1992 LSF 52 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V.(* 1) (GENNEMFØRELSE AF ÆNDRINGER TIL 4. OG 7. SELSKABSRETSDIREKTIV SAMT UNDERSØGELSE AF REGNSKABER M.V.)

§ 1

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 661 af 25. september 1991, foretages følgende ændringer

1. Som overskrift til § 1 indsættes

»Anvendelsesområde og definitioner«.

2. I § 1, stk. 1, indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum

»Endvidere finder loven med undtagelse af §§ 63 a og 63 b anvendelse på interessentskaber og kommanditselskaber, der opfylder betingelserne i § 1 a.«

3. Efter § 1 indsættes

»Visse interessentskaber og kommanditselskaber

§ 1 a. De i § 1, stk. 1, 2. pkt., omhandlede interessentskaber og kommanditselskaber er virksomheder, hvori alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er

1) aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform eller

2) interessentskaber eller kommanditselskaber, i hvilke alle interessenter henholdsvis komplementarer er omfattet af nr. 1.

Stk. 2. Lovens bestemmelser om selskabskapital og fordeling af overskud eller underskud finder anvendelse på interessentskaber og kommanditselskaber, der er omfattet af stk. 1, med de afvigelser, som disse virksomheders særlige forhold tilsiger.

Stk. 3. Interessenterne henholdsvis komplementarerne har de pligter og rettigheder, der efter denne lov tilkommer bestyrelsen eller direktionen, medmindre pligter og rettigheder er overdraget til bestemte interessenter henholdsvis komplementarer eller til en bestyrelse, en direktion eller et tilsvarende ledelsesorgan. Særlige pligter eller rettigheder efter denne lov for enkelte medlemmer af bestyrelse og direktion gælder tilsvarende for de i 1. pkt. omhandlede bestemte interessenter, komplementarer eller ledelsesmedlemmer.«

4. Som overskrift til § 2 indsættes

»Aflæggelse af årsregnskab m.v.«.

5. Som overskrift til §§ 2 a-2 d indsættes

»Lempelser for koncernregnskaber«.

6. Efter § 2 d indsættes

»Lempelser for visse interessentskaber og kommanditselskaber

§ 1

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 661 af 25. september 1991, foretages følgende ændringer

1. Som overskrift til § 1 indsættes

»Anvendelsesområde og definitioner«

2. I § 1, stk. 1 indsættes efter 1. pkt. som nyt pkt.

»Endvidere finder loven med undtagelse af §§ 63 a og 63 b anvendelse på interessentskaber og kommanditselskaber, der opfylder betingelserne i § 1 a.«

2. og 3. pkt. bliver herefter 3. og 4. pkt.

3. Efter § 1 indsættes

»Visse interessentskaber og kommanditselskaber

§ 1 a. De i § 1, stk. 1, 2. pkt. omhandlede interessentskaber og kommanditselskaber er virksomheder, hvori alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er

1) aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform, eller

2) interessentskaber eller kommanditselskaber, i hvilke alle interessenter henholdsvis komplementarer er omfattet af nr. 1.

Stk. 2. Lovens bestemmelser om selskabskapital og fordeling af overskud eller underskud finder anvendelse på interessentskaber og kommanditselskaber, der er omfattet af stk. 1, med de afvigelser som disse virksomheders særlige forhold tilsiger.

Stk. 3. Interessenterne henholdsvis komplementarerne har de pligter og rettigheder, der efter denne lov tilkommer bestyrelsen eller direktionen, med mindre pligter og rettigheder er overdraget til bestemte interessenter henholdsvis komplementarer eller til en bestyrelse, direktion eller et tilsvarende ledelsesorgan. Særlige pligter eller rettigheder efter denne lov for enkelte medlemmer af bestyrelse og direktion gælder tilsvarende for de i 1. pkt. omhandlede bestemte interessenter, komplementarer eller ledelsesmedlemmer.«

4. Som overskrift til § 2 indsættes

»Aflæggelse af årsregnskab m.v.«

5. Som overskrift til §§ 2 a - 2 d indsættes

»Lempelser for koncernregnskaber«

6. Efter § 2 d indsættes

»Lempelser for visse interessentskaber og kommanditselskaber

§ 2 e. En virksomhed, som er omfattet af § 1 a, kan undlade selv at udarbejde årsregnskab m.v., hvis en af virksomhedens interessenter henholdsvis komplementarer

1) har hjemsted her i landet og

2) udarbejder årsregnskab m.v. for virksomheden og lader det revidere og offentliggøre i overensstemmelse med denne lov sammen med sit eget årsregnskab m.v.

Stk. 2. En virksomhed, som er omfattet af § 1 a, i hvilken ingen interessent eller komplementar har hjemsted her i landet, kan undlade selv at udarbejde årsregnskab m.v., hvis en interessent henholdsvis en komplementar

1) henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber,

2) udarbejder årsregnskab m.v. for virksomheden og lader det revidere i overensstemmelse med den i nr. 1 omtalte lovgivning og

3) inden for den i § 62, stk. 1, 1. og 2. pkt., fastsatte frist indsender det efter nr. 2 udarbejdede og reviderede årsregnskab m.v. sammen med sit eget årsregnskab til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller indsender officielt bekræftet dokumentation for, at virksomhedens årsregnskab er offentliggjort i overensstemmelse med den i nr. 1 omtalte lovgivning.

Stk. 3. Interessenten henholdsvis komplementaren kan optage det i stk. 1 omhandlede årsregnskab m.v. i samme dokument som sit eget årsregnskab m.v.

§ 2 f. En virksomhed, som er omfattet af § 1 a, kan undlade at udarbejde årsregnskab m.v., hvis virksomheden indgår i et koncernregnskab, der er udarbejdet af en interessent eller komplementar efter reglerne i De Europæiske Fællesskabers direktiv 83/349/EØF og er revideret og offentliggjort efter disse regler.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder tillige anvendelse, hvis virksomheden i stedet for indgår i et koncernregnskab for en modervirksomhed for den interessent henholdsvis den komplementar, der kan undlade at udarbejde koncernregnskab, jf. § 2 a.

Stk. 3. I de i stk. 1 og 2 omhandlede koncernregnskaber skal en note oplyse, at interessentskabet henholdsvis kommanditselskabet har undladt at udarbejde årsregnskab m.v.

Stk. 4. Inden for den i § 62, stk. 1, 1. og 2. pkt., fastsatte frist skal til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsendes enten de i stk. 1 og 2 omhandlede koncernregnskaber eller officielt bekræftet dokumentation for, at årsregnskabet er offentliggjort i overensstemmelse med de i stk. 1 omhandlede bestemmelser.«

7. Efter § 2 f indsættes som overskrift til §§ 3-9

»Almindelige bestemmelser m.v.«

8. Efter § 5 indsættes

» § 5 a. I årsregnskaber, årsberetninger og koncernregnskaber, der udarbejdes efter bestemmelserne i denne lov, skal beløbene anføres i danske kroner.

Stk. 2. Årsregnskab, årsberetning eller koncernregnskab kan suppleres med talmæssige oplysninger, der er anført i ecu eller fremmed valuta til den omregningskurs, der gjaldt på balancetidspunktet. Omregningskursen anføres.«

9. Efter § 43 indsættes

» § 43 a. Navn, hjemsted og retsform for virksomheder, i hvilke selskabet er interessent eller komplementar, skal oplyses i noterne. Disse oplysninger kan udelades, hvis de kun er af uvæsentlig betydning i forhold til formålet i § 4, stk. 2. Bestemmelsen i § 43, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse.«

10. Efter § 62 a indsættes

» § 62 b. Interessentskaber og kommanditselskaber, der er omfattet af § 1 a, skal samtidig med første indsendelse af årsregnskab m.v., koncernregnskab m.v. eller dokumentation for offentliggørelse af regnskab meddele Erhvervs- og Selskabsstyrelsen oplysninger om navn, hjemsted, adresse, retsform og branche. Oplysningerne offentliggøres i styrelsens edb-informationssystem.

Stk. 2. Interessentskaber og kommanditselskaber, jf. § 1 a, der anvender lempelserne i §§ 2 e og 2 f, skal efter anmodning af enhver oplyse navn og hjemsted for den virksomhed, der indsender årsregnskabet m.v. henholdsvis koncernregnskabet.«

11. Efter § 63 b indsættes

» § 63 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan undersøge modtagne årsregnskaber, koncernregnskaber og årsberetninger og de hertil hørende revisionspåtegninger for at konstatere åbenbare overtrædelser af bestemmelser i eller i henhold til aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde eller bogføringsloven.«

12. § 64, stk. 2 og 3, affattes således

» Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven, bestemmelser fastsat i medfør af loven og selskabets vedtægter er overholdt. Styrelsen kan endvidere af selskabet eller dets revisor forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om der er sket overtrædelse af bestemmelser i eller i henhold til aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde eller bogføringsloven, eller om et ulovligt forhold er bragt til ophør.

Stk. 3. Undlader bestyrelsen, direktionen eller lignende ansvarligt organ i et selskab eller filialbestyreren for en filial af et udenlandsk selskab at indsende dokumenter i overensstemmelse med § 62, § 62 b, § 63 a eller bestemmelser fastsat i medfør af § 64, stk. 1, i behørig stand, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som tvangsmiddel pålægge medlemmerne af det pågældende organ eller filialbestyreren daglige eller ugentlige bøder. Det samme gælder, hvis medlemmerne af det pågældende organ, filialbestyreren eller selskabets revisor undlader at give oplysning i henhold til stk. 2.«

13. § 65, stk. 1, affattes således

»Medmindre højere straf er forskyldt efter den øvrige lovgivning, straffes med bøde den, der forsætligt eller groft uagtsomt overtræder § 2, stk. 1, § 2 b, stk. 4, § 2 f, stk. 3 og 4, §§ 3-5 a, § 8, §§ 18-20, § 22, §§ 26-37, § 39, §§ 41-52, §§ 54-59, § 61 d, stk. 3, § 61 e, stk. 1, 3. og 4. pkt., § 61 g, stk. 3, § 61 h, stk. 1, § 61 l, § 62, stk. 1-3, § 62 a, § 62 b, § 63 og § 63 a.«

§ 2

Stk. 1. Bestemmelserne i § 1, nr. 1-7, 9-10 og 13, træder i kraft den 1. januar 1995, således at bestemmelser vedrørende årsregnskab m.v. finder anvendelse på regnskabsår, der begynder den 1. januar 1995 eller senere.

Stk. 2. Bestemmelserne i § 1, nr. 8, 11 og 12, træder i kraft den 1. januar 1993.

§ 2 e. En virksomhed, som er omfattet af § 1a, kan undlade selv at udarbejde årsregnskab m.v., hvis en af virksomhedens interessenter henholdsvis komplementarer

1) har hjemsted her i landet, og

2) udarbejder årsregnskab m.v. for virksomheden og lader det revidere og offentliggøre i overensstemmelse med denne lov sammen med sit eget årsregnskab m.v.

Stk. 2. En virksomhed, som er omfattet af § 1a, i hvilken ingen interessent eller komplementar har hjemsted her i landet, kan undlade selv at udarbejde årsregnskab m.v., hvis en interessent henholdsvis en komplementar

1) henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber,

2) udarbejder årsregnskab m.v. for virksomheden og lader det revidere i overensstemmelse med den i nr. 1 omtalte lovgivning og

3) indenfor den i § 62, stk. 1, 1. og 2. pkt., fastsatte frist indsender det efter nr. 2 udarbejdede og reviderede årsregnskab m.v. sammen med sit eget årsregnskab til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller indsender officielt bekræftet dokumentation for, at virksomhedens årsregnskab er offentliggjort i overensstemmelse med den i nr. 1 omtalte lovgivning.

Stk. 3. Interessenten henholdsvis komplementaren kan optage det i stk. 1 omhandlede årsregnskab m.v. i samme dokument som sit eget årsregnskab m.v.

§ 2 f. En virksomhed, som er omfattet af § 1a, kan undlade at udarbejde årsregnskab m.v., hvis virksomheden indgår i et koncernregnskab, der er udarbejdet af en interessent eller komplementar efter reglerne i De Europæiske Fællesskabers direktiv 83/349/EØF og er revideret og offentliggjort efter disse regler.

Stk. 2 Bestemmelsen i stk. 1 finder tillige anvendelse, hvis virksomheden i stedet for indgår i et koncernregnskab for en modervirksomhed for den interessent henholdsvis den komplementar, der kan undlade at udarbejde koncernregnskab, jf. § 2a.

Stk. 3. I de i stk. 1 og 2 omhandlede koncernregnskaber skal en note oplyse, at interessentskabet henholdsvis kommanditselskabet har undladt at udarbejde årsregnskab m.v.

Stk. 4. Indenfor den i § 62, stk. 1, 1. og 2. pkt., fastsatte frist skal til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsendes enten de i stk. 1 og 2 omhandlede koncernregnskaber eller officielt bekræftet dokumentation for, at årsregnskabet er offentliggjort i overensstemmelse med de i stk. 1 omhandlede bestemmelser.«

7. Efter § 2 f indsættes som overskrift til §§ 3-9

»Almindelige bestemmelser m.v.«

8. Efter § 5 indsættes

» § 5 a. I årsregnskaber, årsberetninger og koncernregnskaber, der udarbejdes efter bestemmelserne i denne lov, skal beløbene anføres i danske kroner.

Stk. 2. Årsregnskab, årsberetning eller koncernregnskab kan suppleres med talmæssige oplysninger, der er anført i ECU eller fremmed valuta til den omregningskurs, der gjaldt på balancetidspunktet. Omregningskursen anføres.«

9. Efter § 43 indsættes

» § 43 a. Navn, hjemsted og retsform for virksomheder, i hvilke selskabet er interessent eller komplementar, skal oplyses i noterne. Disse oplysninger kan udelades, hvis de kun er af uvæsentlig betydning i forhold til formålet i § 4, stk. 2. Bestemmelsen i § 43, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse.«

10. Efter § 62 a indsættes

» § 62 b. Interessentskaber og kommanditselskaber, der er omfattet af § 1a, skal samtidig med første indsendelse af årsregnskab m.v., koncernregnskab m.v. eller dokumentation for offentliggørelse af regnskab meddele Erhvervs- og Selskabsstyrelsen oplysninger om navn, hjemsted, adresse, retsform og branche. Oplysningerne offentliggøres i styrelsens edb-informationssystem.

Stk. 2. Interessentskaber og kommanditselskaber, jf. § 1a, der anvender lempelserne i §§ 2 e og 2 f, skal efter anmodning af enhver oplyse navn og hjemsted for den virksomhed, der indsender årsregnskabet m.v. henholdsvis koncernregnskabet.«

11. Efter § 63 b indsættes

» § 63 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan undersøge modtagne årsregnskaber, koncernregnskaber og årsberetninger og de hertil hørende revisionspåtegninger for at konstatere åbenbare overtrædelser af bestemmelser i eller i henhold til aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde eller bogføringsloven.«

12. § 64, stk. 2 og 3, affattes således

» Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven, bestemmelser fastsat i medfør af loven og selskabets vedtægter er overholdt. Styrelsen kan endvidere af selskabet eller dets revisor forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om der er sket overtrædelse af bestemmelser i eller i henhold til aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde eller bogføringsloven, eller om et ulovligt forhold er bragt til ophør.

Stk. 3. Undlader bestyrelsen, direktionen eller lignende ansvarligt organ i et selskab eller filialbestyreren for en filial af et udenlandsk selskab at indsende dokumenter i overensstemmelse med § 62, §62 b, § 63 a eller bestemmelser fastsat i medfør af § 64, stk. 1, i behørig stand, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som tvangsmiddel pålægge medlemmerne af det pågældende organ eller filialbestyreren daglige eller ugentlige bøder. Det samme gælder, hvis medlemmerne af det pågældende organ, filialbestyreren eller selskabets revisor undlader at give oplysning i henhold til stk. 2.«

13. § 65, stk. 1, affattes således

» § 65 . Medmindre højere straf er forskyldt efter den øvrige lovgivning, straffes med bøde den, der forsætligt eller groft uagtsomt overtræder § 2, stk. 1, § 2 b, stk. 4, § 2 f, stk. 3 og 4, §§ 3-5a, § 8, §§ 18-20, § 22, §§ 26-37, § 39, §§41-52, §§ 54-59, § 61 d, stk. 3, § 61 e, stk. 1, 3. og 4. pkt., § 61 g, stk. 3, § 61 h, stk. 1, § 61 l, § 62, stk. 1-3, § 62 a, § 62 b, § 63 og § 63 a«.

§ 2

Stk. 1. Bestemmelserne i § 1, nr. 1-7, 9-10 og 13 træder i kraft 1. januar 1995, således at bestemmelser vedrørende årsregnskab m.v. finder anvendelse på regnskabsår, der begynder den 1. januar 1995 eller senere.

Stk. 2. Bestemmelserne i § 1, nr. 8, 11 og 12 træder i kraft 1. januar 1993.

§ 3

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Oprindeligt fremsat forslag

§ 3

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Indledning.

Lovforslaget har til formål at gennemføre to EF-direktiver, der begge ændrer bestemmelser i 4. og 7. selskabsretsdirektiv (78/660/EØF og 83/349/EØF) om aktie- og anpartsselskabers årsregnskaber og koncernregnskaber. Begge regnskabsdirektiver er mindstekravsdirektiver, som giver medlemsstaterne mulighed for at vedtage eller fastholde strengere bestemmelser end anført i direktiverne.

Samtidig foreslås en justering af reglerne om Erhvervs- og Selskabsstyrelsens adgang til at undersøge de årsregnskaber, der indsendes til styrelsen med henblik på overtrædelser af selskabslovene og bogføringsloven.

2. Lovforslagets hovedpunkter.

2.1. Årsregnskabspligt for visse interessentskaber og kommanditselskaber.

Interessentskaber og kommanditselskaber, hvori alle personligt hæftende deltagere, d.v.s. interessenter og komplementarer, er aktieselskaber, kommanditaktieselskaber eller anpartsselskaber, forpligtes til at udarbejde, lade revidere og offentliggøre årsregnskaber m.v.

2.2. Undersøgelse af årsregnskaber.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen får bedre mulighed for at reagere på overtrædelser af selskabslovene og bogføringsloven, som styrelsen måtte konstatere i sit almindelige arbejde.

Det er ikke herved hensigten at ændre på det forhold, at det fortsat er selskabsledelsernes ansvar, at selskaberne lever op til lovens krav samt i modsat fald revisors pligt at tage fornødent forbehold i revisionspåtegningen.

3. EF-direktiverne.

3.1 Anvendelsesområdedirektivet 90/605/EØF.

Direktivet udvider 4. og 7. direktivs anvendelsesområde til udover de hidtil omfattede aktieselskaber, kommanditaktieselskaber og anpartsselskaber også at omfatte interessentskaber og kommanditselskaber, hvori alle personligt ansvarlige deltagere, d.v.s. interessenter og komplementarer, er kapitalselskaber, der omfattes af 4.direktiv.

Herefter skal de omhandlede interessentskaber og kommanditselskaber udarbejde årsregnskaber og koncernregnskaber efter regnskabsdirektivernes bestemmelser.

3.2 Undtagelsesdirektivet 90/604/EØF.

Dette direktiv forpligter medlemsstaterne til at tillade, at de almindelige årsregnskaber m.v. kan suppleres med opstillinger og regnskaber i ECU udover den normale møntsort for selskaberne.

Herudover udvider direktivet en række undtagelsesmuligheder for noteoplysninger m.v. for små selskaber og ajourfører størrelseskriterierne for, hvad der teknisk set regnes for små, mellemstore og store selskaber i direktivet. Størrelseskriterierne i årsregnskabsloven ændredes betydeligt så sent som ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, og direktivet giver ikke anledning til at foreslå yderligere ændringer i disse bestemmelser.

4. Økonomiske og administrative konsekvenser.

Forslaget medfører kun mindre, administrative og økonomiske konsekvenser. Det forudsættes, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kun foretager undersøgelser af de modtagne regnskaber, herunder indhenter yderligere, nødvendige oplysninger i et sådant omfang, at det ikke nødvendiggør tilførelse af yderligere ressourcer til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Eventuelle merudgifter som følge af bestemmelserne om regnskabspligt for visse interessentskaber og kommanditselskaber vil kunne afholdes inden for industriministeriets udgiftsramme.

5. Konsekvenser for erhvervslivet.

Lovændringerne, der skal ske på grund af direktiverne, er begrundet i hensyn til regnskabsaflæggelse og vil i et vist omfang være belastende for de berørte virksomheder. På den anden side vil der som hovedregel være tale om interessentskaber og kommanditselskaber, hvis deltagere er bekendt med udarbejdelse m.v. af årsregnskaber m.v. Endelig forventes at en del af virksomhederne vil være omfattet af undtagelsesbestemmelserne i §§ 2e og 2f, jf. forslagets §1, nr.6.

Antallet af berørte virksomheder kendes ikke pga. den manglende registrering. Ifølge Statistisk årbog fandtes der i 1989 ca. 30.000 interessentskaber og kommanditselskaber.

Lovforslagets bestemmelser om regnskabspligt for visse interessentskaber og kommanditselskaber træder i kraft for regnskabsår, der begynder den 1. januar 1995 eller senere. Der vil således forløbe ca. 2 år fra lovens forventede vedtagelse til denne bestemmelses ikrafttrædelse. Virksomheder, der vil være omfattet af de nye regnskabsbestemmelser har i denne periode mulighed for at tilrettelægge deres bogføring til opfyldelse af bestemmelserne. Endvidere vil interessenterne eller komplementarerne allerede være omfattet af årsregnskabsloven og har således allerede den erfaring og ekspertise, som efterlevelse af denne lov vil kræve.

6. Høring.

Bestemmelserne vedrørende gennemførelse af ændringer til 4. og 7. direktiv har været behandlet i Industriministeriets Selskabsretspanel. I panelet er følgende myndigheder og organisationer repræsenteret: Assurandør-Societetet, Butikshandelens Fællesråd, Danmarks Rederiforening, Den Danske Bankforening, Det Danske Handelskammer, Håndværksrådet, Industrirådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Advokatrådet, Danske Andelsselskaber, Industriministeriet samt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Et lovudkast indeholdende bestemmelser vedrørende Erhvervs- og Selskabsstyrelsens undersøgelse af regnskaber med henblik på overtrædelser af selskabslovene og bogføringsloven har været til høring hos følgende organisationer og myndigheder: Advokatrådet, Amtsrådsforeningen i Danmark, Andelskasseforeningen i Danmark, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Arbejdsministeriet, Assurandør-Societetet, Boligministeriet, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskreditfond, Danmarks Skibsmæglerforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Ingeniørforening, Foreningen Danske Revisorer, Dansk Standardiseringsråd, Danske Andelsselskaber, Danske Ejendomshandlere, Danske Investeringsforeningers Fællesrepræsentation, Provinsbankforeningen, Den Danske Finansanalytikerforening, Handelskammeret, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Detailhandelens Fællesråd, Energiministeriet, Entreprenørforeningen, Erhvervenes Eksportfremme Sekretariat, Finansministeriet, Finansrådet, Fiskeriministeriet, Forbrugerrådet, Foreningen af Danske Børsmæglerselskaber, Foreningen af Firmapensionskasser, Foreningen af JAK-Andelskasser, Foreningen af Registrerede Revisorer, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Forsvarsministeriet, Garantifonden for Danske Optioner og Futures, Håndværksrådet, Indenrigsministeriet, Industriens Arbejdsgivere, Industrirådet, Ingeniør-Sammenslutningen, Justitsministeriet, Kirkeministeriet, Kommunernes Landsforening, Kommunikationsministeriet (Generaldirektoratet for Post- og Telegrafvæsenet), Kulturministeriet, Københavns Fondsbørs, Landbrugsministeriet, Landbrugsrådet, Landsorganisationen i Danmark, Liberale Erhvervs Råd, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Miljøministeriet, Pensionskasserådet, Realkreditrådet, Rigsadvokaten, Rigspolitichefen, Sammenslutningen »Danske Andelskasser«, Skatteministeriet, Skibsværftsforeningen, Socialministeriet, Sparekasseforeningen, Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet, Statsministeriet, Sundhedsministeriet, Trafikministeriet, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet, Værdipapircentralen og Økonomiministeriet.

Bemærkninger til de enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Af hensyn til overskueligheden er det fundet hensigtsmæssigt at indføje overskrifter til bestemmelserne i kapitel 1.

Til nr. 2

Efter direktiv 90/605 art. 1, nr. 1, og art. 2, nr. 1, skal de omfattede interessentskaber og kommanditselskaber udarbejde årsregnskab, årsberetning og koncernregnskab på samme måde som aktie- og anpartsselskaber. Ligeledes skal de lade regnskaberne revidere. Endvidere skal regnskaberne offentliggøres.

Der undtages fra §§ 63 a og 63 b, fordi kravet i 11. selskabsretsdirektiv om offentliggørelse af dokumenter, herunder årsregnskaber, ikke omfatter filialer af udenlandske personselskaber.

Til nr. 3

ad §1a

Stk. 1 indeholder direktivets definition af de omfattede virksomheder. Det følger af bestemmelsen, at personselskaber, der har blot een fuldt ansvarlig deltager, der er fysisk person, ikke er omfattet. Det samme gælder, hvis en interessent eller komplementar er en virksomhed, der ikke er aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab eller et omfattet personselskab, f.eks. er en erhvervsdrivende fond eller et andelsselskab med begrænset hæftelse.

Formuleringen »selskaber med en tilsvarende retsform« findes ligeledes i selskabslovenes kapitel 17 om filialer af udenlandske selskaber. Disse selskaber er karakteriseret ved, at kreditorerne kun har selskabernes formue at holde sig til, og at denne er tilvejebragt og ejes af selskabsdeltagerne, hvis økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder i selskabet principielt er delt i forhold til deres indskud. Denne karakteristik gælder for danske og udenlandske virksomheder udover aktie- og anpartsselskaber, der opfylder betingelserne for at kunne regnes som kapitalselskab. Det er her uden betydning, hvorledes og i hvilket omfang indbetaling på kapitalen skal ske, om indskudskapitalen er fastsat til et bestemt beløb eller overhovedet er indbetalt, samt hvorledes overskudsfordelingen er fastsat i virksomheden.

I stk. 2 er der givet mulighed for tilpasning af lovens regler på grund af de for interessentskaberne og kommanditselskaberne særlige regnskabsmæssige forhold. Det gør sig gældende for egenkapitalen, der naturligt er opdelt anderledes med hensyn til selskabskapital og de enkelte fuldt ansvarlige deltageres privatkonti. En række tilpasningsbehov er allerede dækket i tilpasningsmulighederne i årsregnskabsloven. Her kan henvises til § 2, stk. 3, i Bekendtgørelse nr. 533 af 13. juni 1990 om opstilling af årsregnskab og koncernregnskab og om udarbejdelse af koncernregnskab, hvorefter opstillinger kan tilpasses til virksomhedernes særlige beskaffenhed.

Bogførings- og opbevaringsbestemmelserne i bogføringsloven, herunder bogføringsbekendtgørelsen, gælder for alle kommanditselskaber og interessentskaber, uanset de er pligtige til at udarbejde årsregnskab efter årsregnskabsloven.

Til nr. 4 og 5 .

Der henvises til bemærkningerne til nr. 1.

Til nr. 6

ad § 2 e

Direktivets art. 1, nr. 4, indsætter en ny art. 57a i 4. direktiv, der i stk. 1 indeholder en lempelsesregel, hvorefter medlemsstaten kan tillade, at ledelsen af et af de fuldt ansvarlige deltagerselskaber, der har hjemsted her i landet, kan udarbejde interessentskabets eller kommanditselskabets årsregnskab m.v. på dettes vegne samt lade det revidere og offentliggøre sammen med deltagerselskabets eget regnskab. Dette kan være en fordel, hvis en af de fuldt ansvarlige deltagere står for virksomhedens ledelse. Metoden er allerede til dels anvendt af en række danske interessentskaber med aktieselskaber som interessenter. Denne mulighed er udnyttet i forslagets stk. 1.

Stk. 2 indeholder i overensstemmelse med art. 57a, stk. 2, litra a, en bestemmelse, hvorefter Danmark kan tillade, at der for danske interessentskaber eller kommanditselskaber, hvor alle interessenter eller komplementarer har hjemsted i en anden EF-stat, og således ikke kan drage nytte af stk. 1, udarbejdes årsregnskab m.v. af en af disse deltagerselskabers ledelse. Det tillades her, at den danske virksomheds årsregnskab m.v. udarbejdes, revideres og offentliggøres efter den pågældende EF-stats ret. For at fremme danske regnskabsbrugeres adgang til regnskaberne, foreskrives i nr. 3, at offentliggørelsen dokumenteres, hvis ikke det pågældende årsregnskab indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 3 giver mulighed for på en overskuelig måde at samle personselskabets- og kapitalselskabets årsregnskaber m.v. i eet dokument.

ad § 2 f

4. direktivs art. 57a, stk. 2 giver i litra b mulighed for helt at undtage for udarbejdelse af årsregnskab m.v. for interessentskabet eller kommanditselskabet. Bestemmelsen forudsætter, at dettes regnskab indgår i et koncernregnskab, der er udarbejdet af en interessent eller komplementar, der er hjemmehørende i en EF-medlemsstat. Virksomheden kan indgå i koncernregnskabet ved fuld konsolidering som dattervirksomhed eller ved pro rata konsolidering som fælles ejet virksomhed eller ved værdiansættelse efter equity-metoden som associeret virksomhed og lignende. Det pågældende koncernregnskab skal indeholde noter om anvendelsen af undtagelsesbestemmelsen. Stk. 1 omhandler denne mulighed.

Undtagelsesmuligheden gælder efter stk. 2 også for interessentskaber eller kommanditselskaber, der er tilknyttet, associeret med eller fællesledet af en underkoncern, der benytter sig af muligheden for at stille en trinhøjere modervirksomheds koncernregnskab i stedet for sit eget, jf. årsregnskabslovens § 2a. Reglen i § 2a implementerer 7. direktivs art. 7 og 8 og betyder, at det moderselskab, der selv er dattervirksomhed - og som efter loven skulle udarbejde sit eget koncernregnskab - kan undlade at udarbejde dette, og i stedet indsende et niveauhøjere koncernregnskab aflagt i en EF-medlemsstat til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til offentliggørelse sammen med selskabets eget årsregnskab.

I stk. 3 kræves, at de pågældende koncernregnskaber i noterne viser, at der ikke er udarbejdet årsregnskab for de pågældende personselskaber. Stk. 4 gentager indsendelses-/oplysningskravet fra § 2e, stk. 2, nr. 3.

Bogføringsbekendtgørelsens bestemmelser om årsregnskaber gælder for de interessentskaber og kommanditselskaber, der ikke er pligtige til at udarbejde årsregnskaber efter årsregnskabsloven, hvad enten de falder udenfor definitionen i forslagets § 1a, eller de er undtaget efter § 2f.

Til nr. 7

Der henvises til bemærkningerne til nr. 1.

Til nr. 8.

Direktiv 90/604 foreskriver i art. 7 og 8, at medlemsstaterne skal sikre, at selskaberne som supplement til deres normale årsregnskaber, koncernregnskaber og tilhørende årsberetninger kan udarbejde regnskaber med tallene »oversat« til ECU.

Der er alene tale om en ren oversættelse af regnskabernes poster efter ECU-kursen på balancedagen uden yderligere teknikker. Derved undgås en komplicering, der navnlig vil gøre sig gældende, hvor selskaberne i forvejen har omregnet poster i udenlandsk mønt til danske kroner.

Hovedreglen i stk. 1 om anvendelse af danske kroner præciserer i årsregnskabsloven, hvad der allerede gælder efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 465 af 18. juni 1991 § 4. Kravet er forudsat i årsregnskabslovens § 42, sidste punktum, som er den eneste bestemmelse om valutaomregning i denne lov. Det egentlige årsregnskab m.v. er det på dansk udfærdigede årsregnskab tilligemed årsberetning og eventuelt koncernregnskab, alt med beløbene i danske kroner.

Endvidere præciseres i stk. 2 gældende ret, hvorefter der ved siden af det egentlige årsregnskab kan udarbejdes opstillinger, der gengiver årsregnskabets tal oversat til ECU eller eventuelt fremmed valuta.

Opstillingerne kan udarbejdes som tillæg til årsregnskabet eller separat under iagttagelse af bestemmelsen i årsregnskabslovens § 63, stk. 2. Stk. 2 omhandler selvsagt ikke opstillinger til internt brug i selskabet.

Til nr. 9

ad § 43 a

Forslaget bestemmer i overensstemmelse med direktiv 90/605 art. 1, nr. 3, at årsregnskaberne skal oplyse om de virksomheder, hvori det selskab, der aflægger årsregnskab efter årsregnskabsloven, deltager som interessent henholdsvis komplementar. Ligesom i årsregnskabslovens § 43 om tilsvarende oplysninger for datter- og associerede virksomheder kan oplysningerne udelades, hvis de kun er af uvæsentlig betydning for regnskabsbrugerne, eller oplysningerne kan volde betydelig skade for selskabet.

Til nr. 10

ad § 62 b

I overensstemmelse med Selskabsretspanelets udtalelse foreslås det af identifikationshensyn, at interessentskaber og kommanditselskaber skal give Erhvervs- og Selskabsstyrelsen oplysninger om navn, hjemsted, adresse, retsform og branche samtidig med, at de første gang indsender årsregnskab og konsolideret regnskab efter de nye regler, d.v.s. for det regnskabsår, som begynder den 1. januar 1995 eller i løbet af 1995.

Det er fundet naturligt, at disse oplysninger skal gøres offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem.

Stk. 2. gennemfører 4. direktivs art. 57a, stk. 3. Efter bestemmelsen skal de pågældende interessentskaber og kommanditselskaber overfor enhver, der ønsker det, oplyse navnet på det deltagerselskab, der udarbejder årsregnskab m.v. for virksomheden, henholdsvis udarbejder det koncernregnskab, hvori virksomheden indgår. Dette er en praktisk løsning, da det kan være vanskeligt at finde ud af, ved hvilken deltagers regnskaber man skal finde interessentskabets eller kommanditselskabets regnskaber.

Til nr. 11.

ad § 63 c.

Det præciseres, at styrelsen kan undersøge de indsendte årsregnskaber med henblik på at konstatere synbare overtrædelser af selskabslovene m.v.

Der er tale om aktiviteter, der vil ske som led i eksisterende arbejdsgange i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Styrelsen skal ikke foretage dybtgående undersøgelser for at finde ud af, om der er sket overtrædelse af selskabslovgivningen eller bogføringslovgivningen. Styrelsen skal således ikke undersøge, om oplysninger i regnskaberne skulle antyde muligheden af en overtrædelse, og styrelsen skal - som hidtil - heller ikke fungere som påtalemyndighed for andre overtrædelser af selskabslovgivningen m.v., som styrelsen bliver opmærksom på ved henvendelser fra forurettede parter.

Hvor der foreligger civilretlige tvister, må parterne i første omgang henvende sig til selskabets ledelse og, hvis dette ikke fører til resultat, gå til domstolene. Er der tale om strafbare forhold, kan anmeldelse indgives til politiet.

Til nr. 12.

ad § 64, stk. 2 og 3.

Efter bestemmelsen har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen hjemmel til at indhente supplerende oplysninger ikke blot fra selskabet men som noget nyt også fra selskabets revisor, hvis det er mere effektivt for at kunne undersøge, om bestemmelserne i selskabslovene og bogføringsloven er overtrådt. Endvidere har styrelsen hjemmel til at indhente oplysninger for at kunne konstatere, om et ulovligt forhold er bragt til ophør.

Til § 2

Begge ændringsdirektiverne foreskriver for de obligatoriske bestemmelser 1. januar 1993 som frist for medlemsstaternes lovgivning til gennemførelse af direktiverne. De obligatoriske bestemmelser skal finde anvendelse senest 1. januar 1995, dog således at de bestemmelser, der relaterer sig til årsregnskaber m.v., skal anvendes første gang på regnskaber for regnskabsår, der begynder l. januar 1995 eller senere.

Stk. 2 Bestemmelserne i stk. 2, vedrørende styrelsens beføjelser til at undersøge årsregnskaber med henblik på overtrædelser af selskabslovene og bogføringsloven, foreslås at træde ikraft 1. januar 1993.

Ligeledes træder bestemmelserne i § 1, nr. 8, vedrørende tilladelse til at supplere årsregnskab m.v. med talmæssige oplysninger i ECU og i udenlandsk mønt, i kraft 1. januar 1993.

Bilag

Rådets direktiv af 8. november 1990

(* 1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører Rådets

direktiver nr. 90/604 og 90/605, EF-Tidende 1990 L 317 s. 57.

Nr LSF 52

Forslag til Lov om ændring af lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.(* 1) (Gennemførelse af ændringer til 4. og 7. selskabsretsdirektiv samt undersøgelse af regnskaber m.v.)

Fremsat af industriministeren (Anne Birgitte Lundholt)

den 21. oktober 1992

Vedtaget ved tredjebehandling den 17. december 1992

Lov nr. 1059 af 23/12/1992