1990 BTL 85 BETÆNKNING OVER FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM KØBENHAVNS FONDSBØRS (INSIDERHANDEL) NR L 85 1990-91, 2. SAMLING

§ 02

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 726 af 31. oktober 1991, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændring

I § 90 indsættes efter stk. 4 som nyt stykke

»Stk. 5. Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 53, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.«»

Til § 2

13) Efter stk. 1 indsættes som nyt stykke

»Stk. 2. Bestemmelserne i § 1, nr. 5, træder dog først i kraft den 1. januar 1992 for så vidt angår forpligtelserne til at udarbejde interne regler efter § 39 b, stk. 2, og § 39 c. §§ 01 og 02 træder ligeledes først i kraft den 1. januar 1992.«

Bemærkninger

Til nr. 1-13

Børsudvalget har afgivet sin betænkning om insiderhandel (betænkning nr. 1216/91). Formålet med de under nr. 2-11 og nr. 13 stillede ændringsforslag er at indarbejde de supplerende forslag, som Børsudvalget er fremkommet med og industriministeren i det hele accepterer.

Som supplement til de forslag, der findes i Børsudvalgets lovudkast, foreslås tillige, at bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i børsnoterede selskaber skal lade deres aktier i selskabet navnenotere, jf. §§ 01 og 02.

Ad nr. 1

Den foreslåede ændring er en konsekvens af ændringsforslag nr. 12.

Ad nr. 2

Ved den foreslåede ændring lovfæstes det, at Københavns Fondsbørs har adgang til at kontrollere rigtigheden af de handelsindberetninger, som Fondsbørsen modtager efter fondsbørslovens § 34. Dette sker ved, at Fondsbørsen gives adgang til at indhente visse oplysninger fra de i fondsbørslovens § 34 nævnte indberetningspligtige.

Ad nr. 3

Handel med egne aktier kan have betydning for prisdannelsen på børsen. Formålet med bestemmelsen er at sikre, at markedet har kendskab til de børsnoterede selskabers, herunder disses datterselskabers, handel med egne aktier. Ofte vil/bør ledelsen jo have en viden, der kan begrunde dispositionerne.

Det foreslås, at selskaber, der har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal give Fondsbørsen meddelelse om besiddelsen af egne aktier, når besiddelsen overskrider visse grænser. Meddelelserne videregives af Fondsbørsen til Erhvervs~ og Selskabsstyrelsen. Besiddelse skal opgøres for selskabet og dets datterselskaber under eet, og anmeldelse skal ske, når denne besiddelse udgør 2 pct. eller mere af aktiekapitalen i selskabet, samt når der efterfølgende sker ændringer, som udgør 2 pct. eller mere af aktiekapitalen.

Ved den foreslåede indberetningspligt har man taget højde for de vanskeligheder, der vil opstå, såfremt ubetydelige handler med egne aktier skal meddeles til Københavns Fondsbørs og dermed videre til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og markedet.

Ad nr. 4-7

De foreslåede ændringer er mindre sproglige ændringer. Ændringerne indebærer, at man følger Børsudvalgets forslag vedrørende affattelsen af de pågældende lovbestemmelser.

For så vidt angår nr. 5 bemærkes, at udtrykket »må antages at få betydning«, som findes i den nugældende § 39, opretholdes i det fremtidige forbud mod insiderhandel.

Ændringen i nr. 6 indebærer, at rådgivning ikke udtrykkeligt vil være forbudt, såfremt man besidder intern viden. Rådgivning vil herefter være forbudt, såfremt rådgivningen har karakter af tilskyndelse til køb eller salg af værdipapirer. Et generelt forbud mod rådgivning synes unødvendigt og vil i visse situationer kunne få urimelige konsekvenser.

For så vidt angår nr. 7 skal det bemærkes, at man herved giver obligationsudstedende institutter, der er i besiddelse af intern viden, samme mulighed for at effektuere kundeordrer, som man giver børsmæglerselskaber og pengeinstitutter.

Ad nr. 8

Det foreslås, at alle udstedere samt andre, der regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden, skal udarbejde interne regler om omgang med og videregivelse af intern viden, jf. Børsudvalgets betænkning: »insider-handel« (betænkning nr. 1216, punkt 6.4, side 39, ff.).

Den foreslåede bestemmelse tilsigter at begrænse risikoen for, at intern viden tilflyder uvedkommende personer, herunder ansatte i den pågældende virksomhed, der ikke har behov for oplysningerne. Bestemmelsen skal ses som et supplement til den i lovforslaget foreslåede § 39 b, stk. 1, der forbyder videregivelse af intern viden, medmindre videregivelsen er et normalt led i vedkommendes beskæftigelse, erhverv m.v.

Ad nr. 9

§ 39 c i lovforslaget indebærer, at en udsteder af børsnoterede værdipapirer og dennes moderselskab skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og ledende medarbejderes adgang til at handle med de af udstederen udstedte værdipapirer og dertil knyttede finansielle kontrakter.

Ved den ændrede affattelse af § 39 c foreslås det for det første, at der skal udarbejdes interne regler for alle medarbejdere og ikke alene for ledende medarbejdere. Den foreslåede bestemmelse indebærer ikke, at der skal gælde samme regler for alle ansatte, men alene at udstederen skal udarbejde regler for alle ansatte.

For det andet foreslås det, jf. den foreslåede § 39 c, stk. 2, at virksomheder og offentlige myndigheder skal udarbejde tilsvarende interne regler, såfremt disse i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden.

Ad nr. 10

Ændringsforslaget er en konsekvens af den under nr. 3 foreslåede ændring.

Ad nr. 11

Ændringsforslaget er en konsekvens af, at der indføjes et stk. 2 i § 39 b.

Ad nr. 12

Det foreslås, at bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i børsnoterede selskaber skal lade deres aktier i selskabet og i selskaber inden for samme koncern navnenotere.

Med ændringsforslaget sikres det, at de offentlige myndigheder får en nemmere adgang til at undersøge, om denne personkreds har handlet med selskabets aktier. Baggrunden for ændringsforslaget er, at denne personkreds må antages at have bedre adgang til intern viden om selskabet, end udenforstående har. Ændringsforslaget kan ses i forlængelse af den foreslåede § 39 c i fondsbørsloven, der foreskriver, at selskaberne skal udstede interne regler om de nævnte personers handel med selskabets værdipapirer.

Begrebet »ledende medarbejdere« er ikke et entydigt begreb. Det foreslås derfor, at selskaberne skal føre en fortegnelse over de personer i selskabet, der betragtes som ledende medarbejdere. Som eksempel på ledende medarbejdere kan nævnes underdirektører, vicedirektører, chefer for afdelinger eller enheder, f.eks. regnskabschefen.

Ofte vil begrebet ledende medarbejdere omfatte en bredere kreds end de ovenfor nævnte. Således vil medarbejdere i direktionssekretariaterne og prokurister ofte kunne betragtes som ledende medarbejdere.

Fortegnelsen over ledende medarbejdere skal på forlangende udleveres til Finanstilsynet, jf. den foreslåede § 35 a, stk. 1, i fondsbørsloven. Finanstilsynet kan ligeledes kræve, at selskaberne afgiver en udskrift, hvoraf det fremgår, hvilke aktier den nævnte personkreds ejer i selskabet eller i selskaber inden for koncernen.

Ved navnenoteringen sikres det, at bestyrelsesmedlemmerne, direktørerne og de ledende medarbejdere i selskabet ikke kan anvende nominee-ordningen, idet deres aktiebesiddelse i selskabet skal noteres »på vedkommendes eget navn« i aktiebogen.

Ad nr. 13

Det foreslås, at forpligtelserne til at udarbejde interne regler, jf. § 39 b, stk. 2, og § 39 c i lovforslagets § 1, nr. 5, først skal træde i kraft den 1. januar 1992. Herved gives virksomhederne og de offentlige myndigheder en rimelig frist til at udarbejde de interne regler.

Endvidere foreslås det, at pligten til at lade aktierne navnenotere, jf. de under nr. 12 foreslåede nye paragraffer, også først træder i kraft den 1. januar 1992. Herved gives de berørte aktionærer og selskaberne en rimelig frist.

Lotte Henriksen (S) Ole Vagn Christensen (S) Sonja Mikkelsen (S) Erling Olsen (S) Nyrup Rasmussen (S) fmd. Løvig Simonsen (S) Tommy Dinesen (SF) Rahbæk Møller (SF) Sonja Albrink (CD) Flemming Hansen (KF) nfmd. Kai Dige Bach (KF) Svend Heiselberg (V) Pia Larsen (V) Helge Sander (V) Annette Just (FP) Lone Dybkjær (RV) Lysholm Christensen (KRF)

Udvalget har behandlet lovforslaget i en række møder og har herunder

stillet spørgsmål til industriministeren, som denne har besvaret

skriftligt.

Endvidere har udvalget modtaget skriftlige og/eller mundtlige henvendelser fra

Danmarks Rederiforening,

Finansrådet og

Foreningen af Danske Børsmæglerselskaber.

Der er af industriministeren stillet ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et flertal (udvalget med undtagelse af Fremskridtspartiets medlem) lovforslaget til vedtagelse med de af industriministeren stillede ændringsforslag.

Et mindretal (Fremskridtspartiets medlem af udvalget) indstiller lovforslaget til forkastelse ved 3. behandling og vil redegøre for sin stilling til de stillede ændringsforslag ved 2. behandling.

Ændringsforslag

Af industriministeren, tiltrådt af et flertal (udvalget med undtagelse af FP)

Til titlen

1) Titlen affattes således

»Forslag til

Lov om ændring af lov om Københavns Fondsbørs, lov om aktieselskaber og lov om forsikringsvirksomhed

(Insiderhandel)»

Til § 1

2) Efter nr. 1 indsættes som nyt nummer

»01. I § 13, stk. 2, indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum

»Til brug for administrationen af § 10, nr. 6, kan tilsvarende pålæg gives den, der er indberetningspligtig efter § 34.«»

3) Efter nr. 1 indsættes som nyt nummer

»02. Efter § 19 indsættes som ny paragraf

»§ 19 a. Et selskab, der har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal straks give Fondsbørsen meddelelse om selskabets og dets datterselskabers samlede besiddelse af aktier i selskabet, når den pågældende værdi af disse udgør 2 pct. eller mere af aktiekapitalen i selskabet. Fondsbørsen indberetter straks oplysningerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, når aktiebesiddelsen efterfølgende ændres i forhold til den senest meddelte besiddelse og ændringen udgør 2 pct. eller mere af aktiekapitalen.

Stk. 3. De i stk. 1 og 2 nævnte meddelelser til Københavns Fondsbørs skal indeholde oplysning om den aktuelle aktiebesiddelse fordelt på aktieklasser og om den til Fondsbørsen senest indberettede aktiebesiddelse.«»

4) I det under nr. 4 foreslåede § 35 a, stk. 2, udgår », såfremt oplysningerne er nødvendige til sagens undersøgelse«.

5) I den under nr. 5 foreslåede affattelse af § 39, stk. 2, udgår »ville kunne«.

6) I den under nr. 5 foreslåede affattelse af § 39 a, stk. 1, udgår »rådgivning eller anden form for«.

7) I den under nr. 5 foreslåede affattelse af § 39 a, stk. 3, indsættes efter »nævnte virksomheder« ordene: »samt realkreditinstitutter og andre obligationsudstedende institutter«.

8) I den under nr. 5 foreslåede affattelse af § 39 b indsættes efter stk. 1 som nyt stykke

»Stk. 2. Udstedere af værdipapirer skal udarbejde interne regler med det formål at hindre, at intern viden er tilgængelig for andre end dem, der har et behov herfor. Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og virksomheder, herunder pengeinstitutter, børsmæglerselskaber, advokater og revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden.«

9) Den under nr. 5 foreslåede § 39 c affattes således

»§ 39 c. En udsteder af værdipapirer og dennes moderselskab skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte værdipapirer og dertil knyttede finansielle kontrakter.

Stk. 2. Offentlige myndigheder og virksomheder, herunder pengeinstitutter, børsmæglerselskaber, advokater og revisorer, der i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden, skal udarbejde interne regler som foreskrevet i stk. 1. Er de i 1. pkt. nævnte virksomheder organiseret som interessentskaber, kommanditselskaber eller lignende, skal de interne regler tillige omfatte ejerne.

Stk. 3. Interne regler udstedt efter stk. 1 og 2 samt § 39 b, stk. 2, skal på forlangende udleveres til Københavns Fondsbørs og Finanstilsynet.«

10) Nr. 7 affattes således

»7. § 44, stk. 1, 1. pkt., affattes således

»Overtrædelse af § 3, § 4, § 7, stk. 3, § 19 a, § 24, stk. 1 og 3, § 26, 2. pkt., § 29, § 30, § 34, § 37, stk. 2, § 39 a, stk. 2, § 39 b, stk. 2, § 39 c og § 39 d straffes med bøde.«»

11) I den under nr. 10 foreslåede § 44 a ændres »§ 39 b« til: »§ 39 b, stk. 1«.

Nye paragraffer

12) Efter § 1 indsættes som nye paragraffer

Ȥ 01

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 434 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændring

I § 53 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke

»Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i de i § 28 c nævnte selskaber skal lade deres besiddelse af aktier i selskabet og i selskaber inden for samme koncern notere på vedkommendes eget navn i selskabets aktiebog, jf. §§ 25 og 26. Disse selskaber skal føre en fortegnelse over ledende medarbejdere i tilknytning til protokollen i stk. 1. Fortegnelsen skal angive de pågældendes fulde navn og bopæl.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

Ingen

Nr BTL 85

Betænkning over Forslag til lov om ændring af lov om Københavns Fondsbørs (Insiderhandel)

Nr L 85 1990-91, 2. samling

Afgivet af Erhvervsudvalget

Afgivet: 19910425