1990 BTL 82 BETÆNKNING OVER FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER, LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V. OG LOV OM FORSIKRINGSVIRKSOMHED (GENNEMFØRELSE AF EF-DIREKTIVERNE OM STORAKTIONÆRER, FILIALER AF UDENLANDSKE SELSKABER OG ENKELTMANDSSELSKABER M.V.) NR L 82 1990-91, 2. SAMLING

Udvalget har behandlet lovforslaget i nogle møder og har herunder

stillet spørgsmål til industriministeren, som denne har besvaret

skriftligt og i samråd.

Endvidere har udvalget modtaget en skriftlig henvendelse fra Foreningen af Danske Børsmæglerselskaber.

Der er af industriministeren og et flertal stillet nogle ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et flertal (Socialdemokratiets, Socialistisk Folkepartis og Det Radikale Venstres medlemmer af udvalget) lovforslaget til vedtagelse med de af industriministeren og af flertallet stillede ændringsforslag.

Flertallet er opmærksom på udsagnet om, at en sænkning af grænsen for anmeldelse af en aktiebesiddelse fra 10 pct. til 5 pct. vil øge muligheden for at finde frem til aktiebesidderne. Dette kan på den ene side gøre det lettere for eventuelle opkøbere at foretage såkaldt fjendtlig overtagelse af et selskab. På den anden side vil den mindre grænse indebære advarsel på et tidligere tidspunkt.

Flertallet tillægger det afgørende betydning, at sådanne opkøb allerede signaleres, når opkøbere har skaffet sig blot 5 pct. af aktiekapitalen, ligesom det generelt mener, at større åbenhed og gennemsigtighed er af væsentlig betydning for en god udvikling på markedet.

Endvidere har det for flertallet spillet en rolle at bringe de danske regler i bedre overensstemmelse med tilsvarende regler i udlandet. Selv om direkte procentsammenligninger ikke uden videre lader sig foretage, har flertallet alligevel hæftet sig ved, at anmeldelseskravet er en aktiebesiddelse på 5 pct. i USA og 3 pct. i England. I Sverige og Norge er det nok 10 pct. formelt, men reelt er det 0 pct., da aktiebogen i begge lande er offentligt tilgængelig og samtlige aktier navnenoterede.

Et mindretal (Det Konservative Folkepartis, Venstres, Centrum-Demokraternes og Kristeligt Folkepartis medlemmer af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af industriministeren stillede ændringsforslag.

Mindretallet er enig i, at åbenhed og gennemsigtighed er af væsentlig betydning for markedsdeltagerne. Dette hensyn må dog ikke være enerådende, men må ses i en bredere erhvervspolitisk sammenhæng.

Efter lovforslaget vil gennemsigtigheden i de børsnoterede selskaber blive forøget, idet der for børsnoterede selskaber gennemføres en udvidet definition af, hvad der er »besiddelse« af aktier. Bl.a. vil alliancer mellem aktionærer blive bedømt som en samlet enhed. Selv om lovforslaget opretholder den hidtidige grænse på 10 pct., vil anmeldelsespligten for aktionærer i børsnoterede selskaber således blive skærpet. En skærpelse af anmeldelsespligten herudover er ikke hensigtsmæssig.

En sænkning af minimumsgrænsen til 5 pct. giver ikke øget informationsværdi vedrørende potentielle overtagelsesforsøg. Derimod vil de mere detaljerede informationer om ejerforholdene i dansk erhvervsliv gøre det lettere for den, der i forbindelse med et overtagelsesforsøg søger aktionærer, der vil være villige til at sælge deres aktieposter. Ønsker en opkøber af aktier at skjule sin hensigt om overtagelse af selskabet, kan dette ske ved først at indkredse aktieposter, der er til salg, og herefter købe disse på een gang.

De direktivforslag inden for selskabsretten - 5. direktiv om aktieselskabers struktur og 13. direktiv om overtagelsestilbud - der for tiden behandles i EF, er af stor betydning for grundlæggende danske regler. Erhvervslivet er betænkelig ved disse forslag, idet man finder, at danske selskaber bliver mere sårbare over for virksomhedsovertagelser end selskaberne i andre EF-medlemsstater. Dette skyldes forskelle i såvel erhvervsstruktur som de beskyttelsesforanstaltninger, som selskaberne har til rådighed ved uønskede overtagelsesforsøg. Denne tendens vil blive yderligere forstærket, når minimumsgrænsen sænkes til 5 pct.

I Sverige og Norge, der sædvanligvis er blandt de lande, vi sammenligner os med, er minimumsgrænsen på 10 pct., og man har ingen planer om at sænke denne grænse. Endvidere er besiddelsesbegrebet i disse lande snævrere end efter den danske aktieselskabslov.

Aktiebogen er i begge lande offentligt tilgængelig, men for Sveriges vedkommende begrænses værdien af denne offentlighed af krydsende regler. Dels er det kun for så vidt angår selskaber, som er optaget i værdipapircentralen, at der kan indhentes samlede oplysninger om den enkelte aktionærs besiddelser, dels er der mulighed for, at banker og lignende kan registreres som »forvalter« af aktierne i stedet for aktionæren.

Også Tyskland, som er et børsmæssigt betydningsfuldt land, har i lovforslaget til gennemførelse af storaktionærdirektivet fastsat en minimumsgrænse på 10 pct.

På denne baggrund finder mindretallet, at der på nuværende tidspunkt må udvises tilbageholdenhed med at fastsætte en lavere minimumsgrænse for anmeldelse af aktiebesiddelser.

Et andet mindretal (Fremskridtspartiets medlem af udvalget) indstiller ligeledes lovforslaget til vedtagelse med de af industriministeren stillede ændringsforslag.

Ændringsforslag

Af et flertal (S, SF og RV)

Til § 1

1) I den under nr. 1 foreslåede § 28 a ændres i stk. 1, nr. 1, »10 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af aktiekapitalen« til: »5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen.«

2) I den under nr. 1 foreslåede § 28 a ændres i stk. 1, nr. 2, »15 pct.« til: »10 pct.«

Af industriministeren, tiltrådt af udvalget

Til § 5

3) I stk. 1 ændres »1. april 1991« til: »1. juli 1991«.

4) I stk. 2 ændres »31. marts 1991« til: »30. juni 1991«.

Bemærkninger

Til nr. 1 og 2

Ved at gøre 10 pct.s kravet til et 5 pct.s krav bringes forholdene i bedre overensstemmelse med kravene i de lande, som Danmark normalt sammenlignes med.

Til nr. 3 og 4

I lovforslagets § 5, stk. 1, er lovens ikrafttræden fastsat til den 1. april 1991.

Idet denne dato allerede er passeret, foreslås det, at lovens ikrafttræden udsættes til den 1. juli 1991, således at erhvervslivet får et passende tidsrum til at forberede sig på de nye regler.

Samtidig foreslås fristen i § 5, stk. 2, ændret til 30. juni 1991.

Lotte Henriksen (S) Ole Vagn Christensen (S) Sonja Mikkelsen (S) Erling Olsen (S) Nyrup Rasmussen (S) fmd. Løvig Simonsen (S) Tommy Dinesen (SF) Rahbæk Møller (SF) Sonja Albrink (CD) Flemming Hansen (KF) nfmd. Kai Dige Bach (KF) Svend Heiselberg (V) Pia Larsen (V) Helge Sander (V) Annette Just (FP) Lone Dybkjær (RV) Lysholm Christensen (KRF)

Ingen

Nr BTL 82

Betænkning over Forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og lov om forsikringsvirksomhed (Gennemførelse af EF-direktiverne om storaktionærer, filialer af udenlandske selskaber og enkeltmandsselskaber m.v.)

Nr L 82 1990-91, 2. samling

Afgivet af Erhvervsudvalget

Afgivet: 19910411