1990 LSF 150 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V. SAMT AF LOV OM FORSIKRINGSVIRKSOMHED (OMLÆGNING AF REGNSKABSÅR, REVISORSKIFT M.V.)

§ 1

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 436 af 20. juni 1989, som senest ændret ved § 3 i lov nr. 289 af 8. maj 1991, foretages følgende ændringer

1. § 3 affattes således

» § 3. Regnskabsåret skal omfatte tolv måneder. Dog kan et selskabs første regnskabsperiode omfatte et kortere eller længere tidsrum, dog højst atten måneder. Senere omlægning af regnskabsåret kan kun finde sted, når særlige forhold tilsiger det. Omlægningsperioden skal da omfatte et kortere tidsrum end tolv måneder. Omlægningen skal anføres i noterne og behørigt begrundes.

Stk. 2. Virksomheder, der hører til samme koncern, skal have samme regnskabsår, medmindre særlige forhold tilsiger andet. Er det ved etablering af koncernforhold nødvendigt at omlægge en dattervirksomheds eller et moderselskabs regnskabsår, kan omlægningsperioden uanset stk. 1, 4. pkt., omfatte op til atten måneder.«

2. I § 4, stk. 4, 2. pkt., indsættes efter »indvirkning« ordene: » - herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning -».

3. § 26, stk. 2, 2. pkt., affattes således

»Eventuelle fravigelser skal anføres i noterne og behørigt begrundes, ligesom deres indvirkning - herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning - på selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet skal angives.«

4. Efter § 26 indsættes som ny paragraf

»§ 26 a. Fraviges § 26, stk. 1, nr. 2, skal årsregnskabet for det år, hvori ændringen finder sted, udarbejdes efter den nye metode. Den samlede beløbsmæssige indvirkning på selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet anføres i noterne. Dette gælder også indvirkningen på skat af årets resultat og eventualskat.

Stk. 2. De pågældende poster ændres i overensstemmelse med den nye metode i åbningsbalancen for det år, hvori ændringen finder sted.«

5. I § 61 e, stk. 1 , indsættes som 4. pkt.

»I aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor tillige straks give meddelelse herom til Københavns Fondsbørs.«

6. I § 61 e, stk. 3, indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum

»I aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal der inden 8 dage efter revisors meddelelse om sin fratræden indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, hvor ny revisor skal vælges.«

7. I § 61 e indsættes som stk. 4

» Stk. 4 . Den tiltrædende revisor skal rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til fratrædelsen.«

8. I § 61 g indsættes efter stk. 2 som nyt stykke

»Stk. 3 . Endvidere skal revisor påse, hvorvidt bestyrelsen overholder sine pligter efter aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven og lov om erhvervsdrivende fonde til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt hvorvidt reglerne i denne lovs § 61 j om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Såfremt revisor konstaterer, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal denne udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsregnskabet til generalforsamlingen.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

9. I § 61 k, stk. 1 , indsættes efter 2. pkt. som nyt punktum

»I aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.«

10. I § 61 k indsættes efter stk. 1 som nyt stykke

»Stk. 2. På generalforsamlingen skal revisor besvare spørgsmål om regnskaber m.v., som påtegnes af revisor og behandles på den pågældende generalforsamling.«

Stk. 2. bliver herefter stk. 3.

11. I § 62, stk. 1 , indsættes efter 1. pkt.

»Årsregnskaber m.v. for aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal dog indsendes straks efter godkendelsen og senest fem måneder efter regnskabsårets udgang.«

12. I § 65, stk. 1 , ændres »§ 61 e, stk. 1, 3. pkt.,» til: »§ 61 e, stk. 1, 3. og 4. pkt., § 61 g, stk. 3,».

§ 1

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 436 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 3 affattes således

» § 3. Regnskabsåret skal omfatte tolv måneder. Dog kan et selskabs første regnskabsperiode omfatte et kortere eller længere tidsrum, dog højst atten måneder. Senere omlægning af regnskabsåret kan kun finde sted, når særlige forhold tilsiger det. Omlægningsperioden skal da omfatte et kortere tidsrum end tolv måneder. Omlægningen skal anføres i noterne og behørigt begrundes.

Stk. 2. Virksomheder, der hører til samme koncern, skal have samme regnskabsår, medmindre særlige forhold tilsiger andet. Er det ved etablering af koncernforhold nødvendigt at omlægge en dattervirksomheds eller et moderselskabs regnskabsår, kan omlægningsperioden, uanset stk. 1, 4. pkt., omfatte op til atten måneder.«

2. I § 61 e, stk. 1 , indsættes som 4. pkt.

»I aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor tillige straks give meddelelse herom til Københavns Fondsbørs.«

3. I § 61 e indsættes som stk. 4

» Stk. 4 . Den tiltrædende revisor skal rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til fratrædelsen.«

4. I § 61 g indsættes efter stk. 2 som nyt stykke

» Stk. 3 . Endvidere skal revisor påse, hvorvidt bestyrelsen overholder sine pligter efter aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven og lov om erhvervsdrivende fonde til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt hvorvidt reglerne i denne lovs § 61 j om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Såfremt revisor konstaterer, at de omhandlede krav ikke er overholdt, skal denne udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsregnskabet.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

5. I § 61 k, stk. 1 , indsættes som 3. pkt.

»Revisor skal på generalforsamlingen besvare spørgsmål til belysning af revisors opgaver i forbindelse med regnskaber m.v., der påtegnes af revisor.«

6. I § 62, stk. 1 , indsættes efter 1. pkt.

»Årsregnskaber m.v. for aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal dog indsendes straks efter godkendelsen og senest fem måneder efter regnskabsårets udgang.«

7. I § 65, stk. 1 , ændres »§ 61 e, stk. 1, 3. pkt.,» til: »§ 61 e, stk. 1, 3. og 4. pkt., § 61 g, stk. 3,».

§ 1

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 436 af 20. juni 1989, som senest ændret ved § 3 i lov nr. 289 af 8. maj 1991, foretages følgende ændringer

1. § 3 affattes således

» § 3. Regnskabsåret skal omfatte tolv måneder. Dog kan et selskabs første regnskabsperiode omfatte et kortere eller længere tidsrum, dog højst atten måneder. Senere omlægning af regnskabsåret kan kun finde sted, når særlige forhold tilsiger det. Omlægningsperioden skal da omfatte et kortere tidsrum end tolv måneder. Omlægningen skal anføres i noterne og behørigt begrundes.

Stk. 2. Virksomheder, der hører til samme koncern, skal have samme regnskabsår, medmindre særlige forhold tilsiger andet. Er det ved etablering af koncernforhold nødvendigt at omlægge en dattervirksomheds eller et moderselskabs regnskabsår, kan omlægningsperioden uanset stk. 1, 4. pkt., omfatte op til atten måneder.«

2. I § 4, stk. 4, 2. pkt., indsættes efter »indvirkning« ordene: » - herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning -».

3. § 26, stk. 2, 2. pkt., affattes således

»Eventuelle fravigelser skal anføres i noterne og behørigt begrundes, ligesom deres indvirkning - herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning - på selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet skal angives.«

4. Efter § 26 indsættes som ny paragraf

»§ 26 a. Fraviges § 26, stk. 1, nr. 2, skal årsregnskabet for det år, hvori ændringen finder sted, udarbejdes efter den nye metode. Den samlede beløbsmæssige indvirkning på selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet anføres i noterne. Dette gælder også indvirkningen på skat af årets resultat og eventualskat.

Stk. 2. De pågældende poster ændres i overensstemmelse med den nye metode i åbningsbalancen for det år, hvori ændringen finder sted.«

5. I § 61 e, stk. 1 , indsættes som 4. pkt.

»I aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor tillige straks give meddelelse herom til Københavns Fondsbørs.«

6. I § 61 e, stk. 3, indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum

»I aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal der inden 8 dage efter revisors meddelelse om sin fratræden indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, hvor ny revisor skal vælges.«

7. I § 61 e indsættes som stk. 4

» Stk. 4 . Den tiltrædende revisor skal rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til fratrædelsen.«

8. I § 61 g indsættes efter stk. 2 som nyt stykke

»Stk. 3 . Endvidere skal revisor påse, hvorvidt bestyrelsen overholder sine pligter efter aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven og lov om erhvervsdrivende fonde til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt hvorvidt reglerne i denne lovs § 61 j om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Såfremt revisor konstaterer, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal denne udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsregnskabet til generalforsamlingen.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

9. I § 61 k, stk. 1 , indsættes efter 2. pkt. som nyt punktum

»I aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.«

10. I § 61 k indsættes efter stk. 1 som nyt stykke

»Stk. 2. På generalforsamlingen skal revisor besvare spørgsmål om regnskaber m.v., som påtegnes af revisor og behandles på den pågældende generalforsamling.«

Stk. 2. bliver herefter stk. 3.

11. I § 62, stk. 1 , indsættes efter 1. pkt.

»Årsregnskaber m.v. for aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal dog indsendes straks efter godkendelsen og senest fem måneder efter regnskabsårets udgang.«

12. I § 65, stk. 1 , ændres »§ 61 e, stk. 1, 3. pkt.,» til: »§ 61 e, stk. 1, 3. og 4. pkt., § 61 g, stk. 3,».

§ 2

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 726 af 31. oktober 1990, som senest ændret ved § 4 i lov nr. 289 af 8. maj 1991, foretages følgende ændringer

1. § 119 affattes således

» § 119. Regnskabsåret skal omfatte tolv måneder. Dog kan et selskabs første regnskabsperiode omfatte et kortere eller længere tidsrum, dog højst atten måneder. Senere omlægning af regnskabsåret kan finde sted, når særlige forhold tilsiger det. Omlægningsperioden skal da omfatte et kortere tidsrum end tolv måneder. Omlægningen skal anføres i noterne og behørigt begrundes.

Stk. 2 . Virksomheder, der hører til samme koncern, skal have samme regnskabsår, medmindre særlige forhold tilsiger andet. Er det ved etablering af koncernforhold nødvendigt at omlægge en dattervirksomheds eller et moderselskabs regnskabsår, kan omlægningsperioden uanset stk. 1, 4. pkt., omfatte op til atten måneder.«

2. I § 120, stk. 4, 2. pkt., indsættes efter »indvirkning« ordene: » - herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning -».

3. § 122, stk. 3, 2. pkt., affattes således

»Eventuelle fravigelser skal anføres i noterne og behørigt begrundes, ligesom deres indvirkning - herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning - på selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet skal angives.«

4. Efter § 122 indsættes som ny paragraf

»§ 122 a. Fraviges § 122, stk. 1, nr. 2, skal årsregnskabet for det år, hvori ændring finder sted, udarbejdes efter den nye metode. Den samlede beløbsmæssige indvirkning på selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet anføres i noterne. Dette gælder også indvirkningen på skat af årets resultat og eventualskat.

Stk. 2. De pågældende poster ændres i overensstemmelse med den nye metode i åbningsbalancen for det år, hvori ændringen finder sted.«

5. I § 125 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke

» Stk. 3 . Indsendelse efter stk. 2 af årsregnskaber m.v. for forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal dog finde sted senest fem måneder efter regnskabsårets udgang.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

6. I § 182 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke

»Stk. 4. I forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal der inden 8 dage efter revisors meddelelse om sin fratræden indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, hvor ny revisor skal vælges.«

Stk. 4-7 bliver herefter stk. 5-8.

7. I § 182 indsættes som stk. 6 og 7

»Stk. 6. Ved revisorskift i forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor tillige straks give meddelelse herom til Københavns Fondsbørs.

Stk. 7 . Den tiltrædende revisor skal rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til fratrædelsen.«

8. I § 184 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke

» Stk. 4 . Endvidere skal revisorerne påse, hvorvidt de i loven fastsatte krav til bestyrelsen om udarbejdelse af forretningsorden og om oprettelse og førelse af bøger, fortegnelser og protokoller er opfyldt, samt hvorvidt reglerne i § 188 om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Såfremt revisorerne konstaterer, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal disse udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsregnskabet til generalforsamlingen. Revisorerne skal senest 10 dage efter udfærdigelsen af erklæringen indsende denne til Finanstilsynet.«

Stk. 4 bliver herefter stk. 5.

9. I § 189, stk. 3 , indsættes efter 2. pkt. som nye punktummer

»I forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor være til stede på den ordinære generalforsamling. På generalforsamlingen skal revisorerne besvare spørgsmål om regnskaber m.v., som påtegnes af revisor og behandles på den pågældende generalforsamling.«

10. I § 260, stk. 1, indsættes efter »§ 181, stk. 2, 1. pkt.,»: »§182, stk. 6, § 184, stk. 4,».

§ 2

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 726 af 31. oktober 1990, foretages følgende ændringer

1. § 119 affattes således

» § 119. Regnskabsåret skal omfatte tolv måneder. Dog kan et selskabs første regnskabsperiode omfatte et kortere eller længere tidsrum, dog højst atten måneder. Senere omlægning af regnskabsåret kan finde sted, når særlige forhold tilsiger det. Omlægningsperioden skal da omfatte et kortere tidsrum end tolv måneder. Omlægningen skal anføres i noterne og behørigt begrundes.

Stk. 2 . Virksomheder, der hører til samme koncern, skal have samme regnskabsår, medmindre særlige forhold tilsiger andet. Er det ved etablering af koncernforhold nødvendigt at omlægge en dattervirksomheds eller et moderselskabs regnskabsår, kan omlægningsperioden, uanset stk. 1, 4. pkt., omfatte op til atten måneder.«

2. I § 125 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke

» Stk. 3 . Indsendelse efter stk. 2 af årsregnskaber m.v. for forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal dog finde sted senest fem måneder efter regnskabsårets udgang.«.

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

3. I § 182 indsættes som stk. 6 og 7

Stk. 6 . Ved revisorskift i forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor tillige straks give meddelelse herom til Københavns Fondsbørs.

Stk. 7 . Den tiltrædende revisor skal rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til fratrædelsen.'

4. I § 184 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke

» Stk. 4 . Endvidere skal revisorerne påse, hvorvidt de i loven fastsatte krav til bestyrelsen om udarbejdelse af forretningsorden og om oprettelse og førelse af bøger, fortegnelser og protokoller er opfyldt, samt hvorvidt reglerne i § 188 om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Såfremt revisorerne konstaterer, at de omhandlede krav ikke er overholdt, skal disse udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsregnskabet. Revisorerne skal senest 10 dage efter udfærdigelsen af erklæringen indsende denne til Finanstilsynet.«

Stk. 4 bliver herefter stk. 5.

5. I § 189, stk. 3 , indsættes som 3. pkt.

»Revisorerne skal på generalforsamlingen besvare spørgsmål til belysning af revisorernes opgaver i forbindelse med regnskaber m.v., der påtegnes af revisorerne.«

6. I § 260, stk. 1, indsættes efter »§ 181, stk. 2, 1. pkt.,»: »§182, stk. 6, § 184, stk. 4,».

§ 2

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 726 af 31. oktober 1990, som senest ændret ved § 4 i lov nr. 289 af 8. maj 1991, foretages følgende ændringer

1. § 119 affattes således

» § 119. Regnskabsåret skal omfatte tolv måneder. Dog kan et selskabs første regnskabsperiode omfatte et kortere eller længere tidsrum, dog højst atten måneder. Senere omlægning af regnskabsåret kan finde sted, når særlige forhold tilsiger det. Omlægningsperioden skal da omfatte et kortere tidsrum end tolv måneder. Omlægningen skal anføres i noterne og behørigt begrundes.

Stk. 2 . Virksomheder, der hører til samme koncern, skal have samme regnskabsår, medmindre særlige forhold tilsiger andet. Er det ved etablering af koncernforhold nødvendigt at omlægge en dattervirksomheds eller et moderselskabs regnskabsår, kan omlægningsperioden uanset stk. 1, 4. pkt., omfatte op til atten måneder.«

2. I § 120, stk. 4, 2. pkt., indsættes efter »indvirkning« ordene: » - herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning -».

3. § 122, stk. 3, 2. pkt., affattes således

»Eventuelle fravigelser skal anføres i noterne og behørigt begrundes, ligesom deres indvirkning - herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning - på selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet skal angives.«

4. Efter § 122 indsættes som ny paragraf

»§ 122 a. Fraviges § 122, stk. 1, nr. 2, skal årsregnskabet for det år, hvori ændring finder sted, udarbejdes efter den nye metode. Den samlede beløbsmæssige indvirkning på selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet anføres i noterne. Dette gælder også indvirkningen på skat af årets resultat og eventualskat.

Stk. 2. De pågældende poster ændres i overensstemmelse med den nye metode i åbningsbalancen for det år, hvori ændringen finder sted.«

5. I § 125 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke

» Stk. 3 . Indsendelse efter stk. 2 af årsregnskaber m.v. for forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal dog finde sted senest fem måneder efter regnskabsårets udgang.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

6. I § 182 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke

»Stk. 4. I forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal der inden 8 dage efter revisors meddelelse om sin fratræden indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, hvor ny revisor skal vælges.«

Stk. 4-7 bliver herefter stk. 5-8.

7. I § 182 indsættes som stk. 6 og 7

»Stk. 6. Ved revisorskift i forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor tillige straks give meddelelse herom til Københavns Fondsbørs.

Stk. 7 . Den tiltrædende revisor skal rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til fratrædelsen.«

8. I § 184 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke

» Stk. 4 . Endvidere skal revisorerne påse, hvorvidt de i loven fastsatte krav til bestyrelsen om udarbejdelse af forretningsorden og om oprettelse og førelse af bøger, fortegnelser og protokoller er opfyldt, samt hvorvidt reglerne i § 188 om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Såfremt revisorerne konstaterer, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal disse udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsregnskabet til generalforsamlingen. Revisorerne skal senest 10 dage efter udfærdigelsen af erklæringen indsende denne til Finanstilsynet.«

Stk. 4 bliver herefter stk. 5.

9. I § 189, stk. 3 , indsættes efter 2. pkt. som nye punktummer

»I forsikringsselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal revisor være til stede på den ordinære generalforsamling. På generalforsamlingen skal revisorerne besvare spørgsmål om regnskaber m.v., som påtegnes af revisor og behandles på den pågældende generalforsamling.«

10. I § 260, stk. 1, indsættes efter »§ 181, stk. 2, 1. pkt.,»: »§182, stk. 6, § 184, stk. 4,».

§ 3

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1991.

Stk. 2 . Bestemmelserne i § 1, nr. 1-4 og 11, samt § 2, nr. 1-5, finder anvendelse på regnskabsår, der begynder den 1. juli 1991 eller senere.

Oprindeligt fremsat forslag

§ 3

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1991.

Stk. 2 . Bestemmelserne i § 1, nr. 1 og 6, og § 2, nr. 1 og 2, finder anvendelse på regnskabsår, der begynder den 1. juli 1991 eller senere.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

I de seneste måneder har årsregnskaber, selskabsledelsens pligter og ansvar samt den lovpligtige revision - ikke mindst i lyset af Nordisk Fjer-sagen - været genstand for offentlig debat i medierne, og det har fra flere sider været anført, at lovgivningen var utilstrækkelig.

Regeringen lægger stor vægt på, at erhvervsvirksomhed i selskabsform foregår under betryggende vilkår både for selskabsdeltagerne, medarbejderne og det omgivende samfund.

Industriministeriet har derfor gennemgået regelsættet og har herefter fundet, at der allerede på det nu foreliggende grundlag bør gennemføres visse justeringer og opstramninger i årsregnskabsloven og i lov om forsikringsvirksomhed med henblik på at højne regnskabernes informationsværdi og gennemsigtighed til gavn for regnskabsbrugerne.

Forslaget omfatter

- Ved omlægning af regnskabsåret må omlægningsåret ikke være på mere end 12 måneder, når bortses fra et selskabs første regnskabsår samt etablering af koncernforhold.

- Indsendelsesfristen for årsregnskabet forkortes for børsnoterede selskaber fra 7 til 5 måneder.

- Den ny revisor pålægges pligt til hos den fratrædende revisor at få oplyst grundene til dennes fratræden.

- Revisor i børsnoterede selskaber pålægges pligt til at give meddelelse til Københavns Fondsbørs ved sin fratræden.

- Revisor får pligt til på generalforsamlingen at besvare spørgsmål om sine opgaver i forbindelse med regnskaber m.v., der påtegnes af revisor.

- Revisor skal kontrollere, at selskabsledelsen overholder en række formelle dokumentationskrav (aktiebog, revisionsprotokol m.v.). I tilfælde af manglende overholdelse af disse bestemmelser skal revisor udfærdige en erklæring herom, der vedlægges årsregnskabet til brug for aktionærerne.

I forbindelse med lovændringen vil Finanstilsynet ændre »Betingelsesbekendtgørelsen« (bekendtgørelse nr. 707 af 18. oktober 1990) således, at halvårsrapporten, som de børsnoterede selskaber skal afgive, skal indsendes inden 2 måneder mod nu 4 måneder efter halvårsperioden.

Endelig er det hensigten at ændre Erhvervs- og Selskabsstyrelsens »Opstillingsbekendtgørelse« (bekendtgørelse nr. 533 af 13. juni 1990) således, at årsregnskabet ved metodeskift fremtidig suppleres med en resultatopgørelse og en balance, der er opgjort efter den hidtidige metode.

Ud over disse justeringer og opstramninger, der er grundlag for at foreslå allerede på nuværende tidspunkt, foregår der i Industriministeriets Selskabsretspanel en gennemgang af selskabslovene med henblik på en forenkling og fremtidstilpasning under hensyn til erhvervslivets strukturændring, den stigende internationalisering og EF's indre marked. Man vil herunder behandle spørgsmålet om direktionens og bestyrelsens beføjelser og pligter samt disse selskabsorganers ansvar. Disse spørgsmål behandles også i EF-regi i forbindelse med forslaget til 5. selskabsdirektiv om aktieselskabers struktur og deres organers beføjelser og pligter.

Endvidere kan nævnes, at der er igangsat en vurdering af Revisornævnets fremtidige virksomhed, der skal føre frem til en modernisering af de regler, der gælder for nævnet.

Også på børsområdet er der igangsat initiativer. I Industriministeriets Børsudvalg undersøges, hvorvidt Finanstilsynets og Københavns Fondsbørs' adgang til oplysninger og kontrol er tilstrækkelig, herunder hvorledes en eventuel skærpelse af tilsynet kan gennemføres. Iøvrigt arbejdes der i Københavns Fondsbørs' regi med en vurdering af behandlingen af selskabsinformationer og med overvejelser om indførelse af en kvalitativ kontrol af regnskaber og andre meddelelser fra udstedere af værdipapirer.

Samtidig med lovforslagets fremsættelse er det sendt til høring i Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Assurandør-Societetet, Butikshandelens Fællesråd, Danmarks Rederiforening, Det Danske Handelskammer, Danske Investeringsforeningers Fællesrepræsentation, Finansrådet, Foreningen af Børsmæglerselskaber, Foreningen af Registrerede Revisorer, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Håndværksrådet, Industrirådet, Københavns Fondsbørs, Landsorganisationen i Danmark, Lønmodtagernes Dyrtidsfond og Pensionskasserådet.

Forslaget forventes ikke at få administrative eller statsfinansielle konsekvenser.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Omlægning af regnskabsår vanskeliggør sammenligneligheden mellem årsregnskaberne, ligesom omlægningsperioder på mere end 12 måneder forlænger tiden, inden regnskabsbrugerne - herunder minoritetsdeltagerne - kan få oplysninger om selskabet.

Det foreslåede § 3, stk. 1, 3. pkt., skal - i lighed med hvad der gælder for metodeskift m.h.t. opstilling, værdiansættelse m.v. - præcisere, at omlægning af regnskabsår kun kan ske, når særlige forhold betinger det.

Særlige forhold kan f.eks. foreligge i forbindelse med ændrede ejerforhold til et selskab, herunder etablering af koncernforhold. Ændring af virksomhedens hovedaktiviteter kan ligeledes nødvendiggøre omlægning.

I § 3, stk. 1, 4. pkt., foreslås, at et omlægningsår ikke kan overstige 12 måneder. Forslaget skal hindre, at omlægningsår anvendes til at udskyde regnskabsaflæggelse.

Som ved andre kontinuitetsbrud kræves i 5. pkt., at der i noterne oplyses om omlægningen, og at der gives en fyldestgørende begrundelse for omlægningen.

Hvor et koncernforhold etableres, kan der være et berettiget behov for at have en omlægningsperiode på mere end tolv måneder. Etablering af koncernforhold kan omfatte såvel tilfælde med køb af et selskab ind i en allerede bestående koncern som et enkelt selskabs køb af et andet.

Moderselskab og dattervirksomhed skal efter de gældende regler normalt have samme regnskabsår, jf. forslagets § 3, stk. 2, 1. pkt. I almindelighed forudsættes dattervirksomhederne at skulle indrette sig efter moderselskabets regnskabsår. Omvendt kan et selskab uden væsentlige driftsaktiviteter i øvrigt blive moderselskab for en koncern med de mest betydningsfulde aktiviteter i en dattervirksomhed. Her kan det ofte give det mest retvisende billede at vælge dattervirksomhedens regnskabsår som moderselskabets regnskabsår.

Det foreslås derfor i den nye affattelse af § 3, stk. 2, 2. pkt. , at det ved etableringen af et koncernforhold tillades en dattervirksomhed eller et moderselskab at anvende en omlægningsperiode på op til atten måneder. Denne mulighed er således begrænset til omlægning, der sker inden for det regnskabsår, hvori koncernforholdet etableres.

De betingelser, der generelt stilles for omlægning i stk. 1, skal også opfyldes her. Det bemærkes, at i stk. 2, 1. pkt., er »selskaber« erstattet af »virksomheder« for at bringe ordlyden i overensstemmelse med § 1, stk. 2.

Forslaget berører ikke skattemyndighedernes adgang til at imødekomme anmodninger fra selskaberne om omlægning af regnskabsåret til kalenderåret.

Til nr. 2

Det er fundet naturligt, at revisors pligt til straks at give meddelelse om fratrædelsestidspunktet til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udstrækkes til også at omfatte Københavns Fondsbørs, når det drejer sig om børsnoterede selskaber.

Til nr. 3

Forslaget har først og fremmest betydning i situationer, hvor revisor afsættes eller fratræder inden udløbet af en valgperiode. Bestemmelsen gælder dog også ved revisors fratræden ved valgperiodens udløb.

Bestemmelsen skal ses i forlængelse af de generelle bestemmelser i lov om statsautoriserede revisorer § 17, stk. 2, og i lov om registrerede revisorer § 10, stk. 2, hvorefter fratrædende revisor på trods af lovgivningens regler om tavshedspligt er berettiget til at meddele tiltrædende revisor årsagen til sin fratræden. Forslagets bestemmelser vil på tilsvarende måde falde uden for lovgivningens regler om tavshedspligt.

Efter forslaget gøres det til en pligt for tiltrædende revisor at kontakte fratrædende revisor og afkræve denne en fyldestgørende redegørelse for årsagerne til dennes fratræden. Fratrædende revisor har tilsvarende en pligt til at meddele tiltrædende revisor den reelle årsag til sin fratræden. Tiltrædende revisor vil herved være i besiddelse af oplysninger, der kan være af betydning for dennes overvejelser om overtagelse eller varetagelse af hvervet.

Efter omstændighederne kan redegørelsen også omfatte forhold, der ligger uden for det område, der er reguleret i årsregnskabsloven.

Til nr. 4

Selskabslovene opstiller en række krav, som har til hensigt at sikre kendskab til væsentlige forhold i selskabet. Disse krav skal sikre ansvarsplacering og tilgodese ledelsens enkelte medlemmer og selskabsdeltagerne.

Det foreslås derfor, at revisor som en af sine opgaver skal påse, at en række dokumenter og bøger m.v. er oprettet og føres. Derimod skal revisor ikke påse indholdets rigtighed.

De dokumenter, bøger m.v., det drejer sig om, er forretningsorden, aktiebøger og anpartshaverfortegnelser, fortegnelser over aktionærer og anpartshavere efter aktieselskabslovens § 28 a og anpartsselskabslovens § 17 a, protokoller over ledelsesmedlemmers køb og salg af aktier/anparter i selskabet/koncernen samt forhandlingsprotokollen.

Endvidere skal revisor påse, at revisionsprotokollen i overensstemmelse med § 61 j er forelagt og underskrevet af alle bestyrelsens medlemmer.

Generalforsamlingens forhandlingsprotokol er derimod generalforsamlingsdirigentens anliggende.

Forslaget har til formål at styrke efterlevelsen af disse regler og dermed sikre en betryggende administration i selskaberne.

I overensstemmelse hermed foreslås, at aktionærerne i selskabet kan blive bekendt med, at lovgivningens krav til førelse af dokumenter, bøger m.v. ikke er overholdt. Dette sker ved, at revisor i sådanne tilfælde udfærdiger en særskilt erklæring, der vedlægges årsregnskabet.

Til nr. 5

Den gældende bestemmelse om revisors pligt til at være til stede på generalforsamlingen, hvis bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en selskabsdeltager anmoder herom, har i praksis været fortolket således, at revisor på generalforsamlingen har pligt til at besvare spørgsmål fra selskabsdeltagerne.

Det er bestyrelsen, der har ansvar for at oplyse om selskabets anliggender på generalforsamlingen, herunder også spørgsmål om regnskabet. Forslaget ændrer ikke ansvarsfordelingen mellem revisor og bestyrelse/direktion.

I overensstemmelse hermed foreslås det i bestemmelsen, at revisors pligt til at besvare spørgsmål alene skal angå revisors opgaver af betydning for forståelsen af de regnskaber m.v., revisor har påtegnet. Lovgivningens regler om tavshedspligt vil således ikke begrænse revisors pligt til at besvare spørgsmål om disse forhold.

Det, at revisor på generalforsamlingen belyser forskellige forhold, fritager ikke revisor for at tage forbehold i revisionspåtegningen.

Oplysninger, der har forbindelse med revisors eventuelle rådgivning o.lign., falder ikke ind under bestemmelsen, men må vurderes i lyset af aktieselskabslovens § 76. Der er efter denne bestemmelse intet, der hindrer revisor i at besvare sådanne spørgsmål, såfremt bestyrelsen anmoder herom.

Revisors pligt til at besvare spørgsmål gælder såvel på ordinære som på ekstraordinære generalforsamlinger og omfatter såvel valgte som eventuelt udpegede og udnævnte revisorer.

Til nr. 6

For alle børsnoterede selskaber tilsiger hensynet til en kursudvikling på ensartede vilkår, at der ikke bliver for stort spillerum med hensyn til tidspunktet for aflæggelse af årsregnskab. Det foreslås derfor i et nyt 2. pkt. i § 62, stk. 1, at fastsætte en kortere indsendelsesfrist for børsnoterede selskaber.

Dette giver - alt andet lige - et mere gennemsigtigt marked og kan bidrage til mere ensartede oplysninger og i et vist omfang mindske muligheden for misbrug af insiderviden.

Den foreslåede ændring vil næppe volde vanskeligheder, da den teknologiske udvikling har ført til, at bogføring og udarbejdelse af årsregnskab i stadigt større omfang foretages ved hjælp af edb.

Langt de fleste børsnoterede selskaber afholder i praksis ordinær generalforsamling så tidligt efter balancedagen, at de uden videre vil kunne efterleve denne frist.

Samtidig vil Finanstilsynet ændre fristen for offentliggørelse af halvårsrapporten for børsnoterede selskaber i § 21, stk. 1, i bekendtgørelse om betingelserne for optagelse til officiel notering af værdipapirer på Københavns Fondsbørs, bekendtgørelse nr. 707 af 18.10.1990. Også her findes den nuværende frist - 4 måneder - for lang, navnlig i betragtning af, at der er tale om en urevideret rapport. Fristen vil blive forkortet til to måneder.

Til nr. 7

Det er fundet naturligt, at revisors overtrædelse af forslagets nr. 2 og 4 kan straffes med bøde.

Til § 2

Til nr. 1.

Der henvises til § 1, nr. 1.

Til nr. 2

Der henvises til § 1, nr. 6.

Til nr. 3.

Der henvises til § 1, nr. 2 og 3.

Til nr. 4.

Der henvises til § 1, nr. 4. For forsikringsselskaber gælder dog, at revisorerklæringen skal indsendes til Finanstilsynet senest ti dage efter, erklæringen er udarbejdet.

Til nr. 5.

Der henvises til § 1, nr. 5.

Til nr. 6.

Der henvises til § 1, nr. 7.

Til § 3

Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. juli 1991.

Bestemmelsen om omlægningsår i § 1, nr. 1, og § 2, nr. 1, og om indsendelsesfrist i § 1, nr. 6, og § 2, nr. 2, kan få betydning for igangværende regnskabsår. Derfor foreslås det i forslagets stk. 2 at give en længere ikrafttrædelsesfrist for disse bestemmelser, således at de hidtidige regler om længste omlægningsperiode stadig gælder for omlægning af regnskabsår, der er begyndt før 1. juli 1991, uanset tidspunktet for beslutning om omlægning. Tilsvarende vil den kortere indsendelsesfrist ikke komme til at gælde for årsregnskaber, der aflægges for regnskabsår, der begynder før 1. juli 1991.

Efter 2. behandling den 17. maj 1991

§ 3

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1991.

Stk. 2 . Bestemmelserne i § 1, nr. 1-4 og 11, samt § 2, nr. 1-5, finder anvendelse på regnskabsår, der begynder den 1. juli 1991 eller senere.

Ingen

Nr LSF 150

Forslag til Lov om ændring af lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. samt af lov om forsikringsvirksomhed (Omlægning af regnskabsår, revisorskift m.v.)

Fremsat af ministeren (Anne Birgitte Lundholt)

den 21. februar 1991

Vedtaget ved tredjebehandling den 21. maj 1991

Lov nr. 345 af 06/06/1991