1990 LSF 82 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER, LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V. OG LOV OM FORSIKRINGSVIRKSOMHED (GENNEMFØRELSE AF EF-DIREKTIVERNE OM STORAKTIONÆRER, FILIALER AF UDENLANDSKE SELSKABER OG ENKELTMANDSSELSKABER M.V.)

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 434 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 28 a ophæves, og i stedet indsættes i kapitel 4 efter § 28

»§ 28 a. Enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når

1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr., eller

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 10 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

1) aktier, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og

2) aktier, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 434 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 28 a ophæves, og i stedet indsættes i kapitel 4 efter § 28

»§ 28 a. Enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når

1) aktiernes stemmeret udgør mindst 10 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr., eller

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct. mellemrum fra 15 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

1) aktier, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og

2) aktier, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 434 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 28 a ophæves, og i stedet indsættes i kapitel 4 efter § 28

»§ 28 a. Enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når

1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr., eller

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 10 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

1) aktier, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og

2) aktier, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 435 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 17 a ophæves, og i stedet indsættes i kapitel 4 efter § 17

»§ 17 a. Enhver, der besidder anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på mindst 300.000 kr., jf. dog nr. 3, skal give meddelelse herom til selskabet, når

1) anparternes stemmeret udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr.,

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 15 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af indskudskapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået, eller

3) alle anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på under 300.000 kr. forenes på een hånd eller ikke længere er forenet på een hånd.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

1) anparter, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og

2) anparter, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 435 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 17 a ophæves, og i stedet indsættes i kapitel 4 efter § 17

»§ 17 a. Enhver, der besidder anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på mindst 300.000 kr., jf. dog nr. 3, skal give meddelelse herom til selskabet, når

1) anparternes stemmeret udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr.,

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct. mellemrum fra 15 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af indskudskapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået, eller

3) alle anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på under 300.000 kr. forenes på een hånd eller ikke længere er forenet på een hånd.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

1) anparter, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og

2) anparter, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 435 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 17 a ophæves, og i stedet indsættes i kapitel 4 efter § 17

»§ 17 a. Enhver, der besidder anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på mindst 300.000 kr., jf. dog nr. 3, skal give meddelelse herom til selskabet, når

1) anparternes stemmeret udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr.,

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 15 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af indskudskapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået, eller

3) alle anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på under 300.000 kr. forenes på een hånd eller ikke længere er forenet på een hånd.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

1) anparter, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og

2) anparter, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 3

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 436 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 56, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Årsberetningen skal endvidere indholde omtale af

1) betydningsfulde hændelser indtruffet efter regnskabsårets afslutning,

2) selskabets forventede udvikling,

3) forsknings- og udviklingsaktiviteter og

4) selskabets eventuelle filialer i udlandet.«

2. I § 62, stk. 2, ændres »§ 28 a, stk. 4,» til: »§ 28 b, stk. 4,», og »§ 17 a, stk. 4,» ændres til: »§ 17 b, stk. 4,».

3. Efter § 63 indsættes

»§ 63 a. Filialbestyrerne for en filial, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal senest 7 måneder efter regnskabsårets afslutning indsende selskabets reviderede årsregnskab med eventuel årsberetning og eventuelt koncernregnskab til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. De efter stk. 1 indsendte regnskaber skal i det mindste foreligge, således som de er udarbejdet og offentliggjort efter reglerne i den stat, som selskabet henhører under.

Stk. 3. Årsregnskab m.v. for et udenlandsk selskab, der henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan indsendes i urevideret stand, hvis revision er undladt i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet.

Stk. 4. Bestemmelsen i § 62, stk. 4, finder anvendelse.

§ 3

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 436 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 56, stk. 2 , affattes således

»Stk. 2 . Årsberetningen skal endvidere indholde omtale af

1) betydningsfulde hændelser indtruffet efter regnskabsårets afslutning,

2) selskabets forventede udvikling,

3) forsknings- og udviklingsaktiviteter og

4) selskabets eventuelle filialer i udlandet.«

2. I § 62, stk. 2 , ændres »§ 28 a, stk. 4,» til: »§ 28 b, stk. 4,» og »§ 17 a, stk. 4,» ændres til: »§ 17 b, stk. 4,».

3. Efter § 63 indsættes

»§ 63 a. Filialbestyrerne for en filial, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal senest 7 måneder efter regnskabsårets afslutning indsende selskabets reviderede årsregnskab med eventuel årsberetning og eventuelt koncernregnskab til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2 . De efter stk. 1 indsendte regnskaber skal i det mindste foreligge, således som de er udarbejdet og offentliggjort efter reglerne i den stat, som selskabet henhører under.

Stk. 3 . Årsregnskab m.v. for et udenlandsk selskab, der henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan indsendes i urevideret stand, hvis revision er undladt i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet.

Stk. 4 . Bestemmelsen i § 62, stk 4, finder anvendelse.

§ 3

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 436 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer

1. § 56, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Årsberetningen skal endvidere indholde omtale af

1) betydningsfulde hændelser indtruffet efter regnskabsårets afslutning,

2) selskabets forventede udvikling,

3) forsknings- og udviklingsaktiviteter og

4) selskabets eventuelle filialer i udlandet.«

2. I § 62, stk. 2, ændres »§ 28 a, stk. 4,» til: »§ 28 b, stk. 4,», og »§ 17 a, stk. 4,» ændres til: »§ 17 b, stk. 4,».

3. Efter § 63 indsættes

»§ 63 a. Filialbestyrerne for en filial, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal senest 7 måneder efter regnskabsårets afslutning indsende selskabets reviderede årsregnskab med eventuel årsberetning og eventuelt koncernregnskab til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. De efter stk. 1 indsendte regnskaber skal i det mindste foreligge, således som de er udarbejdet og offentliggjort efter reglerne i den stat, som selskabet henhører under.

Stk. 3. Årsregnskab m.v. for et udenlandsk selskab, der henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan indsendes i urevideret stand, hvis revision er undladt i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet.

Stk. 4. Bestemmelsen i § 62, stk. 4, finder anvendelse.

§ 4

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 726 af 31. oktober 1990, foretages følgende ændringer

1. § 61 affattes således

»§ 61. Kapitel 4 og § 159 c i lov om aktieselskaber samt de regler, der er fastsat i medfør af nævnte lovs § 28 c og § 178, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.«

2. I § 100 indsættes som stk. 2

»Stk. 2. § 63, stk. 2, i lov om aktieselskaber finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.«

3. I § 260, stk. 1, ændres »§ 61, stk. 1,» til: »§ 61,», og »§ 28 a i lov om aktieselskaber, § 61, stk. 3-6,» ændres til: »§§ 28 a og 28 b i lov om aktieselskaber,».

§ 4

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 726 af 31. oktober 1990, foretages følgende ændringer

1. § 61 affattes således

»§ 61. Kapitel 4 og § 159 c i lov om aktieselskaber samt de regler, der er fastsat i medfør af nævnte lovs § 28 c og § 178, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.«

2. I § 100 indsættes som stk. 2

»Stk. 2. § 63, stk. 2, i lov om aktieselskaber finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.«

3. I § 260, stk. 1 , ændres »§ 61, stk. 1,» til: »§ 61,», og »§ 28 a i lov om aktieselskaber, § 61, stk. 3-6,» ændres til: »§§ 28 a og 28 b i lov om aktieselskaber,».

§ 4

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 726 af 31. oktober 1990, foretages følgende ændringer

1. § 61 affattes således

»§ 61. Kapitel 4 og § 159 c i lov om aktieselskaber samt de regler, der er fastsat i medfør af nævnte lovs § 28 c og § 178, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.«

2. I § 100 indsættes som stk. 2

»Stk. 2. § 63, stk. 2, i lov om aktieselskaber finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.«

3. I § 260, stk. 1, ændres »§ 61, stk. 1,» til: »§ 61,», og »§ 28 a i lov om aktieselskaber, § 61, stk. 3-6,» ændres til: »§§ 28 a og 28 b i lov om aktieselskaber,».

§ 5

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1991.

Stk. 2. Senest på tidspunktet for den første ordinære generalforsamling i selskabet efter den 30. juni 1991 skal der gives meddelelse om de aktuelle besiddelsesforhold i selskabet, jf. aktieselskabslovens § 28 a som affattet ved denne lovs § 1, nr. 1, anpartsselskabslovens § 17 a som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, samt § 61 i lov om forsikringsvirksomhed som affattet ved denne lovs § 4, nr. 1.

Stk. 3. Anpartsselskabslovens § 17 a, stk. 1, nr. 3, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, træder i kraft den 1. januar 1993. Senest denne dato skal der gives meddelelse til selskabet om alle anparter, der på dette tidspunkt er forenet på een hånd.

Stk. 4. Aktieselskabslovens § 63, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 1, nr. 2, anpartsselskabslovens § 44, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 2, nr. 2, samt § 100, stk. 2, i lov om forsikringsvirksomhed som indsat ved denne lovs § 4, nr. 2, træder i kraft den 1. januar 1993. Aftaler, der før disse bestemmelsers ikrafttræden er indgået mellem en eneaktionær eller en eneanpartshaver og selskabet, skal senest den 1. januar 1993 opfylde bestemmelserne.

Stk. 5. Filialer af udenlandske selskaber, der er registreret ved lovens ikrafttræden, skal senest den 1. januar 1993 anmelde de ændringer, der er nødvendige for, at de registrerede forhold er i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov. Filialer, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registrering bringe de anmeldte forhold i overensstemmelse med lovens krav.

Stk. 6. Årsregnskabslovens § 56, stk. 2, som affattet ved denne lovs § 3, nr. 1, finder anvendelse på årsberetninger, der afgives for regnskabsår, der begynder den 1. januar 1993 eller senere.

§ 5

Stk. 1 . Loven træder i kraft den 1. april 1991.

Stk. 2 . Senest på tidspunktet for den første ordinære generalforsamling i selskabet efter den 31. marts 1991 skal der gives meddelelse om de aktuelle besiddelsesforhold i selskabet, jf. aktieselskabslovens § 28 a, som affattet ved denne lovs § 1, nr. 1, anpartsselskabslovens § 17 a, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, samt § 61 i lov om forsikringsvirksomhed, som affattet ved denne lovs § 4, nr. 1.

Stk. 3 . Anpartsselskabslovens § 17 a, stk. 1, nr. 3, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, træder i kraft den 1. januar 1993. Senest denne dato skal der gives meddelelse til selskabet om alle anparter, der på dette tidspunkt er forenet på een hånd.

Stk. 4 . Aktieselskabslovens § 63, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 1, nr. 2, anpartsselskabslovens § 44, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 2, nr. 2 samt § 100, stk. 2, i lov om forsikringsvirksomhed, som indsat ved denne lovs § 4, nr. 2, træder i kraft den 1. januar 1993. Aftaler, der før disse bestemmelsers ikrafttræden er indgået mellem en eneaktionær eller en eneanpartshaver og selskabet, skal senest den 1. januar 1993 opfylde bestemmelserne.

Stk. 5 . Filialer af udenlandske selskaber, der er registreret ved lovens ikrafttræden, skal senest den 1. januar 1993 anmelde de ændringer, der er nødvendige for, at de registrerede forhold er i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov. Filialer, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registrering bringe de anmeldte forhold i overensstemmelse med lovens krav.

Stk. 6 . Årsregnskabslovens § 56, stk. 2, som affattet ved denne lovs § 3, nr. 1, finder anvendelse på årsberetninger, der afgives for regnskabsår, der begynder den 1. januar 1993 eller senere.

§ 5

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1991.

Stk. 2. Senest på tidspunktet for den første ordinære generalforsamling i selskabet efter den 30. juni 1991 skal der gives meddelelse om de aktuelle besiddelsesforhold i selskabet, jf. aktieselskabslovens § 28 a som affattet ved denne lovs § 1, nr. 1, anpartsselskabslovens § 17 a som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, samt § 61 i lov om forsikringsvirksomhed som affattet ved denne lovs § 4, nr. 1.

Stk. 3. Anpartsselskabslovens § 17 a, stk. 1, nr. 3, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, træder i kraft den 1. januar 1993. Senest denne dato skal der gives meddelelse til selskabet om alle anparter, der på dette tidspunkt er forenet på een hånd.

Stk. 4. Aktieselskabslovens § 63, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 1, nr. 2, anpartsselskabslovens § 44, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 2, nr. 2, samt § 100, stk. 2, i lov om forsikringsvirksomhed som indsat ved denne lovs § 4, nr. 2, træder i kraft den 1. januar 1993. Aftaler, der før disse bestemmelsers ikrafttræden er indgået mellem en eneaktionær eller en eneanpartshaver og selskabet, skal senest den 1. januar 1993 opfylde bestemmelserne.

Stk. 5. Filialer af udenlandske selskaber, der er registreret ved lovens ikrafttræden, skal senest den 1. januar 1993 anmelde de ændringer, der er nødvendige for, at de registrerede forhold er i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov. Filialer, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registrering bringe de anmeldte forhold i overensstemmelse med lovens krav.

Stk. 6. Årsregnskabslovens § 56, stk. 2, som affattet ved denne lovs § 3, nr. 1, finder anvendelse på årsberetninger, der afgives for regnskabsår, der begynder den 1. januar 1993 eller senere.

§ 6

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Oprindeligt fremsat forslag

§ 6

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Baggrund

Lovforslaget omfatter ændring af aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven, årsregnskabsloven og lov om forsikringsvirksomhed.

Lovforslaget gennemfører bl.a. følgende EF-direktiver

- Rådets direktiv om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab (88/627/EØF) - herefter kaldt »storaktionærdirektivet«,

- Rådets ellevte direktiv om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler (89/666/EØF) - herefter kaldt »filialdirektivet«, og

- Rådets tolvte direktiv på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar (89/667/EØF) - herefter kaldt »enkeltmandsdirektivet«.

Herudover indeholder lovforslaget forskellige ændringer, der hovedsagelig tilsigter redaktionel forenkling af visse bestemmelser. På nogle punkter indebærer ændringerne tillige lettelser af arbejdsgangen i forbindelse med registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse ændringer er nærmere beskrevet i bemærkningerne til de enkelte bestemmelser.

2. EF-direktiverne

Storaktionærdirektivet og enkeltmandsdirektivet samt filialdirektivet, for så vidt angår filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande, er minimumsdirektiver, som giver de enkelte medlemsstater mulighed for på visse områder at vedtage strengere bestemmelser end anført i direktiverne. Derimod fastsætter filialdirektivet bestemmelser, der ikke kan fraviges for filialer af selskaber, hjemmehørende i andre EF-medlemsstater.

Alle tre direktiver har hjemmel i EØF-traktatens art. 54 om ophævelse af begrænsninger i etableringsfriheden.

2.1. Storaktionærdirektivet

Direktivet gælder for børsnoterede selskaber og har til formål at sikre tillidsvækkende oplysninger til investorer med henblik på at opnå etablering af et samordnet, velfungerende europæisk kapitalmarked.

Enhver fysisk person eller juridisk enhed, hvis stemmerettigheder passerer visse i direktivet fastsatte grænser, skal inden 7 dage underrette dels selskabet og dels en kompetent myndighed om besiddelsen. Denne oplysning skal derpå inden 9 dage offentliggøres i de EF-medlemsstater, hvor selskabet har aktier optaget til notering på en fondsbørs. Hvordan offentliggørelsen skal ske, kan medlemsstaterne til en vis grad selv bestemme.

Direktivet indeholder hjemmel til at fritage for offentliggørelse i særlige tilfælde. Denne dispensationsadgang omfatter ikke pligten til at give selskabet meddelelse. Dog kan medlemsstaterne helt fritage visse professionelle værdipapirforhandlere for oplysningspligten.

Dansk ret indeholder allerede i dag regler om indsigt i aktie- og anpartsselskabers ejerforhold. Da direktivets grænser for meddelelse af besiddelsesforhold er anderledes udformet end de danske regler, foreslås disse samtidig ændret, således at grænserne forbliver fælles for aktie- og anpartsselskaber.

Det udvidede besiddelsesbegreb og de særlige regler om offentliggørelse m.v., som direktivet gør nødvendige for børsnoterede selskaber, foreslås fastsat i bekendtgørelsesform. Samtidig tilpasses de hidtil gældende besiddelsesformer i aktie~ og anpartsselskabslovene. Hermed tilgodeses hensynet til samspillet med de udvidede regler for de børsnoterede selskaber tillige med hensynet til at bevare aktieselskabslovens karakter af overskuelig, almindelig lov på selskabsområdet. Reglerne om offentliggørelse m.v. for børsnoterede selskaber vil blive affattet på linie med de nugældende forskrifter fastsat af Københavns Fondsbørs, med de udvidelser og ændringer, storaktionærdirektivet medfører. Herudover vil det blive fastsat, at de oplysninger, Københavns Fondsbørs modtager om besiddelse af betydelige andele i børsnoterede selskaber, tillige optages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens EDB-informationssystem med henblik på at lette offentlighedens adgang til oplysningerne.

2.2. Filialdirektivet

Direktivet har til formål at sikre offentligheden adgang til oplysninger vedrørende filialers forhold, som svarer til den offentlighed, der allerede findes for selskaber hjemmehørende inden for EF. For tiden er der registreret ca. 200 filialer af udenlandske selskaber i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Direktivet omfatter filialer af selskabsformer, som i det væsentligste kan sammenlignes med danske aktie- og anpartsselskaber.

Disse selskabsformer er karakteriseret ved, at kreditorer o.l. kun har selskabsformuen at holde sig til, og at denne er tilvejebragt og ejes af selskabsdeltagerne, hvis økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder i selskabet principielt er fordelt i forhold til deres indskud. For EF-staters vedkommende drejer det sig om de af 1. selskabsdirektiv omfattede selskabsformer. Nogle af disse selskabsformer kan være væsentligt anderledes organiseret end danske aktie- og anpartsselskaber, ligesom deres betegnelser ikke behøver at være en direkte oversættelse af de danske begreber. For tredjelandes vedkommende må det i det enkelte tilfælde undersøges, om selskabet svarer til de selskaber, som er omfattet af 1. selskabsdirektiv.

Filialdirektivet gør kun begrænsede ændringer nødvendige i forhold til gældende dansk ret. I forbindelse med gennemførelsen af direktivet i aktie- og anpartsselskabslovene og i årsregnskabsloven er det imidlertid skønnet hensigtsmæssigt at foretage en redaktionel forenkling - og dermed opnå en bedre overskuelighed - i regelsættet om filialer af udenlandske selskaber.

De foreslåede redaktionelle ændringer i selskabslovenes filialregler medfører

- at særregler om filialer dels i »filialbekendtgørelsen« (bekendtgørelse nr. 35 af 12. januar 1989 om udenlandske aktieselskabers og anpartsselskabers adgang til at oprette filialer) og dels i »bopælsbekendtgørelsen« (bekendtgørelse nr. 489 af 4. juli 1989 om fravigelse af bopælskrav m.v. i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven) indføjes i aktie- og anpartsselskabslovene,

- at navneregler m.v. for filialer flyttes fra aktie- og anpartsselskabslovenes filialkapitel til navnekapitlet,

- at anmeldelsesreglerne i aktie- og anpartsselskabslovenes filialkapitel i vidt omfang overføres til »anmeldelsesbekendtgørelsen«, (bekendtgørelse nr. 100 af 19. februar 1990 om anmeldelse m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register for aktie- og anpartsselskaber samt forsikringsaktieselskaber), og

- at regnskabsreglerne for filialer overflyttes fra aktie- og anpartsselskabslovenes filialkapitel til årsregnskabsloven.

Det bemærkes, at lovforslaget ikke omfatter gennemførelse af filialdirektivet i lov om forsikringsvirksomhed. Det er hensigtsmæssigt at afvente en samlet gennemgang af lov om forsikringsvirksomhed med henblik på at udskille de almindelige selskabsretlige regler herfra. Dette arbejde foregår i øjeblikket i Industriministeriets Selskabsretspanel.

2.3. Enkeltmandsdirektivet

Direktivet har til formål at imødegå forskelligheder i medlemsstaternes lovgivninger vedrørende muligheden for at stifte eller senere at etablere et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar.

Direktivet omfatter i dansk ret både anpartsselskaber og aktieselskaber. Direktivet stiller krav om offentliggørelse af alle anparters eller aktiers forening på eller spredning fra een hånd og om skriftlighed for aftaler mellem eneste selskabsdeltager og selskabet. Disse krav medfører kun enkelte ændringer i gældende dansk ret.

3. Høring

Lovforslaget har været udsendt til høring i Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Assurandør-Societetet, Butikshandelens Fællesråd, Danmarks Rederiforening, Det Danske Handelskammer, Danske Investeringsforeningers Fællesrepræsentation, Finansrådet, Foreningen af Børsmæglerselskaber, Foreningen af Registrerede Revisorer, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Håndværksrådet, Industrirådet, Københavns Fondsbørs, Landsorganisationen i Danmark, Lønmodtagernes Dyrtidsfond og Industriministeriets Børsudvalg.

4. Administrative og statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes ikke at få væsentlige administrative eller statsfinansielle konsekvenser.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

De foreslåede bestemmelser om betydelige andele i §§ 28 a og 28 b svarer med nogle mindre ændringer til den nugældende § 28 a.

§ 6

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

§ 17 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 17 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af anparter med deres pålydende, samt hvilken anpartsklasse de tilhører.

Stk. 2 . Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3 . Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4 . Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.«

2. I § 44 indsættes som stk. 2

»Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.«

3. § 117 affattes således

»§ 117. Udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2 . Andre udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når industriministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.«

4. § 118 ophæves.

5. §§ 121 og 122 affattes således

Ȥ 121. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 . Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3. Kommer selskabet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden 14 dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 123, stk. 5.

§ 17 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 17 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af anparter med deres pålydende, samt hvilken anpartsklasse de tilhører.

Stk. 2 . Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3 . Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4 . Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.«

2. I § 44 indsættes som stk. 2

»Stk. 2 . Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.«

3. § 117 affattes således

»§ 117. Udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2 . Andre udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når industriministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.«

4. § 118 ophæves.

5. §§ 121 og 122 affattes således

Ȥ 121. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 . Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3 . Kommer selskabet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden 14 dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 123, stk. 5.

§ 17 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 17 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af anparter med deres pålydende, samt hvilken anpartsklasse de tilhører.

Stk. 2 . Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3 . Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4 . Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.«

2. I § 44 indsættes som stk. 2

»Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.«

3. § 117 affattes således

»§ 117. Udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2 . Andre udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når industriministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.«

4. § 118 ophæves.

5. §§ 121 og 122 affattes således

Ȥ 121. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 . Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3. Kommer selskabet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden 14 dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 123, stk. 5.

§ 28 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 28 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres pålydende, samt hvilken aktieklasse de tilhører.

Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4. Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.

§ 28 c. Industriministeren fastsætter regler om meddelelse om besiddelse af aktier efter §§ 28 a og 28 b i selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs eller en fondsbørs i en anden af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, herunder om

1) hvad der skal medregnes som besiddelse,

2) øjeblikkelig meddelelse til selskabet,

3) øjeblikkelig meddelelse til Københavns Fondsbørs med henblik på offentliggørelse og indberetning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og

4) offentliggørelse i andre af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater.«

2. I § 63 indsættes som stk. 2

»Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneaktionær og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.«

3. § 147 affattes således

» § 147. Udenlandske aktieselskaber, kommanditaktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2. Andre udenlandske aktieselskaber, kommanditaktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når industriministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.«

4. § 148 ophæves.

5. §§ 151 og 152 affattes således

Ȥ 151. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3. Kommer selskabet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden 14 dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 153, stk. 5.

§ 28 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 28 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres pålydende, samt hvilken aktieklasse de tilhører.

Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4. Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om hvem, der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.

§ 28 c. Industriministeren fastsætter regler om meddelelse om besiddelse af aktier efter §§ 28 a og 28 b i selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs eller en fondsbørs i en anden af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, herunder om

1) hvad der skal medregnes som besiddelse,

2) øjeblikkelig meddelelse til selskabet,

3) øjeblikkelig meddelelse til Københavns Fondsbørs med henblik på offentliggørelse og indberetning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og

4) offentliggørelse i andre af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater.«

2. I § 63 indsættes som stk. 2

»Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneaktionær og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.«

3. § 147 affattes således

» § 147. Udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2. Andre udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når industriministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.«

4. § 148 ophæves.

5. §§ 151 og 152 affattes således

Ȥ 151. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3. Kommer selskabet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden 14 dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 153, stk. 5.

§ 28 a, stk. 1, anvender udtrykket »enhver« i stedet for den nuværende formulering »aktionærer« og »panthavere«. Udtrykket knytter forbindelsen til det udvidede besiddelsesbegreb, der skal gennemføres for de børsnoterede selskaber. Meddelelsespligten omfatter både navne- og ihændehaveraktier. Endvidere omfattes også selskabets egne aktier, således at også disse opføres i den særlige fortegnelse efter § 28 b, stk. 2. Lovens kap. 8 indebærer dog, at selskabet kun undtagelsesvis kan besidde mere end 10% af sine egne aktier.

Beregningsgrundlaget samt grænsen for meddelelsespligt på 10 % efter nr. 1 svarer til den nugældende § 28 a, stk. 1. Det vil sige, at de 10 % af stemmerettighederne beregnes på grundlag af aktiekapitalens samlede stemmerettigheder. Når denne grænse ikke er overskredet, skal der dog alligevel ske meddelelse, hvis den pågældende besidder 10 % af aktiekapitalen.

I § 28 a, stk. 1, nr. 2 , er det fastsat, at grænserne for meddelelse om ændring i besiddelsesforhold ligger på »faste« grænser fra 15 til 100 pct. med 5 pct. mellemrum samt på 1/3 og 2/3, og ikke på »flydende« grænser, der er afhængige af tidligere meddelelse. Hermed gennemføres dels storaktionærdirektivets grænser i art. 4, stk. 1, der kræver faste procentgrænser, dels enkeltmandsdirektivets krav om oplysning om alle aktiers forening på eller spredning fra een hånd. Ved indførelsen af de ny grænser på 1/3 og 2/3 bliver det lettere at konstatere, om der blandt selskabets aktionærer findes enten et mindretal, der kan forhindre, eller et flertal, der kan gennemføre vedtægtsændringer.

§ 28 a, stk. 2 , er en videreførelse af de i dag regulerede besiddelsesforhold, der foruden ejerskab omfatter pant og kontrollerede selskabers aktiebesiddelser. Dog er bestemmelserne ændret, så de svarer til direktivets.

Bestemmelsen i nr. 1 omfatter såvel fysiske som juridiske personer, der udøver kontrollerende indflydelse, jf. direktivets art. 7, 2. streg, og er således en udvidelse i forhold til gældende ret. Nr. 2 svarer til gældende ret med den begrænsning, at stemmeretten kun skal anses for overført til panthaver, hvis denne erklærer at have til hensigt at udøve den, jf. direktivets art. 7, 5. streg.

De øvrige besiddelsesformer, der er nævnt i direktivets art. 7 foreslås som nævnt under de almindelige bemærkninger gennemført i en bekendtgørelse for børsnoterede selskaber.

§ 28 b svarer til det nuværende § 28 a, stk. 2, bortset fra nogle få forenklinger.

Fristen i stk. 1 for at give selskabet meddelelse om betydelige andele svarer til fristen i det nuværende § 28 a, stk. 2, 1. og 2. pkt., men er præciseret til 4 uger i stedet for 1 måned. Kravene til indholdet af meddelelsen i 2. pkt. omfatter ikke længere angivelse af stilling for fysiske personer. Virksomheder skal oplyse deres hjemsted. Endelig udgår det udtrykkelige krav om, at besiddelsesforholdet skal dokumenteres. Selskabet vil dog stadig efter omstændighederne kunne forlange dokumentation.

Stk. 2 om den særlige fortegnelse, selskabet skal føre, svarer til de nuværende regler i § 28 a, stk. 1, 1. pkt. og stk. 2, 3. pkt.

Reglerne om adgang til og udskrift af den særlige fortegnelse i stk. 3 svarer til reglerne i det nuværende § 28 a, stk. 2, 3. pkt. Der er dog i 3. pkt. foreslået en adgang for industriministeren til at fastsætte nærmere regler om beregningen af gebyret for udskrifter af den særlige fortegnelse. Dette skyldes, at der i praksis har vist sig at være meget forskellige opfattelser af størrelsen af det gebyr, loven giver ret til at opkræve.

Stk. 4 om oplysning i selskabets årsberetning om, hvem der er optaget i den særlige fortegnelse, svarer til det nuværende § 28 a, stk. 4, idet det dog er præciseret, at det er tidspunktet, hvor årsberetningen afgives, der er afgørende.

Direktivets bestemmelser om besiddelse, om meddelelse til selskabet og Fondsbørsen samt om offentliggørelse af besiddelsesforhold i børsnoterede selskaber foreslås gennemført i bekendtgørelsesform med hjemmel i § 28 c . Bestemmelsen om offentliggørelse af besiddelsesforhold vil blive affattet på linie med regler, Københavns Fondsbørs har fastsat i »Børsetiske regler« og i »Oplysningsforpligtelser for udstedere af børsnoterede værdipapirer«. Efter disse regler skal der straks gives meddelelse om betydelige andele i børsnoterede selskaber.

I bekendtgørelsen vil det blive fastsat, at det er besidderen af de betydelige andele, der selv skal give meddelelse til Fondsbørsen, jf. storaktionærdirektivets art. 4, stk. 1, 1. afsnit. Denne pligt har hidtil påhvilet selskabet. Endvidere vil det blive bestemt, at Københavns Fondsbørs i overensstemmelse med de hidtidige regler straks offentliggør oplysningerne, hvis selskabet har aktier optaget til notering på Fondsbørsen, jf. storaktionærdirektivets art. 10, stk. 1, 2. afsnit. Endelig vil det blive fastsat, at Københavns Fondsbørs straks videregiver oplysninger om betydelige andele til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem for at lette offentlighedens adgang til oplysningerne.

Til nr. 2

Som § 63, stk. 2 , foreslås indsat en ny bestemmelse, der fastsætter, at aftaler, som indgås mellem en eneaktionær og selskabet, skal være skriftlige, medmindre der er tale om løbende transaktioner, som sker på normale vilkår, jf. enkeltmandsdirektivets art. 5.

Bestemmelsen er en undtagelse fra den almindelige regel i dansk ret, om at der ikke stilles særlige formkrav til indgåelse af aftaler. Bestemmelsen omfatter kun visse aftaler mellem eneaktionæren og selskabet, jf. ordene: »medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende«. Ved »sædvanlige vilkår«, eller som direktivet siger »normale vilkår«, må i almindelighed forstås sådanne vilkår, som gælder mellem uafhængige parter. I øvrigt må fastlæggelsen af, hvilke aftaler der er omfattet af skriftlighedskravet, blandt andet bero på karakteren af den virksomhed, der udøves i det enkelte selskab.

I praksis medfører den foreslåede bestemmelse næppe den store forskel i dansk ret, idet de vigtigste aftaler mellem en eneaktionær og selskabet allerede i dag indgås skriftligt, med henblik på bl.a. i konkurssituationer at kunne adskille den personlige formue fra selskabsformuen.

Tilsidesættelse af skriftlighedskravet vil ud over bevismæssige problemer kunne medføre erstatningsansvar efter § 142 over for tredjemand og eventuelt senere tilkommende aktionærer, der har handlet i tillid til, at der ikke foreligger aftaler, der er omfattet af skriftlighedskravet.

Til nr. 3

I § 147 gennemføres filialdirektivets art. 1 og 7. I overensstemmelse med direktivet præciseres kredsen af selskaber, der efter ordlyden kan oprette filialer i Danmark, til »aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform«. De nuværende betingelser for oprettelse af filialer af selskaber, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, er foreslået bevaret i bestemmelsens stk. 2, bortset fra at adgangen til at fastsætte regler i bekendtgørelsesform udgår. Den ny affattelse af § 147 medfører ikke realitetsændringer i gældende ret, men forenkler regelsættets opbygning, således at filialbekendtgørelsen kan ophæves.

Til nr. 4

Reglerne om filialens navn m.v. i den nugældende § 148 foreslås flyttet til § 153, stk. 5 og 6, jf. bemærkningerne nedenfor til nr. 6.

Til nr. 5

De væsentligste ændringer, filialdirektivet medfører med hensyn til anmeldelse af en filial til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er, at det fremover skal oplyses, hvem der på selskabets vegne - og ikke blot filialens - kan tegne over for tredjemand eller under retssager, og at selskabets stiftelsesoverenskomst - og ikke blot vedtægterne - skal vedlægges som bilag. Disse bestemmelser vil blive fastsat ved bekendtgørelse.

Reglerne om anmeldelse og indsendelse af årsregnskab m.v. i den nugældende § 151 foreslås delvist overført til henholdsvis anmeldelsesbekendtgørelsen og årsregnskabsloven. Hensigten med forslaget er at opnå en enkel regulering for filialer svarende til hvad, der gælder for danske selskaber.

Til anmeldelsesbekendtgørelsen foreslås overført

- det nuværende krav i stk. 1 om at anmeldelsen skal underskrives af filialbestyrerne,

- bilagskravene i stk. 2 og

- kravet i stk. 4 om oversættelse af bilagene til dansk.

Til årsregnskabsloven foreslås overført det nuværende stk. 6 om indsendelse af årsregnskab m.v. for filialer, jf. bemærkningerne nedenfor til § 3, nr. 3.

I § 151, stk. 1 , bevares kravet om anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved oprettelse af en filial. Den nuværende bestemmelse i stk. 3, om at kapitel 19 (anmeldelse og registrering m.m.) finder tilsvarende anvendelse på filialer, foreslås bevaret i det nye stk. 1.

I stk. 2 samles reglerne fra det nugældende stk. 5 og § 152, stk. 2, 1. pkt., i een bestemmelse om, hvornår virksomhed her i landet ikke må drives af et udenlandsk selskab.

Stk. 3 svarer til det nugældende stk. 7 med nogle udvidelser, der følger af filialdirektivet. Til udtrykket »konkurs« føjes »tvangsakkord eller tilsvarende ordning«, jf. direktivets art. 2, stk. 1, litra f, 2. led, og art. 8, litra i, 2. led. Udtrykket »tilsvarende ordning« dækker f.eks. betalingsstandsning. Kravet i 2. pkt. om navnetillæg for selskabet i tilfælde af konkurs m.v. og likvidation svarer til, hvad der gælder for danske selskaber.

Ændringerne i § 152 er af redaktionel art. Stk. 1, nr. 4, der svarer til det nugældende stk. 1, nr. 2, er i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 176, stk. 3, og bopælsbekendtgørelsens § 3, begrænset til filialer af selskaber, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater. Aktieselskabslovens § 176, stk. 3, og bopælsbekendtgørelsens § 3, kan i konsekvens heraf ophæves, jf. forslagets nr. 13.

Til nr. 6

Det foreslås, at navnereglerne m.v. for filialer i den nugældende § 148 overføres til § 153, stk. 5 og 6 , med henblik på at opnå en forenkling og bedre overskuelighed i lovens navneregler. Flytningen medfører ingen realitetsændringer, bortset fra at der i stk. 6 er indføjet et krav om, at en filial på sine breve og andre forretningspapirer skal angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet, jf. filialdirektivets art. 6 og 10.

Til nr. 7

I § 154, stk. 2, 1. pkt. udgår den nuværende adgang til at fastsætte regler i bekendtgørelse om indsendelse af årsregnskaber m.v. for filialer. Dette er en konsekvens af, at reglerne om indsendelse af årsregnskab m.v. foreslås overført til årsregnskabsloven, jf. forslagets § 3.

Ændringen 2. pkt. er begrundet i, at det er fundet hensigtsmæssigt at udvide adgangen til ved bekendtgørelse at fastsætte regler, hvorefter anmeldere eller andre selv kan foretage registreringer i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens EDB-system. Ændringen muliggør en videreudvikling af dette selvregistreringssystem, som forventes færdigudviklet for helt enkle ændringsanmeldelser i slutningen af 1991.

Til nr. 8 og 9

Konsekvensændringer.

Til nr. 10

De foreslåede klageregler svarer til dem, der er foreskrevet for Københavns Fondsbørs afgørelser, jf. lov om Københavns Fondsbørs § 43. Afgørelsen vil, hvad enten den er truffet af Københavns Fondsbørs, Finanstilsynet eller Industriministeriets Erhvervsankenævn, kunne indbringes for domstolene.

Til nr. 11-13

Konsekvensændringer.

Til § 2

Til nr. 1

Pligten til at give meddelelse til selskabet om betydelige andele i et anpartsselskab er som hidtil begrænset til selskaber med en indskudskapital på 300.000 kr. eller derover. Dog er der i det foreslåede § 17 a, stk. 1, nr. 3 , foretaget en udvidelse til alle anpartsselskaber, for så vidt angår meddelelse om alle anparters forening på eller spredning fra een hånd. Ændringen er nødvendig på grund af enkeltmandsdirektivet, der ikke har nogen mindstegrænse for selskabets kapitalmæssige størrelse.

De foreslåede bestemmelser svarer til de bestemmelser, som foreslås i § 1, nr. 1, for aktieselskaber. Der henvises til bemærkningerne hertil.

Til nr. 2-7

Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 2-7.

Til nr. 8

Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 8.

Herudover foreslås det at ophæve kravet om, at modtagelse af vurderingsberetninger ved omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab skal offentliggøres straks. Både i forbindelse med stiftelse af selskaber og senere kapitalforhøjelse heri modtager Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilsvarende vurderingsberetninger, der ikke offentliggøres særskilt, men er en forudsætning for, at det anmeldte forhold kan registreres og offentliggøres.

Til nr. 9 - 11

Konsekvensændringer.

Til § 3

Til nr. 1

Kun § 56, stk. 2, nr. 4, er ny og er en konsekvens af filialdirektivets art. 11, der udvider kravene til årsberetningens indhold med en omtale af selskabets eventuelle filialer i udlandet.

Til nr. 2

Konsekvensændring.

Til nr. 3

Filialdirektivets art. 3 og 9 foreslås gennemført i dansk ret som nye §§ 63 a og 63 b.

§ 28 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 28 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres pålydende, samt hvilken aktieklasse de tilhører.

Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4. Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.

§ 28 c. Industriministeren fastsætter regler om meddelelse om besiddelse af aktier efter §§ 28 a og 28 b i selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs eller en fondsbørs i en anden af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, herunder om

1) hvad der skal medregnes som besiddelse,

2) øjeblikkelig meddelelse til selskabet,

3) øjeblikkelig meddelelse til Københavns Fondsbørs med henblik på offentliggørelse og indberetning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og

4) offentliggørelse i andre af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater.«

2. I § 63 indsættes som stk. 2

»Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneaktionær og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.«

3. § 147 affattes således

» § 147. Udenlandske aktieselskaber, kommanditaktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2. Andre udenlandske aktieselskaber, kommanditaktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når industriministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.«

4. § 148 ophæves.

5. §§ 151 og 152 affattes således

Ȥ 151. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3. Kommer selskabet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden 14 dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 153, stk. 5.

§ 63 b. Et udenlandsk selskab, der henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan, hvis det er i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet, i stedet for sit årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende et koncernregnskab for en modervirksomhed, hvis

1) modervirksomheden henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber,

2) alle selskabets virksomhedsdeltagere har erklæret sig indforstået med fremgangsmåden,

3) modervirksomheden indestår for selskabets forpligtelser,

4) regnskaberne for selskabet og alle dets dattervirksomheder indgår i modervirksomhedens koncernregnskab, der er i overensstemmelse med De Europæiske Fællesskabers direktiv 83/349/EØF om konsoliderede regnskaber,

5) fremgangsmåden oplyses i noterne til det i nr. 4 nævnte koncernregnskab og

6) det i nr. 4 nævnte koncernregnskab med koncernberetning og revisionspåtegning indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sammen med de i nr. 2 og nr. 3 omhandlede erklæringer.

Stk. 2. Andre udenlandske selskaber kan, hvis det er i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet, i stedet for sit årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende et koncernregnskab for en modervirksomhed, hvis

1) betingelserne i stk. 1, nr. 2, 3, 5 og 6, er opfyldt og

2) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skønner, at koncernregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med det i stk. 1, nr. 4, omhandlede direktiv eller på tilsvarende måde.

Stk. 3 . Erklæringen efter stk. 1, nr. 2, skal indsendes for hvert regnskabsår. Erklæringen efter stk. 1, nr. 3, er gældende, til den bliver tilbagekaldt.«

4. § 64, stk. 3, affattes således

»Stk. 3. Undlader bestyrelsen, direktionen eller lignende ansvarligt organ i et selskab eller filialbestyrerne for en filial af et udenlandsk selskab at indsende dokumenter i overensstemmelse med § 62, § 63 a eller § 64, stk. 1, i behørig stand eller at give oplysning i henhold til stk. 2, kan Erhvervs~ og Selskabsstyrelsen som tvangsmiddel pålægge medlemmerne af det pågældende organ eller filialbestyrerne daglige eller ugentlige bøder.«

5. I § 65, stk. 1, ændres »og § 63« til: »§ 63 og § 63 a«.

§ 63 b. Et udenlandsk selskab, der henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan, hvis det er i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet, i stedet for sit årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende et koncernregnskab for en modervirksomhed, hvis

1) modervirksomheden henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber,

2) alle selskabets virksomhedsdeltagere har erklæret sig indforstået med fremgangsmåden,

3) modervirksomheden indestår for selskabets forpligtelser,

4) regnskaberne for selskabet og alle dets dattervirksomheder indgår i modervirksomhedens koncernregnskab, der er i overensstemmelse med De Europæiske Fællesskabers direktiv 83/349/EØF om konsoliderede regnskaber,

5) fremgangsmåden oplyses i noterne til det i nr. 4 nævnte koncernregnskab, og

6) det i nr. 4 nævnte koncernregnskab med koncernberetning og revisionspåtegning indsendes til Erhvervs-og Selskabsstyrelsen sammen med de i nr. 2 og nr. 3 omhandlede erklæringer.

Stk. 2 . Andre udenlandske selskaber kan, hvis det er i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet, i stedet for sit årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende et koncernregnskab for en modervirksomhed, hvis

1) betingelserne i stk. 1, nr. 2, 3, 5 og 6 er opfyldt, og

2) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skønner, at koncernregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med det i stk. 1, nr. 4, omhandlede direktiv eller på tilsvarende måde.

Stk. 3 . Erklæringen efter stk. 1, nr. 2, skal indsendes for hvert regnskabsår. Erklæringen efter stk. 1, nr. 3, er gældende, til den bliver tilbagekaldt.«

4. § 64, stk. 3 , affattes således

»Stk. 3 . Undlader bestyrelsen, direktionen eller lignende ansvarligt organ i et selskab eller filialbestyrerne for en filial af et udenlandsk selskab at indsende dokumenter i overensstemmelse med § 62, § 63 a eller § 64, stk. 1, i behørig stand eller at give oplysning i henhold til stk. 2, kan Erhvervs-og Selskabsstyrelsen som tvangsmiddel pålægge medlemmerne af det pågældende organ eller filialbestyrerne daglige eller ugentlige bøder.«

5. I § 65, stk. 1 , ændres »og § 63« til: »§ 63 og § 63 a«.

§ 63 a, stk. 1 , indeholder hovedreglen, hvorefter de udenlandske selskabers årsregnskaber m.v. skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis selskaberne har filialer registreret i styrelsen.

Det er præciseret, at det er det udenlandske selskabs årsregnskab m.v., der skal indsendes, altså ikke filialens regnskab. Filialen er kun en del af det udenlandske selskab, og det er det samlede selskabs regnskabsmæssige oplysninger, der er relevante for de regnskabsinteresserede. Filialregnskaber, der f.eks. ikke omfatter selskabets gæld uden for filialens aktiviteter, kan oftest ikke tilfredsstille oplysningsbehovene. Dette udelukker ikke, at filialen skattemæssigt har en anden stilling, således at der til skattemyndighederne indsendes særskilte filialregnskaber.

Det er ikke fundet hensigtsmæssigt at forlange tredjelandsselskabers regnskaber suppleret med filialregnskaber, når selskabsregnskaberne ikke opfylder de fællesskabsretlige regnskabskrav, jf. filialdirektivets art. 9, stk. 1, 2. pkt.

Efter filialdirektivets art. 3 kan kravet efter aktieselskabslovens § 151, stk. 6, og anpartsselskabslovens § 121, stk. 6, om indsendelse af årsberetning for filialvirksomheder ikke opretholdes for EF-selskaber. De hidtidige erfaringer med filialberetninger tilsiger ikke at opretholde kravet for filialer af tredielandeselskaber. Krav om indsendelse af filialberetning er derfor ikke medtaget i forslaget.

Stk. 2 betyder, at det vil være tilstrækkeligt, at det indsendte årsregnskab m.v. er udarbejdet efter hjemlandets regler. Det vil for selskaber fra EF-stater sige, at regnskaberne er udarbejdet efter 4. og 7. selskabsdirektiv, samt at revision er foretaget af revisorer, som opfylder kravene efter 8. selskabsdirektiv, jf. filialdirektivets art. 3.

Efter stk. 3 kan der under visse betingelser for små selskaber fra EF-stater lovligt indsendes ureviderede regnskaber, jf. filialdirektivets art. 3. Denne mulighed gives ikke for tredjelandes selskaber, jf. art. 9.

Det følger af stk. 4 , at de udenlandske selskabers årsregnskaber m.v. skal offentliggøres og derefter være offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ligesom danske selskabers årsregnskaber.

§ 63 b giver den samme mulighed som nugældende § 151, stk. 6, 2. pkt., i aktieselskabsloven (anpartsselskabslovens § 121, stk. 6, 2. pkt.). Efter stk. 1 kan et EF-selskab, hvis det er et datterselskab af et i EF beliggende moderselskab, i stedet for årsregnskabet indsende moderselskabets koncernregnskab under nærmere opregnede betingelser, herunder at denne mulighed er hjemlet i lovgivningen i den stat, som selskabet henhører under, jf. 4. selskabsdirektivs art. 57.

Med indsendelsen skal blandt andet følge en erklæring om, at moderselskabet indestår for datterselskabets forpligtelser. Denne erklæring gælder, indtil den bliver trukket tilbage, jf. stk. 3 .

Selv om 4. selskabsdirektivs art. 57 i sagens natur kun gælder for EF-landes selskaber, anses der ikke at være noget til hinder for at den samme lempelse tillægges tredjelandes selskaber, hvis det pågældende koncernregnskab giver lige så betryggende information som et koncernregnskab efter 7. selskabsdirektiv og i øvrigt opfylder tilsvarende betingelser, som ifølge stk. 1 gælder for EF-selskaber. Det foreslåede stk. 2 giver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen en mulighed herfor.

Til nr. 4

Som de foreslåede ændringer til årsregnskabslovens kapitel 9 er udarbejdet, vil bemyndigelsen til industriministeren i lovens § 64, stk. 1, også omfatte årsregnskaber m.m. fra de udenlandske selskaber. De nærmere regler om fremgangsmåden ved regnskabernes indsendelse og offentliggørelse vil således skulle fastsættes i bekendtgørelse på samme måde, som det er tilfældet efter gældende ret, jf. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 40 af 12. februar 1989.

I bekendtgørelsen skal også fastsættes regler om det i dokumenterne anvendte sprog, jf. direktivets art. 4. Den hidtidige praksis, hvorefter de udenlandske selskabers regnskaber ikke kræves oversat, mens derimod øvrige selskabsretlige dokumenter principielt skal være på dansk, kan fortsættes, idet styrelsen som hidtil kan bortse fra oversættelse, hvis det ikke skønnes nødvendigt.

Hjemlen til at pålægge tvangsbøder i § 64, stk. 3 , ændres som en konsekvens af forslagets nr. 3. Samtidig præciseres, at det ud over alle medlemmerne af et selskabsorgan også er alle filialbestyrerne i en filial, der samtidig kan pålægges tvangsbøder.

Til nr. 5

Ændringen i årsregnskabslovens straffebestemmelse i § 65, stk. 1 , er en konsekvens af ændringerne i forslagets nr. 3.

Til § 4

Til nr. 1

Det er fundet mest hensigtsmæssigt, at de nugældende regler om betydelige andele i lov om forsikringsvirksomhed, der fuldstændig svarer til aktieselskabslovens, udgår af lov om forsikringsvirksomhed. Den nugældende § 61 erstattes derfor af en kort henvisning til, at aktieselskabslovens kapitel 4 (om aktier, aktiebreve, aktiebog og aktionærfortegnelse) og § 159 c (klage over Københavns Fondsbørs afgørelser), samt regler fastsat i medfør af aktieselskabslovens § 28 c (offentliggørelse af betydelige andele i børsnoterede selskaber) og § 178, stk. 2 (aktiebogens tilgængelighed for en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejdermedlemmer til bestyrelsen), finder tilsvarende anvendelse i forsikringsaktieselskaber.

Der henvises iøvrigt til bemærkningerne til § 1, nr. 1.

Til nr. 2

Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 2.

Til nr. 3

Konsekvensændring.

Til § 5

Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. april 1991. Denne ikrafttrædelsesdato tager højde for, at lovforslaget henviser til bestemmelserne vedrørende koncernbegrebet, som de er affattet ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, om gennemførelse af 7. selskabsdirektiv, der træder i kraft pr. 1. april 1991.

De foreslåede ikrafttrædelsesbestemmelser er afpasset direktivernes muligheder. Dette indebærer for storaktionærdirektivets vedkommende, at fristen for at give meddelelse om besiddelse af betydelige andele efter de ændrede bestemmelser, fastsættes til tidspunktet for den første generalforsamling i selskabet efter den 31. marts 1991, jf. direktivets art. 5.

Efter stk. 3, skal anpartsselskaber med en indskudskapital på under 300.000 kr., der er stiftet inden den 1. januar 1993 senest denne dato, opfylde kravet om meddelelse om alle anparters forening på eller spredning fra en hånd, jf. enkeltmandsdirektivets art. 3, stk. 2.

Efter stk. 4 skal aftaler indgået mellem en eneaktionær eller eneanpartshaver og selskabet inden 1. januar 1993 senest denne dato opfylde lovens krav om skriftlighed.

For filialer, der er registreret ved lovens ikrafttræden, forlænges efter stk. 5 fristen til 1. januar 1993 for tilpasning af filialernes forhold. Filialer, der er anmeldt før lovens ikrafttræden, men endnu ikke registreret, skal tilpasse deres forhold de nye bestemmelser inden registrering.

Efter stk. 6 skal oplysningen om selskabets eventuelle filialer i udlandet medtages i årsberetningen for regnskabsår, der begynder 1. januar 1993 eller senere, jf. filialdirektivets art. 16, stk. 2.

Efter 2. behandling den 23. april 1991

§ 63 b. Et udenlandsk selskab, der henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan, hvis det er i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet, i stedet for sit årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende et koncernregnskab for en modervirksomhed, hvis

1) modervirksomheden henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber,

2) alle selskabets virksomhedsdeltagere har erklæret sig indforstået med fremgangsmåden,

3) modervirksomheden indestår for selskabets forpligtelser,

4) regnskaberne for selskabet og alle dets dattervirksomheder indgår i modervirksomhedens koncernregnskab, der er i overensstemmelse med De Europæiske Fællesskabers direktiv 83/349/EØF om konsoliderede regnskaber,

5) fremgangsmåden oplyses i noterne til det i nr. 4 nævnte koncernregnskab og

6) det i nr. 4 nævnte koncernregnskab med koncernberetning og revisionspåtegning indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sammen med de i nr. 2 og nr. 3 omhandlede erklæringer.

Stk. 2. Andre udenlandske selskaber kan, hvis det er i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet, i stedet for sit årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende et koncernregnskab for en modervirksomhed, hvis

1) betingelserne i stk. 1, nr. 2, 3, 5 og 6, er opfyldt og

2) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skønner, at koncernregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med det i stk. 1, nr. 4, omhandlede direktiv eller på tilsvarende måde.

Stk. 3 . Erklæringen efter stk. 1, nr. 2, skal indsendes for hvert regnskabsår. Erklæringen efter stk. 1, nr. 3, er gældende, til den bliver tilbagekaldt.«

4. § 64, stk. 3, affattes således

»Stk. 3. Undlader bestyrelsen, direktionen eller lignende ansvarligt organ i et selskab eller filialbestyrerne for en filial af et udenlandsk selskab at indsende dokumenter i overensstemmelse med § 62, § 63 a eller § 64, stk. 1, i behørig stand eller at give oplysning i henhold til stk. 2, kan Erhvervs~ og Selskabsstyrelsen som tvangsmiddel pålægge medlemmerne af det pågældende organ eller filialbestyrerne daglige eller ugentlige bøder.«

5. I § 65, stk. 1, ændres »og § 63« til: »§ 63 og § 63 a«.

§ 122. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,

2) filialen ikke har nogen filialbestyrer og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

3) filialbestyrerne ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller

4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.«

6. § 123, stk. 5 og 6, affattes således

»Stk. 5 . En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 6 . Anpartsselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres indskudskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.«

7. § 124, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.«

8. § 128, stk. 1, affattes således

»Registreringer, modtagelse af fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, er offentligt tilgængelige.«

9. I § 129 b, stk. 2, ændres »§ 122, stk. 1, nr. 3 og 4,» til: »§ 122, stk. 1, nr. 2 og 3,».

10. I § 131, stk. 1, ændres »§ 17 a,» til: »§§ 17 a og 17 b,», og »§ 118, § 121, stk. 5 og 6, § 122, stk. 2, 1. pkt.,» ændres til: »§ 121, stk. 2,».

11. § 134, stk. 3, ophæves.

§ 122. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,

2) filialen ikke har nogen filialbestyrer, og manglen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, fastsat af Erhvervs-og Selskabsstyrelsen,

3) filialbestyrerne ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., og manglen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, fastsat af styrelsen, eller

4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.«

6. § 123, stk. 5 og 6 , affattes således

»Stk. 5 . En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 6 . Anpartsselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres indskudskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.'

7. § 124, stk. 2 , affattes således

»Stk. 2 . Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens EDB-system, og for brugen af dette system.«

8. § 128, stk. 1 , affattes således

»Registreringer, modtagelse af fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, er offentligt tilgængelige.«

9. I § 129 b, stk. 2 , ændres »§ 122, stk. 1, nr. 3 og 4,» til: »§ 122, stk. 1, nr. 2 og 3,».

10. I § 131, stk. 1 , ændres »§ 17 a,» til: »§§ 17 a og 17 b,» og »§ 118, § 121, stk. 5 og 6, § 122, stk. 2, 1. pkt.,» ændres til: »§ 121, stk. 2,».

11. § 134, stk. 3 , ophæves.

§ 122. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,

2) filialen ikke har nogen filialbestyrer og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

3) filialbestyrerne ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller

4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.«

6. § 123, stk. 5 og 6, affattes således

»Stk. 5 . En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 6 . Anpartsselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres indskudskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.«

7. § 124, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.«

8. § 128, stk. 1, affattes således

»Registreringer, modtagelse af fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, er offentligt tilgængelige.«

9. I § 129 b, stk. 2, ændres »§ 122, stk. 1, nr. 3 og 4,» til: »§ 122, stk. 1, nr. 2 og 3,».

10. I § 131, stk. 1, ændres »§ 17 a,» til: »§§ 17 a og 17 b,», og »§ 118, § 121, stk. 5 og 6, § 122, stk. 2, 1. pkt.,» ændres til: »§ 121, stk. 2,».

11. § 134, stk. 3, ophæves.

§ 152. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,

2) filialen ikke har nogen filialbestyrer og dette ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

3) filialbestyreren ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og dette ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller

4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.«

6. § 153, stk. 5 og 6 , affattes således

»Stk. 5. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 6. Aktieselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres aktiekapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte aktiekapital anføres.«

7. § 154, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.«

8. § 158, stk. 1, affattes således

»Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige.«

9. I § 159 b, stk. 2 , ændres »§ 152, stk. 1, nr. 3 og 4,» til: »§ 152, stk. 1, nr. 2 og 3,».

10. I kapitel 19 indsættes efter § 159 b

»§ 159 c. Afgørelser truffet af Københavns Fondsbørs i henhold til forskrifter udstedt i medfør af § 28 c kan inden 4 uger indbringes for Finanstilsynet. Finanstilsynet kan se bort fra overskridelse af fristen, når der er særlige grunde hertil.

Stk. 2. Finanstilsynets afgørelser efter stk. 1 kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed. Dog kan klager inden 4 uger fra afgørelsens dato forelægges Industriministeriets Erhvervsankenævn for så vidt angår retlige spørgsmål.«

11. I § 161, stk. 1, ændres »§ 28 a,» til: »§§ 28 a og 28 b,», og »§ 148, § 151, stk. 5-6, § 152, stk. 2, 1. pkt.,» ændres til: »§ 151, stk. 2,».

12. § 161, stk. 3 , affattes således

»Stk. 3. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 28 c, § 41 a, § 154, stk. 2, 2. pkt., eller § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

13. § 176, stk. 3 , ophæves.

§ 152. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,

2) filialen ikke har nogen filialbestyrer, og dette ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, fastsat af Erhvervs-og Selskabsstyrelsen,

3) filialbestyreren ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., og dette ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, fastsat af styrelsen, eller

4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.«

6. § 153, stk. 5 og 6 , affattes således

»Stk. 5. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 6. Aktieselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres aktiekapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte aktiekapital anføres.'

7. § 154, stk. 2 , affattes således

»Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens EDB-system, og for brugen af dette system.«

8. § 158, stk. 1 , affattes således

»Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige.«

9. I § 159 b, stk. 2 , ændres »§ 152, stk. 1, nr. 3 og 4,» til: »§ 152, stk. 1, nr. 2 og 3,».

10. I kapitel 19 indsættes efter § 159 b

»§ 159 c. Afgørelser truffet af Københavns Fondsbørs i henhold til forskrifter udstedt i medfør af § 28 c kan inden 4 uger indbringes for Finanstilsynet. Finanstilsynet kan se bort fra overskridelse af fristen, når der er særlige grunde hertil.

Stk. 2. Finanstilsynets afgørelser efter stk. 1 kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed. Dog kan klager inden 4 uger fra afgørelsens dato forelægges Industriministeriets Erhvervsankenævn for så vidt angår retlige spørgsmål.«

11. I § 161, stk. 1 , ændres »§ 28 a,» til: »§§ 28 a og 28 b,» og »§ 148, § 151, stk. 5-6, § 152, stk. 2, 1. pkt.,» ændres til: »§ 151, stk. 2,».

12. § 161, stk. 3 , affattes således

»Stk. 3. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 28 c, § 41 a, § 154, stk. 2, 2. pkt., eller § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

13. § 176, stk. 3 , ophæves.

§ 152. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,

2) filialen ikke har nogen filialbestyrer og dette ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

3) filialbestyreren ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og dette ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller

4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.«

6. § 153, stk. 5 og 6 , affattes således

»Stk. 5. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 6. Aktieselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres aktiekapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte aktiekapital anføres.«

7. § 154, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.«

8. § 158, stk. 1, affattes således

»Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige.«

9. I § 159 b, stk. 2 , ændres »§ 152, stk. 1, nr. 3 og 4,» til: »§ 152, stk. 1, nr. 2 og 3,».

10. I kapitel 19 indsættes efter § 159 b

»§ 159 c. Afgørelser truffet af Københavns Fondsbørs i henhold til forskrifter udstedt i medfør af § 28 c kan inden 4 uger indbringes for Finanstilsynet. Finanstilsynet kan se bort fra overskridelse af fristen, når der er særlige grunde hertil.

Stk. 2. Finanstilsynets afgørelser efter stk. 1 kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed. Dog kan klager inden 4 uger fra afgørelsens dato forelægges Industriministeriets Erhvervsankenævn for så vidt angår retlige spørgsmål.«

11. I § 161, stk. 1, ændres »§ 28 a,» til: »§§ 28 a og 28 b,», og »§ 148, § 151, stk. 5-6, § 152, stk. 2, 1. pkt.,» ændres til: »§ 151, stk. 2,».

12. § 161, stk. 3 , affattes således

»Stk. 3. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 28 c, § 41 a, § 154, stk. 2, 2. pkt., eller § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

13. § 176, stk. 3 , ophæves.

Ingen

Nr LSF 82

Forslag til Lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og lov om forsikringsvirksomhed (Gennemførelse af EF-direktiverne om storaktionærer, filialer af udenlandske selskaber og enkeltmandsselskaber m.v.)

Fremsat af industriministeren (Anne Birgitte Lundholt)

den 23. januar 1991

Vedtaget ved tredjebehandling den 30. april 1991

Lov nr. 289 af 08/05/1991