1989 BTL 130 BETÆNKNING OVER FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V., LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER, LOV OM ERHVERVSDRIVENDE FONDE OG LOV OM FORSIKRINGSVIRKSOMHED (GENNEMFØRELSE AF 7. DIREKTIV OM KONSOLIDEREDE REGNSKABER) NR L 130 1989-90, 1. SAMLING

Udvalget har behandlet lovforslaget i en række møder og har herunder

stillet spørgsmål til industriministeren, som denne har besvaret

skriftligt.

Endvidere har udvalget modtaget skriftlige og/eller mundtlige henvendelser fra

Danmarks Rederiforening,

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer og

Industrirådet.

Der er af industriministeren og af et mindretal stillet ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et flertal (Det Konservative Folkepartis, Venstres, Fremskridtspartiets, Det Radikale Venstres, Centrum-Demokraternes og Kristeligt Folkepartis medlemmer af udvalget) lovforslaget til vedtagelse med de af ministeren stillede ændringsforslag under nr. 7, 8 og 9.

Et mindretal inden for flertallet (Fremskridtspartiets medlem af udvalget) ønsker at udtale følgende

Mindretallet afviser ændringsforslagene under nr. 1-6, eftersom de vil begrænse erhvervsfriheden endnu mere.

Mindretallet er af den opfattelse, at der burde være fuld erhvervsfrihed. I stedet for at staten udøver dyneløfteri over for virksomhederne, så skal det være virksomhedernes ejere, generalforsamlinger, kunder og samarbejdspartnere, der løbende skal vurdere en virksomhed.

Mindretallet finder dog, at der ved vedtagelsen af dette lovforslag sker en række lempelser. Det gælder muligheden for at fritage mindre koncerner for at udarbejde koncernregnskaber. Det gælder muligheden for at fritage visse selskaber for at vise nettoomsætning, fritage dem fra visse notekrav og undtage dem fra pligten til at offentliggøre årsberetning. Det gælder den mulighed, som moderselskaber på underkoncernniveau har for at undlade at aflægge koncernregnskab, og endelig gælder det muligheden for, at dattervirksomheder kan undlades af konsolideringen.

Lovændringen som helhed vurderet er et lille, men rigtigt skridt i den liberale retning. Mindretallet indstiller derfor lovforslaget til vedtagelse.

Et mindretal (Socialdemokratiets medlemmer af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af mindretallet stillede ændringsforslag.

Et andet mindretal (Socialistisk Folkepartis medlemmer af udvalget) vil redegøre for sin stilling ved 2. behandling.

Ændringsforslag

Til § 1

Af et mindretal (S)

1) I den under nr. 1 foreslåede affattelse af § 1, stk. 1, tilføjes efter 3. pkt. som nyt punktum

»Endvidere finder kapitel 8 samt § 1, stk. 2-4, §§ 2, 2 a, 2 b og 2 c anvendelse på alle modervirksomheder, der i henhold til lovgivningen er regnskabspligtige.«

2) I den under nr. 1 foreslåede affattelse af § 1, stk. 2, nr. 6, ændres i indledningen »Moderselskaber: Selskaber som:» til: »Modervirksomheder: Virksomheder, der i henhold til lovgivningen er regnskabspligtige, og som:».

3) I den under nr. 4 foreslåede § 2 a, stk. 1, affattes nr. 3 således

»3) Den udenlandske modervirksomhed ejer samtlige kapitalandele i selskabet og selskabet samtlige kapitalandele i ethvert af dets datterselskaber.«

4) I den under nr. 4 foreslåede § 2 a indsættes efter stk. 2 som nyt stykke

»Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og stk. 2 finder tilsvarende anvendelse, hvis

1) den udenlandske modervirksomhed ejer mindst 90 pct. af samtlige kapitalandele i selskabet og selskabet mindst 90 pct. af samtlige kapitalandele i ethvert af dets datterselskaber og

2) ingen ejer af kapitalandele senest 6 måneder inden regnskabsårets udgang over for selskabet eller et af dets datterselskaber har rejst krav om udarbejdelse af koncernregnskab.«

5) Den under nr. 4 foreslåede § 2 c udgår.

6) I den under nr. 4 foreslåede § 2 d, der bliver til § 2 c, udgår ordene »eller § 2 c«.

Af industriministeren, tiltrådt af et flertal (KF, V, FP, RV, CD og KRF)

7) I den under nr. 27 foreslåede § 62 a ændres »§ 2 b, stk. 2,» til: »§ 2 b, stk. 3,».

8) I den under nr. 28 foreslåede affattelse af § 65, stk. 1, ændres »§ 2 b, stk. 3,» til: »§ 2 b, stk. 4,».

Til § 4

9) I den under nr. 2 foreslåede § 1, stk. 2, nr. 4, indsættes efter »aftale« ordene: »og har en betydelig andel i dens driftsresultat«.

Bemærkninger

Til nr. 1 og 2

For at bringe loven i størst mulig overensstemmelse med de hensigter, som finder udtryk i EF's 7. direktiv, foreslås det, at koncernbegrebet udvides således, at også modervirksomheder skal udarbejde koncernregnskaber.

Begrundelsen for at lade udarbejde koncernregnskaber i alle modervirksomheder skal især søges i, at koncerner sammensat via interessentskaber eller enkeltpersoner kan opnå en ganske betydelig størrelse og en ganske betydelig intern sammenhæng og samhandel, uden at dette klarlægges ved udarbejdelse af koncernregnskab i den nuværende lovgivning.

Bestemmelsen skal medvirke til at undgå konkursrytteri samt anden udnyttelse af de nugældende regler til reelt at begrænse ansvaret i en persondomineret virksomhedsøkonomi.

At regnskabet ikke nødvendigvis skal offentliggøres, er i sig selv ingen begrundelse for at undlade koncernregnskab, idet den almindelige samfundsinteresse tilsiger behovet for udarbejdelse af et koncernregnskab. Dette kan sidestilles med krav i bogføringsloven, der udvides til at sikre et retvisende billede af modervirksomheders aktiviteter.

Til nr. 3 og 4

Det foreslås, at undtagelsesbestemmelsen i § 2 a begrænses til alene at omfatte kravet i direktivets artikel 7, dvs. hvor modervirksomheden ejer samtlige kapitalandele i den undtagne virksomhed, eller hvor modervirksomheden besidder mindst 90 pct., og hvor samtlige aktionærer har givet deres tilladelse til undladelse af udarbejdelsen.

Begrundelsen for det forslag er en naturlig varetagelse af danske kreditorers og medarbejderes samt offentlige myndigheders interesser i de aktiviteter, der foregår i Danmark. Det synes således ikke rimeligt, at placering af moderselskaber i andre EF-lande med eventuelt lavere krav til regnskabsinformation skal kunne undtages for udarbejdelse af konsoliderede regnskaber. Hertil kommer, at inddrivelsen af koncernregnskabet fra det pågældende udland kan vise sig at være overordentlig kompliceret og tidkrævende, ligesom sprogproblemer væsentligt vil indskrænke adgangen til information i Danmark.

Til nr. 5 og 6

Medens det er naturligt for EF alene at kræve koncernregnskab for større virksomheder, der har betydning for fællesskaberne, er det naturligt for et lille land med mange små og mellemstore virksomheder at kræve koncernregnskaber for samtlige koncerner, der virker i dets område. Det hidtidige danske krav om koncernregnskab for alle landets koncerner har da heller ikke givet anledning til væsentlige problemer, og det har været med til at indskrænke mulighederne for konkursrytteri.

Til nr. 7 og 8

Ved de foreslåede ændringer rettes korrekturfejl.

Til nr. 9

Da formålet med den nye supplerende bestemmelse i § 1, stk. 2, nr. 4, i lov om erhvervsdrivende fonde ifølge bemærkningerne til lovforslaget er at bibeholde den nugældende afgrænsning af erhvervsdrivende fonde, foreslås det hidtidige krav om, at fonden skal have en betydelig andel af virksomhedens driftsresultat, medtaget i lovteksten.

Flemming Hansen (KF) nfmd. Grove (KF) Kai Dige Bach (KF) Svend Heiselberg (V) Jens Peter Jensen (V) Kirsten Jacobsen (FP) Larsen-Ledet (RV) Sonja Albrink (CD) Lysholm Christensen (KRF) Svend Andersen (S) Tove Lindbo Larsen (S) Lissa Mathiasen (S) Erling Olsen (S) Nyrup Rasmussen (S) fmd. Bjørn Westh (S) Birthe Hansen (SF) Rahbæk Møller (SF)

Tillægsbetænkning

Udvalget har, efter at lovforslaget ved 2. behandling blev henvist

til fornyet udvalgsbehandling, behandlet dette i et møde.

Der er af et flertal stillet ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et mindretal (Det Konservative Folkepartis, Venstres, Fremskridtspartiets, Det Radikale Venstres og Kristeligt Folkepartis medlemmer af udvalget) lovforslaget til vedtagelse i den affattelse, hvori det foreligger efter 2. behandling.

Et andet mindretal (Socialdemokratiets medlemmer af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de stillede ændringsforslag.

Et tredje mindretal (Socialistisk Folkepartis medlemmer af udvalget) kan stemme for de stillede ændringsforslag, men indstiller lovforslaget til forkastelse.

Et fjerde mindretal (Centrum-Demokraternes medlem af udvalget) vil redegøre for sin stilling ved 3. behandling.

Ændringsforslag

Til § 1

Af et mindretal (S og SF)

1) I den under nr. 1 foreslåede affattelse af § 1, stk. 1, tilføjes efter 3. pkt. som nyt punktum

»Endvidere finder kapitel 8 samt § 1, stk. 2-4, §§ 2, 2 a, 2 b og 2 c anvendelse på alle modervirksomheder, der i henhold til lovgivningen er regnskabspligtige.«

2) I den under nr. 1 foreslåede affattelse af § 1, stk. 2, nr. 6, ændres i indledningen »Moderselskaber: Selskaber, som:» til: »Modervirksomheder: Virksomheder, der i henhold til lovgivningen er regnskabspligtige, og som:».

3) Efter den under nr. 4 foreslåede § 2 d indsættes som ny paragraf

» § 2 e. For modervirksomheder, der ikke er aktie- eller anpartsselskaber, fastsætter ministeren nærmere regler for revision og offentliggørelse af koncernregnskab.«

Bemærkninger

Til nr. 1 og 2

For at bringe loven i størst mulig overensstemmelse med de hensigter, som finder udtryk i EF's 7. direktiv, foreslås det, at koncernbegrebet udvides, således at også modervirksomheder skal udarbejde koncernregnskaber.

Begrundelsen for at lade udarbejde koncernregnskaber i alle modervirksomheder skal især søges i, at koncerner sammensat via interessentskaber eller enkeltpersoner kan opnå en ganske betydelig størrelse og en ganske betydelig intern sammenhæng og samhandel, uden at dette klarlægges ved udarbejdelse af koncernregnskab i den nuværende lovgivning.

Bestemmelsen skal medvirke til at undgå konkursrytteri og anden udnyttelse af de nugældende regler til reelt at begrænse ansvaret i en persondomineret virksomhedsøkonomi.

At regnskabet ikke nødvendigvis skal offentliggøres, er i sig selv ingen begrundelse for at undlade koncernregnskab, idet den almindelige samfundsinteresse tilsiger behovet for udarbejdelse af et koncernregnskab. Dette kan sidestilles med krav i bogføringsloven, der udvides til at sikre et retvisende billede af modervirksomheders aktiviteter.

Til nr. 3

Reglerne forudsættes udformet i overensstemmelse med artiklerne 37 og 38 i det 7. direktiv (83/349/EØF).

Flemming Hansen (KF) nfmd. Grove (KF) Kai Dige Bach (KF) Svend Heiselberg (V) Jens Peter Jensen (V) Kirsten Jacobsen (FP) Larsen-Ledet (RV) Sonja Albrink (CD) Lysholm Christensen (KRF) Svend Andersen (S) Tove Lindbo Larsen (S) Lissa Mathiasen (S) Erling Olsen (S) Nyrup Rasmussen (S) fmd. Bjørn Westh (S) Birthe Hansen (SF) Rahbæk Møller (SF)

Ingen

Nr BTL 130

Betænkning over Forslag til lov om ændring af lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om erhvervsdrivende fonde og lov om forsikringsvirksomhed (Gennemførelse af 7. direktiv om konsoliderede regnskaber)

Nr L 130 1989-90, 1. samling

Afgivet af Erhvervsudvalget

Afgivet: 19900426