1988 BSF 36 FORSLAG TIL FOLKETINGSBESLUTNING OM DEMOKRATISERING AF VIRKSOMHEDSOVERTAGELSE

Folketinget opfordrer regeringen til inden den 1. april 1989 at

fremsætte forslag til lov om demokratisering af beslutningsprocessen

i forbindelse med virksomhedsovertagelser m.v. efter følgende

retningslinjer

1. Der indføres et varslingssystem, som sikrer, at alle virksomhedsovertagelser og planlagte virksomhedsovertagelser over en vis størrelse kommer til de involverede parters kendskab - dvs. medarbejdere, ejerkredsen og det offentlige.

2. Der oprettes en beredskabstjeneste, som kan optage forhandlinger med de berørte parter i en planlagt virksomhedsovertagelse inklusive repræsentanter for medarbejderne.

I tilfælde af en påtænkt udenlandsk overtagelse af en dansk virksomhed kan beredskabstjenesten undersøge mulighederne for etablering af alternative løsninger, f.eks. i form af indgåelse af aftaler med danske institutionelle investorer eller medarbejderovertagelse af virksomheden.

3. Der skabes bemyndigelse for industriministeren til at tilvejebringe ændringer i de børsetiske regler, som sikrer, at aktiebesiddelser og handel med aktier gøres mere gennemsigtige.

I denne forbindelse bør Finanstilsynets kontrollerende beføjelser styrkes, og egentlige sanktionsmuligheder over for overtrædelser bør gennemføres.

Bemærkninger til forslaget

Almindelige bemærkninger

I en lang række vesteuropæiske lande er fusioner og virksomhedsovertagelser underlagt forskellige former for offentligt indseende og kontrol.

Formålet med det offentlige engagement er af såvel konkurrencepolitisk som bredere erhvervspolitisk karakter.

I Danmark registreres fusioner og virksomhedsovertagelser af Monopoltilsynet i årlige rapporter på baggrund af offentligt tilgængelige informationer, men uden mulighed for indflydelse på udviklingen overhovedet. Behovet for et offentligt engagement i virksomhedsfusioner er øget voldsomt i den seneste tid på baggrund af den massive udenlandske investering i danske virksomheder.

Alene i 1987 er således omkring 12.000 danske arbejdspladser overgået til udenlandsk ejede og dominerede virksomheder svarende til en omsætning på ca. 12,5 mia. kr.

Den foreløbige udvikling i 1988 tyder på, at tendensen til et stigende antal opkøb fortsætter ikke mindst som optakt til etableringen af EF's indre marked.

Virksomhedsfusioner kan være en fordel for såvel de berørte firmaer som de lande, hvor virksomhederne er hjemmehørende, men det er langtfra altid tilfældet.

Risikoen ved udlandets storkøb af danske virksomheder er tab af arbejdspladser, tab af dansk viden og knowhow og dermed forringelse af forsknings- og udviklingsmulighederne i dansk indsutri, kapitaldræn via udenlandske virksomheders hjemtagning af store udbytter og endelig forringelse af betalingsbalancen og en større afhængighed af udlandet i den økonomiske politik.

Derfor er det afgørende for dansk industri og dansk økonomis selvstændighed, at der sker en demokratisering af beslutningsprocessen i forbindelse med virksomhedsovertagelser, så medarbejdernes og samfundets interesser indgår i overvejelserne.

Herunder bør der sikres mulighed for, at alternativer til et udenlandsk opkøb undersøges grundigt.

Et varslingssystem skal sikre, at alle berørte parter er orienteret om opkøbsplaner i god tid, og beredskabstjenesten skal sikre, at forudsætningerne for et eventuelt alternativ er til stede.

En demokratisering af virksomhedsovertagelser må ses i snæver sammenhæng med tilvejebringelse af den nødvendige mængde risikovillig kapital fra dansk side, og i den forbindelse må de snævre invessteringersrammer for lønmodtagerfonde og pensionskasser beklages.

Demokratiseringen af virksomhedsovertagelser skal endvidere ses i sammenhæng med gennemførelse af en tryghedsreform, der sikrer de ansatte beskyttelse mod pludselige afskedigelser og mulighed for indflydelse på egen fremtid.

En vigtig brik i bestræbelserne på at undgå uhensigtsmæssige opkøb af danske virksomheder er skabelse af mere gennemsigtighed i besiddelsen af og handelen med aktier.

Bemærkninger til forslagets enkelte punkter

Ad 1

En offentlig registrering, der finder sted i dag, sker efter en gennemført virksomhedsovertagelse og sikrer derfor ikke, at medarbejderne har kendskab til og indflydelse på handlen.

De nugældende regler sikrer heller ikke, at det offentlige får kendskab til virksomhedsovertagelsen, før længe efter den har fundet sted. Alternativer til en udenlandsk overtagelse kan derfor ikke undesøges. Derfor må det lovgivningsmæssigt sikres, at såvel medarbejdere som det offentlige orienteres i rimelig god tid om påtænkte virksomhedsovertagelser.

Den lovpligtige orientering kan f.eks. afgives til Monopoltilsynet, som i dag efterfølgende registrerer overtagelser på baggrund af offenlig omtale.

En fast anmeldelsesprocedure ville lette arbejdet i Monopoltilsynet og derfor også have en afbureakratiserende funktion.

Ad 2

En lovpligtig varsling af påtænkte virksomhedsovertagelser sikrer ikke alene, at alternativer kan overvejes seriøst. Hertil kræves, at der for de enkelte brancher er foretaget analyser, som viser kapitalbehov, markedsmuligheder, forsknings- og udviklingsbehov samt nødvendigheden af medarbejderuddannelse.

Endvidere er det afgørende at have et organ, som hurtigt og fleksibelt kan sikre tilførsel af kapital.

Derfor bør regeringen tage initiativ til dannelse af en beredskabstjeneste, som kan stå til rådighed for medarbejdere og virksomheder i situationer, hvor virksomhedssammenslutninger overvejes.

Beredskabstjenesten kan placeres i Industriministeriet, eller etableres via samarbejde mellem arbejdsmarkedets parter og andre involverede interesseorganisationer - eventuelt med en offentligt udpeget person som formand.

For at give beredskabstjenesten en rimelig tid til at undersøge mulighederne bør der fastsættes regler, så der i forbindelse med bindende udenlansk tilbud om køb af bestemmende indflydelse i dansk virksomhed bliver en frist på f.eks. en måned, inden for hvilken dansk kapital skal kunne overtage virksomheden til samme pris.

Ad 3

Forhandlingerne eller lovgivningen om ændring af de børsetiske regler skal tage udgangspunkt i følgende retningslinjer

- Kursdrivning: Der indføres underretningspligt for Fondsbørsen og undersøgelsespligt for Finanstilsynet i tilfælde af væsentlige systematiske kursændringer inden for et længere eller kortere tidsrum, hvor der ikke er tilgået Fondsbørsen nye oplysninger om virksomheden.

- Besiddelsesforhold: Ihændehaveraktier skal navnenoteres svarende til øvrige navnenoterede aktier, og virksomhedens oplysningspligt over for offentligheden ændres til 5 pct. af aktiekapitalen.

- Markedsføring: Markedsføring og prospekter skal være i overenssstemmelse med god markedsføringsskik. Ændres kurserne i forhold til det forventede i et prospekt væsentligt i løbet af en bestemt periode, skal Fondsbørsen og Finanstilsynet foranstalte en undersøgelse, hvis resultater offentliggøres. I prospektet skal forudsætningerne bag den skønnede kursudvikling præciseres i umiddelbar tilknytning til kursskønnene, og usikkerhedsmomenterne skal anføres. Forudsætninger, usikkerhedsmomenter og kursskøn præsenteres med samme opsætning i materialet.

- Sanktioner: Ved mistanke om tilsidesættelse af de børsetiske regler foranstalter Fondsbørsen og Finanstilsynet en undersøgelse, som sammen med eventuelle påtaler skal offentliggøres af den tilretteviste virksomhed/institution. Børsmæglere og udstedere kan udelukkes fra handel på Fondsbørsen i en periode og i grelle tilfælde permanent. Ansvarlige rådgivere kan udelukkes fra handel i en periode.

- Insidertrading: Resultatet af Fondsbørsens undersøgelser heraf offentliggøres i en årlig rapport.

Ingen

Nr BSF 36

Forslag til folketingsbeslutning om demokratisering af virksomhedsovertagelse

Fremsat af Lilli Gyldenkilde (SF) Tommy Dinesen (SF) Birthe Hansen (SF) Jes Lunde (SF) Rahbæk Møller (SF) Ebba Strange (SF)

den 16. december 1988