1988 BTL 27 BETÆNKNING OVER FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM BANKER OG SPAREKASSER M.V. (SPAREKASSERS OMDANNELSE TIL AKTIESELSKABER) NR L 27 1988-89, 1. SAMLING

§ 52 i. Den bundne sparekassereserve kan bruges til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i aktieselskabet.

Stk. 2. I tilfælde af pengeinstituttets ophør kan udlodning til aktionærerne kun finde sted, når forpligtelserne efter stk. 4 er opfyldt.

Stk. 3. Ved fusion med et andet pengeinstitut overtager det fortsættende selskab sparekassereserven på de samme vilkår, som indtil fusionen var gældende.

Stk. 4. I tilfælde af pengeinstituttets ophør anvendes sparekassereserven til almennyttige eller velgørende formål efter nærmere regler fastsat i omdannelsesbeslutningen efter § 52 h, stk. 1.

§ 52 j. Ud over de i § 38 foreskrevne henlæggelser skal der årligt af den del af årets overskud, der ikke medgår til dækning af underskud fra tidligere år, henlægges 10 pct. til den bundne sparekassereserve. Den i 1. pkt. nævnte henlæggelse kan ikke overstige den forrentning af sparekassereserven, der svarer til den af skatteministeren fastsatte mindsterente med fradrag af forholdsmæssig andel af årets selskabsskat.«

Bemærkninger

Til nr. 1

Der er alene tale om en konsekvens af den under nr. 7 foreslåede ændring.

Til nr. 2

Den foreslåede ændring skal sammen med stemmeretsbegrænsningen og ejerbegrænsningen være med til at sikre den folkelige bredde i sparekasseaktieselskabet.

Til nr. 3 og 4

De foreslåede ændringer tilsigter at skabe et hensigtsmæssigt personsammenfald mellem sparekasseaktieselskabets og fondens bestyrelse.

Til nr. 5

Det kan efter forslagsstillernes opfattelse ikke være rimeligt, at sparekasseaktieselskabets medarbejdere skal have en forholdsmæssig svagere repræsentation i fondens bestyrelse end i selve sparekasseaktieselskabets bestyrelse.

Til nr. 6

Hensigten med det foreslåede nr. 1 er at sikre sparekasseaktieselskaberne samme folkelige bredde som de nuværende garantsparekasser.

Med det foreslåede nr. 2 ønsker forslagsstillerne at beskytte sparekassernes nuværende reserver imod en gradvis udhuling ved urimeligt høje udbyttebetalinger til de nye aktionærer.

Hensigten med det foreslåede nr. 3 er at sikre fonden en rimelig del af sparekasseaktieselskabets reserver i tilfælde af dets opløsning direkte eller ved fusion. Der skal ikke udstedes friaktier til fonden, hvis et sparekasseaktieselskab fusionerer med et andet sparekasseaktieselskab. I så fald forbliver midlerne jo inden for sparekassesektoren. Hvis f.eks. en lokal bank og en lokal sparekasse fusioneres, skal der udstedes friaktier til sparekassefonden, hvis de fusionerende fortsætter som en bank, men ikke hvis de fortsætter som et sparekasseaktieselskab.

Til nr. 7

De foreslåede ændringer indebærer, at der skabes mulighed for omdannelse af sparekasser til aktieselskaber uden etablering af en fond. Ved fusionen mellem sparekassen og det af sparekassen ejede eller oprettede aktieselskab indskydes sparekassens reserver som en bunden sparekassereserve i sparekasseaktieselskabet. I fondskonstruktionen (§§ 52 c-52 g) etableres en erhvervsdrivende fond, der får overdraget aktier, som på grundlag af den anvendte konverteringskurs modsvarer værdien af sparekassens reserver på omdannelsestidspunktet, mens der med modellen uden etablering af en fond sker en indkapsling af reserverne på en bunden konto i det fortsættende pengeinstitut.

Sparekassereserven vil ikke kunne anvendes til udbyttebetaling, men kan benyttes til dækning af underskud, hvis de frie reserver ikke slår til.

Sparekassereserven opskrives med en henlæggelse på 10 pct. af den del af sparekasseaktieselskabets overskud, der ikke medgår til dækning af underskud fra tidligere år. På længere sigt må det forventes, at sparekassereserven udgør en stadig mindre del af sparekasseaktieselskabets samlede reserver, og der er indsat en overgrænse for den årlige opskrivning, som ikke må overstige en forrentning svarende til den af skatteministeren fastsatte mindsterente efter skat.

Hvis sparekasseaktieselskabet indgår en fusion uden at være det overtagende selskab, vil fusionen være betinget af, at sparekassereserven overtages af det fortsættende pengeinstitut på samme vilkår, som gjaldt ved fusionen.

Sparekassereserven hæfter som nævnt for underskud, når de frie reserver er opbrugt, dvs. forud for aktiekapitalen og overkursfonden. Dette gælder kun, så længe sparekasseaktieselskabet er en levende organisation. Hvis aktionærerne beslutter sig for at opløse sparekasseaktieselskabet eller i tilfælde af konkurs, vil sparekassereserven skulle udloddes til almennyttige formål forud for såvel de øvrige reserver som aktiekapitalen.

Flemming Hansen (KF) nfmd. Jette Thomsen (KF) Kai Dige Bach (KF) Svend Heiselberg (V) Jens Peter Jensen (V) Pia Dahl (FP) Larsen-Ledet (RV) Jette Pors (CD) Lysholm Christensen (KRF) Svend Andersen (S) Lykketoft (S) Lissa Mathiasen (S) Erling Olsen (S) Nyrup Rasmussen (S) fmd. Bjørn Westh (S) Birthe Hansen (SF) Rahbæk Møller (SF) Tillægsbetænkning

Udvalget har, efter at lovforslaget ved 2. behandling

blev henvist til fornyet udvalgsbehandling, behandlet

dette i nogle møder, hvorunder den fungerende

industriminister, arbejdsminister Henning Dyremose, har

været i samråd.

Der er af et mindretal stillet ændringsforslag, hvorom der henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et flertal (udvalget med undtagelse af Socialdemokratiets og Socialistisk Folkepartis medlemmer) lovforslaget til vedtagelse i den affattelse, hvori det foreligger efter 2. behandling.

Et mindretal (Socialdemokratiets og Socialistisk Folkepartis medlemmer af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af mindretallet stillede ændringsforslag og bemærker i øvrigt

Uden vedtagelse af de af mindretallet stillede ændringsforslag vil lovforslaget muliggøre ekspropriation af dele af de selvejende sparekassers almennyttige egenkapital. Men noget sådant kan forhindres ved en vedtagelse af ændringsforslagene.

Ændringsforslag

Til § 1

Af et mindretal (S og SF)

1) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b affattes § 52 d, stk. 2, 1. pkt., således

»Garanterne i sparekassen skal tilbydes efter eget valg enten en ombytning af deres garantbeviser til aktier i aktieselskabet efter reglerne i stk. 6 eller stk. 7 eller kontant indløsning.«

2) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b indsættes i § 52 d efter stk. 5 som nye stykker

»Stk. 6. I sparekasser, der omdannes til aktieselskaber efter reglerne i § 52 c, skal garanternes ombytning af garantbeviser til aktier og fondens erhvervelse af aktier ske til een og samme markedskurs.

Stk. 7. I sparekasser, der omdannes til aktieselskaber efter reglerne i § 52 h, skal garanternes ombytning af garantbeviser til aktier ske til parikurs.«

3) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b affattes § 52 j således

» § 52 j. Ud over de i § 38 foreskrevne henlæggelser skal der årligt af den del af årets overskud, der ikke medgår til dækning af underskud fra tidligere år, henlægges så meget til den bundne sparekassereserve, at den bundne sparekassereserve øges med en procent, som afspejler, hvad der udloddes til aktionærerne.

Stk. 2. Hvis et sparekasseaktieselskab opløses, skal den bundne sparekassereserve tillægges en forholdsmæssig del af sparekasseaktieselskabets øvrige reserver. Det samme skal gælde ved en fusion, hvorved et sparekasseaktieselskab som det ophørende selskab overtages af et selskab, der ikke er et sparekasseaktieselskab.«

Bemærkninger

Til nr. 1 og 2

Stk. 6 renser ekspropriationselementet ud af den såkaldte Wilhjelm-model. Stk. 7 renser sammen med ændringsforslag nr. 3 ekspropriationselementerne ud af den såkaldte Dohrmann-model.

Til nr. 3

Normalt vil den bundne sparekassereserve skulle øges med den procent, hvormed der er deklareret udbytte til aktionærerne. Men hvis aktionærerne i form af tegningsrettigheder, fondsaktier eller på anden måde direkte eller indirekte har fået ekstra udlodninger fra sparekasseaktieselskabet, skal der kompenseres herfor ved tilsvarende ekstra henlæggelser til den bundne sparekassereserve.

Hvis et sparekasseaktieselskab med en aktiekapital på 600 mio. kr., en bunden sparekassereserve på 600 mio. kr. og andre reserver på 500 mio. kr. opløses, skal sparekassereserven have tillagt 250 mio. kr. af de øvrige reserver. Det samme skal ske ved fusion med selskaber udenfor sparekassesektoren.

Flemming Hansen (KF) nfmd. Jette Thomsen (KF) Kai Dige Bach (KF) Svend Heiselberg (V) Jens Peter Jensen (V) Pia Dahl (FP) Elisabeth Arnold (RV) Jette Pors (CD) Lysholm Christensen (KRF) Svend Andersen (S) Lykketoft (S) Lissa Mathiasen (S) Erling Olsen (S) Nyrup Rasmussen (S) fmd. Bjørn Westh (S) Birthe Hansen (SF) Rahbæk Møller (SF)

Udvalget har behandlet lovforslaget i nogle møder og har herunder

stillet spørgsmål til industriministeren, som denne har besvaret

skriftligt.

Der er af industriministeren og et mindretal stillet en række ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende bemærkninger.

Herefter indstiller et flertal (udvalget med undtagelse af Socialdemokratiets og Socialistisk Folkepartis medlemmer) lovforslaget til vedtagelse med de af industriministeren stillede ændringsforslag.

Et mindretal (Socialdemokratiets og Socialistisk Folkepartis medlemmer af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af mindretallet under nr. 2, 5 og 6 stillede ændringsforslag og bemærker i øvrigt

Mindretallet vil hverken nægte sparekasserne adgang til at hente ny egenkapital over aktiemarkedet eller afskære dem fra de muligheder for finansielle koncerndannelser, som aktieselskabsformen rummer, blot det kan ske på en måde, som bevarer den folkelige bredde i sparekasserne, giver medarbejderne en rimelig medindflydelse og hindrer, at de nye aktionærer får del i de reserver, som gennem generationer er opsamlet i sparekasserne.

På disse punkter er lovforslaget ikke tilstrækkeligt, men det kan gøres rimelig tilfredsstillende ved vedtagelse af en række ændringsforslag, som mindretallet stiller.

For at sikre den ønskelige folkelige bredde i sparekasseaktieselskaberne ønsker mindretallet, at mindst 1.000 personer skal have erklæret sig villige til at ombytte deres garantbeviser med aktier, før en sparekasse kan omdannes til aktieselskab. Mindretallet ønsker tillige, at sparekasseaktieselskabets vedtægter skal indeholde stramme bestemmelser om stemmeretsbegrænsning og ejerbegrænsning.

Mindretallet finder det urimeligt, at medarbejderrepræsentationen i sparekassefondens bestyrelse typisk skal være 1/5 eller mindre end i selve sparekasseaktieselskabets bestyrelse, hvor den er 1/3. Mindretallet foreslår derfor, at sparekasseaktieselskabets medarbejdere får samme forholdsmæssige repræsentation i fondens bestyrelse som den, de har i aktieselskabsbestyrelsen.

Det ville være forkert at give de nye aktionærer andel i de midler, som gennem generationer er opsamlet i sparekassernes reservefonde. Noget sådant kunne frygtes såvel ved umådeholdne udbyttebetalinger som ved sparekasseselskabets eventuelle opløsning enten direkte eller ved fusion.

Mindretallet foreslår derfor, at der lægges loft over sparekasseaktieselskabets udbyttebetalinger, hvis sparekasseaktieselskabets reserver synker under det niveau, de havde ved selskabets start. I så fald bør udbytteprocenten højst kunne være så stor, at de mennesker, der har ombyttet deres garantbeviser til aktier, får lige så meget i udbytte, som de ville have fået i rente af deres garantbeviser, hvis ikke de havde ombyttet dem til aktier.

Når de nye aktionærer ved sparekasseselskabets eventuelle opløsning kan få del i sparekassens gennem generationer opsamlede midler, hænger det sammen med, at de nye aktionærer og sparekassefonden må købe aktierne i sparekasseaktieselskabet til forskellige kurser. Når de nye aktier udbydes på markedet, vil det typisk ske til en pris, der ligger mellem 70 og 80 pct. af den indre værdi, medens sparekassefonden må købe sine aktier til 100 pct. af den indre værdi.

Dette sker af rent børstekniske grunde, og hvis sparekasseaktieselskabet blot bliver ved med at være sparekasseaktieselskab, sker der ikke alverden derved. Men der sker noget urimeligt, hvis sparekasseaktieselskabet opløses enten direkte eller ved fusion.

I så fald skal sparekasseaktieselskabets reserver fordeles imellem aktionærerne efter, hvor mange aktier de har. Og da de nye aktionærer ved sparekassens omdannelse til aktieselskab fik deres aktier billigere, end fonden fik sine, har de fået forholdsvis for mange aktier og fonden forholdsvis for få.

Derfor får aktionærerne også forholdsvis for meget af et opløsende sparekasseaktieselskabs reserver, medens den almennyttige sparekassefond får forholdsvis for lidt.

For at hindre noget sådant foreslår mindretallet, at fonden i opløsningssituationen får tilført lige så mange friaktier, som den i sin tid fik færre aktier, fordi den måtte købe sine aktier dyrere end de øvrige aktionærer.

De af industriministeren under nr. 1, 3, 4 og 7 stillede ændringsforslag vil mindretallet stemme imod. Specielt vender mindretallet sig imod ekspropriationsbestemmelsen i det under nr. 7 stillede ændringsforslag.

I den danske sparekasse, som har det største antal garanter, har garanterne indskudt ca. 35 pct. af den ansvarlige kapital. De resterende ca. 65 pct. er sparekassens reserver. De er tilvejebragt gennem generationers målbevidst konsolidering af den selvejende institution og er sparekassens egentlige, almennyttige egenkapital.

Hvis ændringsforslag nr. 7 bliver lovtekst, kan garanterne, der på ingen måde er sparekassens ejere, vedtage at omdanne den selvejende institution til et aktieselskab, således at de 35 pct. garantkapital, som bliver til aktiekapital, skal have mindst 90 pct. af de årlige overskud efter de lovpligtige henlæggelser (som aktionærerne også får ejendomsretten til). De 65 pct. reservekapital, der går over i aktieselskabets bundne sparekassereserve, kan da højst få tilskrevet 10 pct. af de årlige overskud efter de lovpligtige henlæggelser. Dermed eksproprieres væsentlige dele af den selvejende institutions almennyttige egenkapital.

Ændringsforslag

Til § 1

Af industriministeren, tiltrådt af et flertal (ud valget med undtagelse af S og SF)

1) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b ændres i § 52 c, stk. 1, »efter reglerne i dette kapitel« til: »efter reglerne i §§ 52 d-52 g«.

Af et mindretal (S og SF)

2) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b indsættes i § 52 c efter stk. 1 som nyt stykke

»Stk. 2. Beslutning i henhold til stk. 1 kan kun træffes, såfremt mindst 1.000 af sparekassens garanter har erklæret sig villige til at ombytte deres garantbeviser med aktier i aktieselskabet, jf. § 52 d, stk. 2.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

Af industriministeren, tiltrådt af et flertal (ud valget med undtagelse af S og SF)

3) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b udgår stk. 2 i § 52 e.

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 2 og 3.

4) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b affattes § 52 e, stk. 3, der bliver stk. 2, således

»Stk. 2. Et flertal af medlemmerne udpeges af sparekasseaktieselskabets bestyrelse blandt bestyrelsens medlemmer. Formanden for sparekasseaktieselskabets bestyrelse er altid medlem af fondens bestyrelse.«

Af et mindretal (S og SF)

5) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b affattes § 52 e, stk. 4, således

»Stk. 4. Sparekasseaktieselskabets medarbejdere skal have samme forholdsmæssige repræsentation i fondens bestyrelse som i sparekasseaktieselskabets bestyrelse.«

6) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b affattes § 52 f således

»§ 52 f. Sparekasseaktieselskabets vedtægter skal indeholde

1) Stramme bestemmelser om stemmeretsbegrænsning og ejerbegrænsning for aktionærerne.

2) Regler om udbyttebegrænsning, såfremt sparekasseaktieselskabets reserver ved udgangen af et regnskabsår synker under det niveau, der konstateredes efter konverteringen af oprindelige reserver og garantkapital til aktiekapital. I så fald skal der for det pågældende regnskabsår højst kunne fastsættes en udbytteprocent, som fører til, at de aktionærer, som før overdragelsen var garanter i sparekassen, modtager samme beløb i udbytte, som de ellers ved den senest fastsatte garantrente ville have fået i udbytte af deres nu konverterede garantkapital.

3) Regler om opskrivning af sparekassefondens aktiebeholdning med friaktier i tilfælde af sparekasseselskabets opløsning eller fusion med selskaber, der ikke er sparekasseaktieselskaber. Ved en opløsning af et sparekasseaktieselskab skal ved udlodning af aktiekapitalen sparekassefondens aktiebeholdning opskrives med friaktier svarende til det yderligere nominelle beløb, fonden ved selskabets stiftelse ville have modtaget, hvis fonden da havde modtaget aktier til samme kurs som garanterne. Det samme skal gælde ved en fusion, hvorved et sparekasseaktieselskab som det ophørende selskab overtages af et selskab, der ikke er et sparekasseaktieselskab.«

Af industriministeren, tiltrådt af et flertal (ud valget med undtagelse af S og SF)

7) I det under nr. 3 foreslåede kapitel 12 b indsættes efter § 52 g som nye paragraffer

» § 52 h. I sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989, kan repræsentantskabet beslutte, at sparekassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens aktiver og passiver som helhed til et af sparekassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed. Der oprettes i aktieselskabet en bunden sparekassereserve svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. §§ 52 i-52 j.

Stk. 2. § 52 c, stk. 2, samt §§ 52 d, 52 f og 52 g finder anvendelse.

Ingen

Nr BTL 27

Betænkning over Forslag til lov om ændring af lov om banker og sparekasser m.v. (Sparekassers omdannelse til aktieselskaber)

Nr L 27 1988-89, 1. samling

Afgivet af Erhvervsudvalget

Afgivet: 19881208