1988 LSF 119 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER, LOV OM ERHVERVSDRIVENDE FONDE, LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V. OG LOV OM FORSIKRINGSVIRKSOMHED (ELEKTRONISK REGISTRERING M.V.)

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 433 af 18. juli 1988, foretages følgende ændringer

1. § 154, stk. 2 og 3, affattes således

»Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse, registrering og om indsendelse af årsregnskaber m.v. efter § 151, stk. 6. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke ændringer anmeldere selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.

Stk. 3. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 2., 2. pkt., træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 156 gælder også for sådanne registreringer.«

2. I § 154 indsættes som stk. 4

»Stk. 4. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.«

3. Efter § 157 indsættes

» § 157 a. Ved registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 2, 2. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte frist for indsendelse af bevis for, at registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1. Godtgøres dette ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 117.«

4. Efter § 158 indsættes

» § 158 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentligjort i edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.«

5. I § 159 b, stk. 2, ændres »og § 157, stk. 2,» til: »§ 157, stk. 2, og § 157 a,».

6. § 161, stk. 3, affattes således

» Stk. 3. I forskrifter, der udstedes i medfør af§ 41 a, § 154, stk. 2, 2. pkt., eller § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 433 af 18. juli 1988, foretages følgende ændringer

1. § 154, stk. 2 og 3 affattes således

»Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse, registrering og om indsendelse af årsregnskaber m.v. efter § 151, stk. 6. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke ændringer anmeldere selv kan registrere i styrelsens EDB-system, og for brugen af dette system.

Stk. 3. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 2., 2. pkt. træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 156 gælder også for sådanne registreringer.«

2. I § 154, indsættes som stk. 4

» Stk. 4. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og for brugen af styrelsens EDB-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.«

3. Efter § 157 indsættes

» § 157 a. Ved registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 2, 2. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte frist for indsendelse af bevis for, at registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1. Godtgøres dette ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 117«.

4. Efter § 158 indsættes

» § 158 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens EDB-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger, offentligjort i EDB-informationssystemet og i registreringstidende, anses for at være kommet til trediemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende«.

5. I § 159 b, stk. 2, ændres »og § 157, stk. 2,» til: »§ 157, stk. 2, og § 157 a,»

6. § 161, stk. 3, affattes således

» Stk. 3. I forskrifter, der udstedes i medfør af§ 41 a, § 154, stk. 2, 2. pkt. eller § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne«.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 434 af 18. juli 1988, foretages følgende ændringer

1. § 124, stk. 2 og 3, affattes således

» Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse, registrering og om indsendelse af årsregnskaber m.v. efter § 121, stk. 6. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke ændringer anmeldere selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.

Stk. 3. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 2, 2.pkt., træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 126 gælder også for sådanne registreringer.«

2. I § 124 indsættes som stk. 4

»Stk. 4. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.«

3. Efter § 127 indsættes

» § 127 a. Ved registrering efter regler fastsat i medfør af § 124, stk. 2, 2. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte frist for indsendelse af bevis for, at registreringen er lovligt foretaget, jf. § 127, stk. 1. Godtgøres dette ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 86.«

4. Efter § 128 indsættes

» § 128 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.«

5. I § 129 b, stk. 2, ændres »og § 127, stk. 2« til: »§ 127, stk. 2, og § 127 a«.

6. § 130, stk. 2, affattes således

» Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 124, stk. 2., 2. pkt., eller § 137, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 434 af 18. juli 1988, foretages følgende ændringer

1. § 124, stk. 2 og 3 affattes således

» Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse, registrering og om indsendelse af årsregnskaber m.v. efter § 121, stk. 6. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke ændringer anmeldere selv kan registrere i styrelsens EDB-system, og for brugen af dette system.

Stk. 3. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 2, 2.pkt., træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 126 gælder også for sådanne registreringer.«

2. I § 124 indsættes som stk. 4

» Stk. 4. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og for brugen af styrelsens EDB-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling«.

3. Efter § 127 indsættes

» § 127 a. Ved registrering efter regler fastsat i medfør af § 124, stk. 2, 2. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte frist for indsendelse af bevis for, at registreringen er lovligt foretaget, jf. § 127, stk. 1. Godtgøres dette ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 86.«

4. Efter § 128 indsættes

» § 128 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens EDB-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger, offentliggjort i EDB-informationssystemet og i registreringstidende, anses for at være kommet til trediemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.«

5. I § 129 b, stk. 2, ændres »og § 127, stk. 2« til: »§ 127, stk. 2, og § 127 a.«

6. § 130, stk. 2, affattes således

» Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 124, stk. 2., 2. pkt. eller § 137, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

§ 3

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 571 af 27. september 1988, indsættes i § 56 som stk. 3

»Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.«

§ 3

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 571 af 27. september 1988, indsættes i § 56, som stk. 3

» Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens EDB-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger, offentliggjort i EDB-informationssystemet og i registreringstidende, anses for at være kommet til trediemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.«

§ 4

I lov nr. 284 af 10. juni 1981 om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., som ændret ved § 4 i lov nr. 851 af 23. december 1987, affattes § 62, stk. 4, således

» Stk. 4. Modtagelse af årsregnskaber m.v. skal straks bekendtgøres enten i Statstidende, registreringstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. De modtagne årsregnskaber er offentligt tilgængelige.«

§ 4

I lov nr. 284 af 10. juni 1981 om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., som ændret ved § 4 i lov nr. 851 af 23. december 1987, affattes § 62, stk. 4 således

» Stk. 4. Modtagelse af årsregnskaber m.v. skal straks bekendtgøres enten i Statstidende, registreringstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens EDB-informationssystem. De modtagne årsregnskaber er offentligt tilgængelige.«

§ 5

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 127 af 23. marts 1984, som ændret senest ved lov nr. 852 af 23. december 1987, indsættes efter § 246

» § 246 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.«

§ 5

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 127 af 23. marts 1984, som ændret senest ved lov nr. 852 af 23. december 1987, indsættes efter § 246

» § 246 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens EDB-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger, offentliggjort i EDB-informationssystemet og i registreringstidende, anses for at være kommet til trediemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.«

§ 6

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1989.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Oprindeligt fremsat forslag

§ 6

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1989.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Baggrund

Med henblik på at forbedre Erhvervs- og Selskabsstyrelsens service over for borgere og virksomheder, er det i 1988 blevet muligt for enhver, der er i besiddelse af en personlig computer (PC'er) eller andet EDB-udstyr, der kan tilkobles telefonnettet, at komme i forbindelse med styrelsens informationssystem. Man vil herefter direkte kunne se alle registrerede og anmeldte oplysninger om selskaberne. Herunder vil man bl.a. kunne se selskabernes adresse, hjemsted, og hvem der er bestyrelsesmedlemmer og direktører i selskabet.

Det er fundet naturligt at udbygge denne direkte adgang til informationssystemet således, at man giver virksomhederne selv eller deres repræsentant - typisk en advokat - adgang til direkte at registrere visse ændringer. I første række er det tanken at give adgang til at registrere ændringer i aktie- og anpartsselskabers adresse, samt indtræden og udtræden af bestyrelsesmedlemmer og direktører. Det foreslås derfor at ændre aktie- og anpartsselskabslovene således, at det bliver muligt for de enkelte virksomheder selv at foretage visse registreringer i styrelsens EDB-system.

På længere sigt, når der er indhøstet erfaringer med systemet, kan man overveje at udvide antallet af direkte selvregistrerbare forhold. Ved den nævnte direkte registrering vil man opnå, at registrering kan ske samtidig med den begivenhed, der er årsag til registrering, f.eks. en direktørs afgang. Virksomheden er således ikke længere afhængig af ekspeditionstiden i styrelsen, og omverdenens informationsniveau bliver væsentlig bedre igennem de mere aktuelle oplysninger.

For at opnå den omtalte lettelse for borgere og virksomheder er det nødvendigt, at styrelsen samtidig får hjemmel til en efterfølgende - stikprøvevis - kontrol af de af virksomhederne registrerede forhold. For ikke at indføre en forsinkende administrativ procedure, vil det ligeledes være nødvendigt, at styrelsen i disse tilfælde opkræver anmeldelsesgebyret efterfølgende, uanset, at man herved kan forudse, at staten i nogle formentlig yderst få tilfælde vil lide et tab. Samtidig med, at der gives adgang til ekstern registrering, er det tanken, at virksomhederne ligeledes kan benytte systemet til direkte at bestille udskrifter og regnskaber fra styrelsen. På samme måde som i øvrigt ved offentlighedens brug af systemet, vil man opkræve afgifterne efterfølgende.

Af hensyn til også i øvrigt at forbedre servicen over for styrelsens brugere og samtidig opnå en mere smidig og rationel sagsbehandling vil styrelsen generelt gå over til at opkræve gebyrer efterfølgende, med de ovenfor nævnte fordele og ulemper.

Ved de nævnte ændringer i informationssystemet opnås, at virksomhederne uanset deres beliggenhed i landet stilles lige med hensyn til hurtig information, ekspedition og betalingsvilkår.

Under hensyn til den udbredelse elektroniske informationssystemer vil få, og henset til at styrelsens informationssystem er det landsdækkende, centrale register for selskabsoplysninger, er det fundet naturligt, at kunne sidestille registrering heri med bekendtgørelse i Statstidende, hvilket gælder såvel aktie- og anpartsselskabslovene, erhvervsfondsloven, lov om forsikringsvirksomhed som årsregnskabsloven.

2. Høring

Lovforslaget har været sendt til udtalelse hos følgende myndigheder og organisationer: Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Butikshandelens Fællesråd, Danmarks Rederiforening, Danmarks Sparekasseforening, Dansk Organisation af Detailhandelskæder, Den Danske Bankforening, Det Danske Handelskammer, Entreprenørforeningen, Finanstilsynet, Foreningen af Registrerede Revisorer, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Håndværksrådet og Industrirådet. De indkomne høringssvar har i overvejende grad været positive.

3. Administrative og statsfinansielle konsekvenser

Der er ikke afsat eller bevilget særskilte midler til at finansiere de ovenfor nævnte nye EDB-programmer. Udviklingsomkostninger skal derfor skaffes ved merindtægter eller besparelser og omprioriteringer inden for styrelsens budget. Indførelsen af de nye muligheder for at virksomhederne selv kan registrere visse forhold prioriteres højt, men vil først kunne ske i takt med, at der kan afses midler hertil. Det er dog fundet nødvendigt allerede nu at ændre loven således, at muligheden kan indgå i styrelsens langtidsplanlægning. De nævnte nye systemer vil formentlig på længere sigt have en personalebesparende effekt og indgår i denne henseende som element i styrelsens planlægning med henblik på at imødekomme Finansministeriets løbende rationaliseringskrav.

Bemærkninger til de enkelte bestemmelser

Til § 1

Nr. 1

De foreslåede ændringer tilsigter at give Erhvervs- og Selskabsstyrelsen adgang til at fastsætte regler, der muliggør, at anmeldere selv kan registrere ændringer i styrelsens EDB-system. Det er hensigten, at denne mulighed kun skal anvendes for mindre betydende ændringer, som dog i kraft af deres antal har stor praktisk betydning. Adresseændringer og direktionsændringer er typiske eksempler herpå. I stk. 3 foreslås det, at man ved selvregistrering ikke skal indsende den almindelige anmeldelsesblanket, men at man uanset dette er underkastet den samme pligt til at få registreret senere ændringer i selskabets forhold, jf. lovens § 156.

Nr. 2

Som det er nævnt i de almindelige bemærkninger, er det nødvendigt at opkræve gebyrer efterfølgende. For generelt at sikre rettidig betaling af gebyret er det fundet rimeligt at sikre styrelsen adgang til at opkræve gebyrer ved for sen indbetaling. Man har fundet en selvstændig bestemmelse om udpantningsret ufornøden, da denne rettighed fremgår af udpantningslovens § 1, nr. 4.

Nr. 3

Selvom de ændringer, der tænkes registreret af virksomhederne selv, ikke er de mest betydende, skal der være adgang for styrelsen til at kontrollere, at virksomhederne har fulgt lovens regler. Styrelsen kan som ved den almindelige anmeldelse forlange dokumentation for, at de foretagne ændringer er lovlige, selv om det her sker efterfølgende. Opdager styrelsen et urigtigt forhold, skal den forlange forholdet berigtiget, men kan ikke som normalt nægte registrering, hvis dette ikke sker. Det foreslås derfor, at styrelsen udover de normale tvangsmidler - tvangsbøder - også om fornødent vil kunne kræve selskabet opløst efter reglerne i lovens § 117.

Nr. 4

Det må forudses, at flere og flere brugere af selskabsoplysninger efterhånden besidder EDB-udstyr, der kommunikerer med eksterne databaser. Selv en PC »er med et simpelt telefonmodem er i dag i stand til at komme i forbindelse med en lang række offentligt tilgængelige databaser, som f.eks. statens lovdatabase. Dette gælder også som nævnt i de almindelige bemærkninger for Erhvervs~ og Selskabsstyrelsens informationsstystem.

Efterhånden som offentligt tilgængelige databaser bliver mere udbredte, må det forventes, at et stadigt stigende antal virksomheder og privatpersoner vil have mulighed for elektronisk kommunikation. Det må også forventes, at det bliver muligt, f.eks. på biblioteker og posthuse mod betaling at trække oplysninger fra databaser. Med henblik herpå, og da udviklingen inden for EDB-området går meget hurtigt, vil det være hensigtsmæssigt allerede nu at skabe hjemmel til at undlade offentliggørelse i Statstidende.

Det foreslås, at der i aktieselskabsloven m.m. skabes hjemmel til at foreskrive, at styrelsens database er den nationale offentlige tidende. Basen skal så udover de nuværende informationer indeholde oplysninger, om i hvilke selskaber der er sket ændringer. Oversigten over ændringerne kan være periodisk (daglig, ugentlig eller månedlig). Hertil kommer den mulighed, som styrelsens kunder har allerede i dag, nemlig at abonnere på oplysninger om bestemte selskaber, selskaber i en bestemt branche eller en bestemt del af landet, eller kombinationer heraf.

I takt med udviklingen af styrelsens EDB-informationssystem vil indholdet i bladet blive ændret til en ren henvisning til, at der er sket ændringer i de anførte selskaber. Man vil formentlig lave en gruppering således, at publikum kan se hvilken type ændring, der er sket. Når udviklingen i samfundet er tilstrækkelig fremskredet, kan udgivelse af registreringstidende endeligt ophøre, idet disse informationer er bredt tilgængelige fra EDB-informationssystemet.

Nr. 5

På samme måde, som det er tilfældet ved den gældende § 157, stk. 2, jf. § 159 b, stk. 2, foreslås det, at fristfastsættelse i henhold til den foreslåede § 157 a ikke kan indbringes for højere administrativ myndighed.

Nr. 6

Det foreslås, at der kan fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser vedrørende virksomheders egen adgang til at registrere visse ændringer i styrelsens EDB-system.

Til § 2

Nr. 1-6

Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 1-6.

Til § 3-5

Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 4.

Ingen

Nr LSF 119

Forslag til Lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og lov om forsikringsvirksomhed (Elektronisk registrering m.v.)

Fremsat af skatteministeren (Nils Wilhjelm)

den 23. november 1988

Vedtaget ved tredjebehandling den 3. februar 1989

Lov nr. 105 af 15/02/1989