1988 LSF 27 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM BANKER OG SPAREKASSER M.V. (SPAREKASSERS OMDANNELSE TIL AKTIESELSKABER)

§ 1

I lov om banker og sparekasser m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 374 af 15. august 1985, som ændret ved lov nr. 400 og 401 af 10. juni 1987 samt lov nr. 853 af 23. december 1987, foretages følgende ændringer

1. I § 1, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »selvejende institutioner«: », jf. dog § 52 c,».

2. I § 2, 1. pkt., indsættes efter »sammensætning«: », jf. dog § 52 g«.

3. Efter § 52 b indsættes som nyt kapitel 12 b

»Kapitel 12 b

Sparekassers omdannelse til aktieselskaber

§ 1

I lov om banker og sparekasser m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 374 af 15. august 1985, som ændret ved lov nr. 400 og 401 af 10. juni 1987 samt lov nr. 853 af 23. december 1987, foretages følgende ændringer

1. I § 1, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »selvejende institutioner«: », jf. dog § 52 c,».

2. I § 2, 1. pkt., indsættes efter »sammensætning«: », jf. dog § 52 g«.

3. Efter § 52 b indsættes som nyt kapitel 12 b

» Kapitel 12 b

Sparekassers omdannelse til aktieselskaber

§ 1

I lov om banker og sparekasser m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 374 af 15. august 1985, som ændret ved lov nr. 400 og 401 af 10. juni 1987 samt lov nr. 853 af 23. december 1987, foretages følgende ændringer

1. I § 1, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »selvejende institutioner«: », jf. dog § 52 c,».

2. I § 2, 1. pkt., indsættes efter »sammensætning«: », jf. dog § 52 g«.

3. Efter § 52 b indsættes som nyt kapitel 12 b

»Kapitel 12 b

Sparekassers omdannelse til aktieselskaber

§ 2

Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.

Oprindeligt fremsat forslag

§ 2

Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Baggrund

Regeringen nedsatte den 14. maj 1986 et embedsmandsudvalg med den opgave at kortlægge årsagerne til, omfanget af og strukturen i den udvikling, der pågår i det danske finansielle system. Udvalget afgav i juni 1987 sin betænkning: Brancheglidning i den finansielle sektor (betænkning nr. 1108 af juni 1987).

Forud for udvalgets nedsættelse har der i Folketinget været fremsat to beslutningsforslag, B 72, 1984-85 (FT sp. 5411 og 6440, FT A., sp. 3079), og B 123, 1985-86 (FT sp. 8423 og 10308, FT A, sp. 5257, FT B sp. 2299), om en modernisering af lovgivningen om de penge- og kapitalformidlende institutioner og virksomheder.

På grundlag af betænkning 1108 afgav industriministeren i november 1987 en redegørelse til Folketinget, som blev behandlet i Folketinget den 10. november 1987. I redegørelsen bebudedes en række lovgivningsinitiativer på området og den 18. november 1987 blev fremsat tre lovforslag, hvoraf det ene vedrørte ændringer i bank- og sparekassen (L 86, 1987-88, FT (fortryk) 1987-88 sp. 2009 f).

Under behandlingen af L 86 i Folketinget blev det fundet hensigtsmæssigt at dele forslaget i to. Nærværende lovforslag er en genfremsættelse af den del af L 86, som vedrørte omdannelse af sparekasser til aktieselskaber. - 1. og 2. behandling af L 86 er optrykt i FT 1987-88 (fortryk) sp. 2586 f og sp. 9476 f.

I forhold til L 86 er der sket ændringer som følge af folketingsbehandlingen

- det er præciseret, at fonden, som overtager sparekassens aktiver, er en erhvervsdrivende fond (§ 52 c, stk. 1),

- det er præciseret at ombytningen af garantibeviser til aktier skal ske til aktiernes skønnede markedskurs (§ 52 d, stk. 2),

- der foreslås rammebestemmelser om fondens bestyrelse, herunder om en offentlig repræsentant (§ 52 e),

- det kræves, at sparekasseaktieselskabets vedtægter skal indeholde regler om stemmeretsbegrænsning for aktionærerne (§ 52 f).

I øvrigt henvises til bemærkningrne til de enkelte bestemmelser.

Ministeren for skatter og afgifter fremsætter særskilt lovforslag med de nødvendige justeringer i skattelovgivningen.

2. Administrative og statsfinansielle konsekvenser

Forslaget skønnes ikke at få administrative eller statsfinansielle konsekvenser.

3. Høring

Forslaget er udformet efter drøftelser med Danmarks Sparekasseforening.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til nr. 1 og 2

Ændringerne er redaktionelle. Der henvises til bemærkningerne til forslagets kapitel 12 b, (nr. 3).

Til nr. 3

Til kapitel 12 b

Formålet med lovforslagets kapitel 12 b er at skabe lovhjemmel for, at sparekasser kan ændre deres retlige organisationsform fra selvejende institutioner til aktieselskaber.

Ifølge bank- og sparekasseloven skal sparekasser være selvejende institutioner i modsætning til banker, der skal være aktieselskaber. Sparekassernes organisationsform går helt tilbage til 1820-erne.

Med gennemførelsen af bank- og sparekasseloven i 1975 indførtes som hovedprincip en ligestilling af sparekasser med banker med hensyn til de forretningsmæssige aktiviteter, der må udføres.

På grund af de forskellige organisationsformer består der imidlertid ikke lighed med hensyn til kapitaltilførsel. Medens banker kan finansiere den for driften nødvendige kapital ved udstedelse af aktier og konvertible obligationer til offentlig tegning, er sparekasserne henvist til at fremskaffe den fornødne kapital gennem egenkonsolidering og tegning af garantikapital. Garantikapital udgør sammenlignet med aktiekapital ikke en tilsvarende attraktiv og fleksibel finansieringskilde.

Hidtil har kapitalfremskaffelse for sparekasser ikke været et problem, men i et fremadrettet perspektiv med skærpede konkurrencevilkår som følge af internationaliseringen og liberaliseringen af kapitalbevægelserne, herunder ikke mindst gennemførelsen af EF-s indre marked, vil det være af vital betydning for sparekassernes konkurrenceevne over for bankerne, at de får mulighed for ekstern kapitalfremskaffelse på konkurrencedygtige vilkår på lige fod med banker og derigennem at skaffe soliditetsdækning for balancevæksten.

Sparekasserne er enige om, at der bør skabes mulighed for, at de sparekasser, som måtte finde behov derfor, får adgang til at ændre deres retlige status til aktieselskab.

Mellem Industriministeriet og Danmarks Sparekasseforening har været ført drøftelser om, hvorledes omdannelse vil kunne ske og principperne herfor.

Det har været ledende, at en omdannelse i videst muligt omfang skulle finde sted inden for de eksisterende lovgivningsmæssige rammer, og at et lovforslag alene skulle indeholde de enklest mulige ændringer for at lette omdannelsen og for at sikre, at man i realiteten fik en uforandret videreførelse af sparekassevirksomheden.

Ved udarbejdelsen af nærværende forslag har der i overensstemmelse med ønsker fra sparekasserne været lagt vægt på at sikre, at ændringen af organisationsformen vil kunne gennemføres, uden at sparekasserne derved mistede deres særkende, dvs. kundedemokratiet, den decentrale struktur og lokale forankring. Garant- og kundedemokratiet skal således kunne fortsætte med den forskel, at der efter omdannelsen er tale om et aktionærdemokrati.

Den selvejende institution adskiller sig fra aktieselskabet navnlig derved, at der ikke bag den selvejende institution er en ejerkreds. Hverken sparekassens garanter eller andre har andel i sparekassens formue eller overskud. I tilfælde af sparekassens ophør skal formuen uddeles til almennyttige og velgørende formål.

Ved overgang til aktieselskabsform har det derfor været afgørende at sikre, at de i sparekassen opsamlede reserver fortsat er til rådighed for sparekassens drift samtidig med, at det sikres, at de fremtidige aktionærer i aktieselskabet ikke får andel i disse midler.

Det foreslås derfor, at der i forbindelse med omdannelsen overdrages aktier fra aktieselskabet til en erhvervsdrivende fond svarende til værdien af sparekassens reserver efter ombytning til en skønnet markedskurs af garantkapitalen til aktiekapital, jf. bemærkningerne til §§ 52 c og d.

Fondens formål i vedtægten vil være at videreføre sparekassens virksomhed i aktieselskabet, således at dette til stadighed fremstår som et konkurrencedygtigt og velkonsolideret pengeinstitut. Samtidig sikres det, at fondens formue i tilfælde af pengeinstitutvirksomhedens ophør uddeles til almennyttige og velgørende formål.

Ved at overdrage aktierne til en fond opnås som en konsekvens, at der herved samtidig skabes grundlag for etablering af en finansiel koncern med mulighed for udøvelse af flere former for finansiel aktivitet, hvis der i fremtiden måtte vise sig behov herfor. Af kapitaltilførselsgrunde kan det dog vise sig nødvendigt, at der mellem fonden og sparekasseaktieselskabet indskydes et holdingaktieselskab.

Til § 52 c

Lovforslaget åbner mulighed for, at de sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989, og som måtte finde behov herfor, kan vælge at ændre selskabsretlig organisationsform til aktieselskab. Loven gælder også for sparekasser, der er opstået ved fusion mellem sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989.

Omdannelsen foreslås at ske på den måde, at sparekassen fusionerer med et aktieselskab efter reglerne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15. Dette sikres i lovens § 52 d.

Ved at anvende aktieselskabslovens fusionsregler, hvorefter sparekassens aktiver og gæld som helhed overdrages til et aktieselskab, opnås, at omdannelsen kan ske uden likvidation, og at sparekassevirksomheden videreføres inden for rammerne af aktieselskabet med ophør af den selvejende institution.

Fusion efter aktieselskabslovens regler indebærer videre den fordel, at omdannelsen ikke medfører et debitorskifte, men at aktieselskabet indtræder i alle sparekassens rettigheder og forpligtelser.

Lovforslaget er udformet således, at også andre sparekasser vil kunne fusionere med det pågældende aktieselskab.

Ved fusionen overdrages sparekassens aktiver og passiver, herunder dens egenkapital, til aktieselskabet. Herved sikres, at kapitalen fortsat anvendes til dens primære formål: pengeinstitutvirksomhed.

Som nævnt i bemærkningerne til kapitel 12 b oprettes der samtidig en erhvervsdrivende fond, der får overdraget aktier fra aktieselskabet svarende til værdien af sparekassens reserver, efter at garantkapitalen er ombyttet til aktiekapital til en skønnet markedskurs, jf. bemærkningerne til § 52 d. Ved omdannelsen vil aktieselskabet således få to aktionærgrupper, fonden og de tidligere garanter. Efter omdannelsen vil aktieselskabet have samme mulighed for kapitaltilførsel via aktieemission som bankerne.

Erhvervsdrivende fonde er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde. Når en sparekasse ved omdannelse efter lovforslaget opdeles i en fond og et aktieselskab, er det nødvendigt at sikre, at begge virksomheder fortsat undergives en erhvervsøkonomisk lovgivning, henholdsvis lov om erhvervsdrivende fonde og bank- og sparekasseloven, da det fortsat er hensigten, at de to virksomheder forretningsmæssigt skal fungere som en helhed. Det er derfor præciseret i stk. 1, at fonden anses som en erhvervsdrivende fond. Det betyder, at fonden til stadighed er undergivet lov om erhvervsdrivende fonde.

Sparekassers formål i dag er at drive pengeinstitutvirksomhed, og aktieselskabets og fondens formål skal tilsammen være at videreføre denne virksomhed. Efter lov om erhvervsdrivende fonde vil en fond kunne have til formål udelukkende at opretholde og videreføre en virksomhed. Der kræves ikke noget eksternt uddelingsformål. Fonden vil som følge af sit formål kunne geninvestere eventuelt udbetalt udbytte som ny aktiekapital i selskabet eller varetage anden tilknyttet finansieringsvirksomhed. I vedtægten sikres, at de i sparekassen opbyggede reserver anvendes til almennyttige og velgørende formål, hvis hovedformålet, konsolidering af pengeinstitutvirksomheden, måtte ophøre.

I lov om banker og sparekasser m.v. er det gennem stemmeretsbegrænsninger sikret, at ingen enkeltinteresser i sparekassen kan få afgørende indflydelse på valget af sparekassens repræsentantskab. Ved omdannelse til aktieselskab er det fra sparekassernes side ønsket, at der, uden at fonden mister sin karakter af erhvervsdrivende fond, skabes mulighed for at indføre stemmeretsbegrænsninger i aktieselskabet dels som værn mod overtagelse, dels for at bevare sparekassernes særkende som demokratisk ledede selskaber. Dette sikres ved § 52 f, som blev indsat under folketingsbehandlingen af L 86.

Sparekassernes nuværende garant- og indskyderdemokrati fortsætter med den forskel, at der efter omdannelsen er tale om aktionærdemokrati. Det forudsætter en høj grad af aktiespredning. Denne spredning vil i første omgang kunne ske på grundlag af de nuværende garanter og i næste omgang på grundlag af kunder og ansatte i sparekassen.

Et aktionærdemokrati med afdelingsmøder i princippet svarende til garantmøder, regionsmøder og lignende kan etableres med Finanstilsynets tilladelse i medfør af bank- og sparekasselovens § 8 a. Herved vil den eksisterende demokratiske opbygning kunne fastholdes og udbygges. Det forudsættes, at Finanstilsynet giver tilladelse efter § 8 a.

Til § 52 d

Aktieselskabslovens fusionsregler i kapitel 15 omfatter alene fusion mellem aktieselskaber. Ved udtrykkeligt at gøre disse regler anvendelige med de fornødne ændringer på fusion mellem en selvejende institution og et aktieselskab fastslås samtidig princippet om universalsuccession, dvs. at aktieselskabet indtræder i sparekassens rettigheder og forpligtelser uden debitorskifte.

Stk. 2 omhandler forholdet til sparekassens garanter. Garantikapital hæfter for sparekassens forpligtelser og svarer i et store og hele til aktiekapital. Garanter er stemmeberettigede ved valg af sparekassens repræsentantskab.

Det foreslås, at garanterne som led i omdannelsen tilbydes ombytning af deres garantbeviser med aktier eller kontant indløsning efter eget valg.

Ombytningen af garantbeviser til aktier skal ske til aktiernes markedskurs. Omdannelsen vil derfor ikke give garanterne umiddelbare fordele som følge af omdannelsen, som strider mod sparekasseaktieselskabets interesser, og som i væsentlig grad kan påvirke beslutningen om omdannelsen. Emissionen må på den anden side tilrettelægges således, at garanterne ikke umiddelbart efter konverteringen og den første nyemission kommer i en situation, hvor kursværdien af aktierne bliver lavere end garantindskuddets størrelse.

Da der ikke kan ses bort fra, at der blandt garanterne vil være nogle, for hvem den faste rente på garantbeviset er en økonomisk nødvendighed, foreslås det, at garantikapitalen kan blive stående i selskabet i en overgangsperiode på indtil 5 år efter omdannelsen. Garanterne kan i denne periode ikke kræve deres garantbeviser indløst, og garantindskuddet kan derfor medregnes ved opgørelsen af selskabets egenkapital i medfør af bank- og sparekasselovens § 21. Kommende EF-direktiver kan dog ændre reglerne for opgørelse af egenkapitalen. Sparekassen vil i overgangsperioden kunne tilbyde ombytning af garantbeviserne med aktier.

De nærmere bestemmelser om de rettigheder, der tillægges garanterne skal indeholdes i fusionsplanen.

Bestemmelserne i stk. 3 og 4 er konsekvensændringer som følge af, at de pågældende virksomheder er pengeinstitutter, for hvilke der gælder særlige regnskabsregler.

Stk. 5 fastslår, hvad der allerede fremgår af § 48, at Finanstilsynet skal godkende fusionen.

Til § 52 e

For at sikre den nære tilknytning mellem fonden og sparekasseaktieselskabet, som i øvrigt følger af formålet med fonden, foreslås det, at mindst tre medlemmer af fondsbestyrelsen på mindst fem medlemmer skal vælges blandt bestyrelsesmedlemmer i sparekasseaktieselskabets bestyrelse.

Da fonden vil have væsentlig indflydelse på sparekasseaktieselskabets forhold, er det hensigtsmæssigt, at der af det offentlige (fondsmyndigheden) udpeges et medlem af bestyrelsen.

Dette medlems opgaver og vederlæggelse følger retningslinierne for offentlige repræsentanter i pengeinstitutternes bestyrelser.

Det følger af de almindelige regler om koncernmedarbejderrepræsentation i lov om erhvervsdrivende fonde, at fondsbestyrelsen kan suppleres med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, hvis fonden er moderfond.

Anses fonden ikke som moderfond i forhold til sparekasseaktieselskabet, sikres medarbejderrepræsentation fra sparekasseaktieselskabet i fondsbestyrelsen med bestemmelserne i stk. 4. Det pågældende medlem undergives de regler, som er fastsat i aktieselskabsloven om koncernrepræsentation.

Bortset fra reglerne om medarbejderrepræsentation bestemmes antallet af bestyrelsesmedlemmer ved anvendelse af reglen i stk. 3 og vedtægtsbestemmelserne herom efter § 7 i lov om erhvervsdrivende fonde.

Til § 52 f

Det foreslås, at der skal være bestemmelser om stemmeretsbegrænsninger for aktionærerne i sparekasseaktieselskabet. Forslaget skal ses i forlængelse af bemærkningerne til kapitel 12 b, hvor det er forudsat, at det hidtidige garant- og indskyderdemokrati fortsættes i form af et aktionærdemokrati. Der er ingen bestemte grænser for, hvor mange stemmer en enkelt aktionær må have.

Det er mest hensigtsmæssigt, at fastsættelsen heraf overlades de kompetente organer i sparekasseaktieselskabet, således at der kan tages hensyn til selskabernes individuelle forhold, så som geografisk spredning og antallet af aktionærer.

Til § 52 g

Da der ved omdannelsen alene sker en ændring i den retlige organisationsform, men ikke i øvrigt nogen ændring i den forretningsmæssige virksomhed, er det fundet rimeligt, at de pågældende sparekasser fortsat skal kunne kalde sig for sparekasser. Ligesom for andre aktieselskaber skal ordet aktieselskab eller deraf dannede forkortelser dog tilføjes navnet.

Stk. 2 fastslår, at de for banker gældende regler, dvs. bank- og sparekasseloven og aktieselskabsloven, fremtidig skal finde anvendelse på de her omhandlede sparekasseaktieselskaber.

Efter 2. behandling den 13. december 1988

§ 2

Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.

§ 52 c. I sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989, kan repræsentantskabet efter reglerne i §§ 52 d-52 g beslutte, at sparekassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens aktiver og gæld som helhed til et af sparekassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og at aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld overdrages til en fond, der anses som en erhvervsdrivende fond, jf. dog § 52 d, stk. 2.

Stk. 2. Beslutning i henhold til stk. 1 træffes med det flertal, der kræves til sparekassens opløsning.

§ 52 d. Aktieselskabslovens §§ 134-134 i finder med de nødvendige ændringer anvendelse på fusionen mellem aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen som det ophørende selskab.

Stk. 2. Garanterne i sparekassen skal tilbydes efter eget valg enten en ombytning til markedskurs af deres garantbeviser til aktier i aktieselskabet eller kontant indløsning. Sparekassen kan endvidere tilbyde garanterne, at garantikapitalen bliver stående i selskabet i en periode på indtil 5 år. Garantikapitalen medregnes i denne periode ved opgørelsen af egenkapitalen, jf. § 21. I tilfælde af selskabets opløsning fyldestgøres garantindskud før aktiekapitalen. Den i aktieselskabslovens § 134 a nævnte fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges garanterne.

Stk. 3. Den i aktieselskabslovens § 134 b nævnte fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance udarbejdes efter de for pengeinstitutter gældende regnskabsregler.

Stk. 4. Dokumenter, der ifølge aktieselskabslovens §§ 134-134 i skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indsendes tillige til tilsynet.

Stk. 5. Tilsynet skal godkende fusionen i henhold til § 48.

§ 52 e. Fonden ledes af en bestyrelse på mindst fem medlemmer.

Stk. 2. Et medlem, som skal have økonomisk og regnskabsmæssig indsigt, udpeges af fondsmyndigheden. Vederlag udredes af fonden og fastsættes efter samme regler, som er givet efter § 16, stk. 2.

Stk. 3. Mindst tre medlemmer udpeges af sparekasseaktieselskabets bestyrelse blandt bestyrelsens medlemmer. Formanden for sparekasseaktieselskabets bestyrelse er altid medlem af fondens bestyrelse.

Stk. 4. Finder reglerne i lov om erhvervsdrivende fonde om koncernmedarbejderrepræsentation ikke anvendelse, udpeges eet medlem af og blandt sparekasseaktieselskabets medarbejderrepræsentanter. Reglerne i aktieselskabsloven om koncernrepræsentation finder tilsvarende anvendelse for det pågældende medlem.

§ 52 f. Sparekasseaktieselskabets vedtægter skal indeholde bestemmelse om stemmeretsbegrænsning for aktionærerne.

§ 52 g. Et aktieselskab, som i medfør af reglerne i dette kapitel overtager en sparekasse, er berettiget til at betegne sig som sparekasse, idet dog ordet »aktieselskab« eller deraf dannede forkortelser skal tilføjes navnet.

Stk. 2. Reglerne for banker finder i øvrigt anvendelse på aktieselskabet.'

§ 52 c. I sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989, kan repræsentantskabet efter reglerne i §§ 52 d-52 g beslutte, at sparekassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens aktiver og gæld som helhed til et af sparekassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og at aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld overdrages til en fond, der anses som en erhvervsdrivende fond, jf. dog § 52 d, stk. 2.

Stk. 2. Beslutning i henhold til stk. 1 træffes med det flertal, der kræves til sparekassens opløsning.

§ 52 d. Aktieselskabslovens §§ 134-134 i finder med de nødvendige ændringer anvendelse på fusionen mellem aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen som det ophørende selskab.

Stk. 2. Garanterne i sparekassen skal tilbydes efter eget valg enten en ombytning til markedskurs af deres garantbeviser til aktier i aktieselskabet eller kontant indløsning. Sparekassen kan endvidere tilbyde garanterne, at garantikapitalen bliver stående i selskabet i en periode på indtil 5 år. Garantikapitalen medregnes i denne periode ved opgørelsen af egenkapitalen, jf. § 21. I tilfælde af selskabets opløsning fyldestgøres garantindskud før aktiekapitalen. Den i aktieselskabslovens § 134 a nævnte fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges garanterne.

Stk. 3. Den i aktieselskabslovens § 134 b nævnte fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance udarbejdes efter de for pengeinstitutter gældende regnskabsregler.

Stk. 4. Dokumenter, der ifølge aktieselskabslovens §§ 134-134 i skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indsendes tillige til tilsynet.

Stk. 5. Tilsynet skal godkende fusionen i henhold til § 48.

§ 52 e. Fonden ledes af en bestyrelse på mindst fem medlemmer.

Stk. 2. Et flertal af medlemmerne udpeges af sparekasseaktieselskabets bestyrelse blandt bestyrelsens medlemmer. Formanden for sparekasseaktieselskabets bestyrelse er altid medlem af fondens bestyrelse.

Stk. 3. Finder reglerne i lov om erhvervsdrivende fonde om koncernmedarbejderrepræsentation ikke anvendelse, udpeges eet medlem af og blandt sparekasseaktieselskabets medarbejderrepræsentanter. Reglerne i aktieselskabsloven om koncernrepræsentation finder tilsvarende anvendelse for det pågældende medlem.

§ 52 f. Sparekasseaktieselskabets vedtægter skal indeholde bestemmelse om stemmeretsbegrænsning for aktionærerne.

§ 52 g. Et aktieselskab, som i medfør af reglerne i dette kapitel overtager en sparekasse, er berettiget til at betegne sig som sparekasse, idet dog ordet »aktieselskab« eller deraf dannede forkortelser skal tilføjes navnet.

Stk. 2. Reglerne for banker finder i øvrigt anvendelse på aktieselskabet.

§ 52 h. I sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989, kan repræsentantskabet beslutte, at sparekassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens aktiver og passiver som helhed til et af sparekassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed. Der oprettes i aktieselskabet en bunden sparekassereserve svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. §§ 52 i-52 j.

Stk. 2. § 52 c, stk. 2, samt §§ 52 d, 52 f og 52 g finder anvendelse.

§ 52 d. Aktieselskabslovens §§ 134-134 i finder med de nødvendige ændringer anvendelse på fusionen mellem aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen som det ophørende selskab.

Stk. 2. Garanterne i sparekassen skal tilbydes efter eget valg enten en ombytning til markedskurs af deres garantbeviser til aktier i aktieselskabet eller kontant indløsning. Sparekassen kan endvidere tilbyde garanterne, at garantikapitalen bliver stående i selskabet i en periode på indtil 5 år. Garantikapitalen medregnes i denne periode ved opgørelsen af egenkapitalen, jf. § 21. I tilfælde af selskabets opløsning fyldestgøres garantindskud før aktiekapitalen. Den i aktieselskabslovens § 134 a nævnte fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges garanterne.

Stk. 3. Den i aktieselskabslovens § 134 b nævnte fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance udarbejdes efter de for pengeinstitutter gældende regnskabsregler.

Stk. 4. Dokumenter, der ifølge aktieselskabslovens §§ 134-134 i skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indsendes tillige til tilsynet.

Stk. 5. Tilsynet skal godkende fusionen i henhold til § 48.

§ 52 i. Den bundne sparekassereserve kan bruges til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i aktieselskabet.

Stk. 2. I tilfælde af pengeinstituttets ophør kan udlodning til aktionærerne kun finde sted, når forpligtelserne efter stk. 4 er opfyldt.

Stk. 3. Ved fusion med et andet pengeinstitut overtager det fortsættende selskab sparekassereserven på de samme vilkår, som indtil fusionen var gældende.

Stk. 4. I tilfælde af pengeinstituttets ophør anvendes sparekassereserven til almennyttige eller velgørende formål efter nærmere regler fastsat i omdannelsesbeslutningen efter § 52 h, stk. 1.

§ 52 j. Ud over de i § 38 foreskrevne henlæggelser skal der årligt af den del af årets overskud, der ikke medgår til dækning af underskud fra tidligere år, henlægges 10 pct. til den bundne sparekassereserve. Den i 1. pkt. nævnte henlæggelse kan ikke overstige den forrentning af sparekassereserven, der svarer til den af skatteministeren fastsatte mindsterente med fradrag af forholdsmæssig andel af årets selskabsskat.'

§ 52 e. Fonden ledes af en bestyrelse på mindst fem medlemmer.

Stk. 2. Et flertal af medlemmerne udpeges af sparekasseaktieselskabets bestyrelse blandt bestyrelsens medlemmer. Formanden for sparekasseaktieselskabets bestyrelse er altid medlem af fondens bestyrelse.

Stk. 3. Finder reglerne i lov om erhvervsdrivende fonde om koncernmedarbejderrepræsentation ikke anvendelse, udpeges eet medlem af og blandt sparekasseaktieselskabets medarbejderrepræsentanter. Reglerne i aktieselskabsloven om koncernrepræsentation finder tilsvarende anvendelse for det pågældende medlem.

§ 52 f. Sparekasseaktieselskabets vedtægter skal indeholde bestemmelse om stemmeretsbegrænsning for aktionærerne.

§ 52 g. Et aktieselskab, som i medfør af reglerne i dette kapitel overtager en sparekasse, er berettiget til at betegne sig som sparekasse, idet dog ordet »aktieselskab« eller deraf dannede forkortelser skal tilføjes navnet.

Stk. 2. Reglerne for banker finder i øvrigt anvendelse på aktieselskabet.

§ 52 h. I sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989, kan repræsentantskabet beslutte, at sparekassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens aktiver og passiver som helhed til et af sparekassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed. Der oprettes i aktieselskabet en bunden sparekassereserve svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. §§ 52 i-52 j.

Stk. 2. § 52 c, stk. 2, samt §§ 52 d, 52 f og 52 g finder anvendelse.

§ 52 i. Den bundne sparekassereserve kan bruges til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i aktieselskabet.

Stk. 2. I tilfælde af pengeinstituttets ophør kan udlodning til aktionærerne kun finde sted, når forpligtelserne efter stk. 4 er opfyldt.

Stk. 3. Ved fusion med et andet pengeinstitut overtager det fortsættende selskab sparekassereserven på de samme vilkår, som indtil fusionen var gældende.

Stk. 4. I tilfælde af pengeinstituttets ophør anvendes sparekassereserven til almennyttige eller velgørende formål efter nærmere regler fastsat i omdannelsesbeslutningen efter § 52 h, stk. 1.

§ 52 j. Ud over de i § 38 foreskrevne henlæggelser skal der årligt af den del af årets overskud, der ikke medgår til dækning af underskud fra tidligere år, henlægges 10 pct. til den bundne sparekassereserve. Den i 1. pkt. nævnte henlæggelse kan ikke overstige den forrentning af sparekassereserven, der svarer til den af skatteministeren fastsatte mindsterente med fradrag af forholdsmæssig andel af årets selskabsskat.'

§ 52 c. I sparekasser, der drev virksomhed den 1. januar 1989, kan repræsentantskabet efter reglerne i dette kapitel beslutte, at sparekassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens aktiver og gæld som helhed til et af sparekassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og at aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld overdrages til en fond, der anses som en erhvervsdrivende fond, jf. dog § 52 d, stk. 2.

Stk. 2. Beslutning i henhold til stk. 1 træffes med det flertal, der kræves til sparekassens opløsning.

Ingen

Nr LSF 27

Forslag til Lov om ændring af lov om banker og sparekasser m.v. (Sparekassers omdannelse til aktieselskaber)

Fremsat af industriministeren (Nils Wilhjelm)

den 5. oktober 1988

Vedtaget ved tredjebehandling den 16. december 1988

Lov nr. 816 af 21/12/1988