1987 LSF 99 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V., LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER, LOV OM ERHVERVSDRIVENDE FONDE, LOV OM FONDE OG VISSE FORENINGER OG LOV OM BANKER OG SPAREKASSER M.V. (ÆNDRING AF BESTEMMELSER OM REVISION)

§ 1

I lov nr. 284 af 10. juni 1981 om visse selskabers aflæggelse af

årsregnskab m.v. foretages følgende ændringer

1. § 1, stk. 1, affattes således

»Denne lov finder anvendelse på de virksomheder, der omfattes af lov

om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber bortset fra

forsikringsselskaber, børsmæglerselskaber, banker og selskaber,

der omfattes af lov om visse kreditinstitutter. Kapitel 8 a

finder dog anvendelse på banker og selskaber, der omfattes af lov

om visse kreditinstitutter.«

2. § 56, stk. 1, affattes således

»Årsberetningen skal indeholde en pålidelig redegørelse for

udviklingen i selskabets økonomiske aktiviteter og forhold.

Herunder skal der gives oplysning, hvis årsregnskabet i væsentlig

grad er påvirket af særlig store engangsindtægter eller

engangsudgifter, ændrede afskrivnings- og værdiansættelsesmetoder

eller usædvanlige forhold i øvrigt, samt hvis der er væsentlig

usikkerhed forbundet med værdiansættelsen af aktiver og passiver.

Oplysningerne skal gives i et særskilt afsnit hver for sig, om

muligt med beløbsangivelse.«

3. Efter kapitel 8 indsættes som nyt kapitel

»Kapitel 8 a

Revision og granskning

§ 2

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.

november 1985, som ændret senest ved lov nr. 401 af 10. juni

1987, foretages følgende ændringer

1. I § 6 b, stk. 2, ændres »§ 83, stk. 1, § 85 og § 94« til: »§ 61

b, stk. 1, § 61 d og § 61 l i lov om visse selskabers aflæggelse

af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), § 20, stk. 1, i lov om

statsautoriserede revisorer samt § 7, stk. 1, i lov om

registrerede revisorer«.

2. Kapitel 11 ophæves.

3. I § 121, stk. 3, ændres »lovens regler om revision og

generalforsamlinger« til: »denne lov og årsregnskabslovens regler

om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om

regnskabers indsendelse til Aktieselskabs-Registeret«.

4. I § 145, stk. 1, ændres »§ 95« til: »§ 61 l i årsregnskabsloven«.

5. I § 161, stk. 1, udgår »§ 85, stk. 3, § 94,».

6. I § 161, stk. 2, udgår »§ 85, stk. 3, og«.

7. I § 168, stk. 4, ændres »§ 83, stk. 1, og § 84, stk. 1,» til: »§

61 b, stk. 1, og § 61 c, stk. 1, i årsregnskabsloven«.

8. I § 173, stk. 2, ændres »aktieselskabs-registeret, tegningsret og

revision« til: »Aktieselskabs-Registeret og tegningsret, samt

lovgivningens bestemmelser om revision«.

9. I § 174 ændres »reglerne« til: »reglen«, og »og 5« udgår.

10. § 176, stk. 1, affattes således

»De krav om bopæl her i riget, der er fastsat i § 3, stk. 2, § 6 b,

stk. 2, § 52, stk. 2 og 3, jf. § 59, stk. 4, og § 121, stk. 1, 2.

pkt., og § 149, stk. 1, samt § 61 b, stk. 1, jf. stk. 3, i

årsregnskabsloven, anvendes ikke i det omfang, andet er fastsat i

medfør af international aftale eller ved bestemmelser fastsat af

industriministeren.«

§§ 3-9, jf. kapitel 2, §§ 17-20, §§ 22-24, §§ 26-37, § 39, §§

41-54, §§ 56-59, § 61, § 61 d, stk. 3, § 61 j, stk. 2, § 61 l, §

62, stk. 1-3, og § 63 straffes med bøde.

Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i

strid med § 61 d, stk. 3, straffes med bøde.«

§ 3

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 484 af 15.

november 1985, som ændret senest ved lov nr. 401 af 10. juni

1987, foretages følgende ændringer

1. I § 5 b, stk. 3, ændres »§ 66 og § 75« til: »§ 61 d og § 61 l i

lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.

(årsregnskabsloven)».

2. Kapitel 11 ophæves.

3. I § 115, stk. 1, ændres »§ 76« til: »§ 61 l i årsregnskabsloven«.

4. I § 131, stk. 1, udgår »§ 66, stk. 3, § 75,».

5. I § 131, stk. 2, udgår »§ 66, stk. 3, og«.

6. § 134, stk. 1, affattes således

»De krav om bopæl her i riget, som er fastsat i § 3, stk. 2, § 34,

stk. 2, jf. § 90, stk. 1, 2. pkt., og § 119, stk. 1, samt i § 61

b, stk. 1, jf. stk. 3, i årsregnskabsloven, anvendes ikke i det

omfang, andet er fastsat i medfør af international aftale eller

ved bestemmelser fastsat af industriministeren.«

§ 4

I lov nr. 286 af 6. juni 1984 om erhvervsdrivende fonde foretages

følgende ændringer

1. I § 28, stk. 2, ændres »§§ 3-10, kapitlerne 2-8« til: »§§ 3-9,

kapitlerne 2-8, §§ 61 a-61 l«.

2. § 29, stk. 4-6, ophæves.

Stk. 7 bliver herefter stk. 4.

3. §§ 30, 31, 33, 35, 36 og 38 ophæves.

4. § 34 affattes således

» § 34. I forbindelse med sin kritiske gennemgang af fondens

regnskabsmateriale og fondens forhold i øvrigt, jf.

årsregnskabslovens § 61 g, stk. 1, skal revisor efterkomme de

krav vedrørende revisionen, som måtte blive stillet af

overregistrator eller fondsmyndigheden.

Stk. 2. Revisor skal i revisionserklæringen og revisionsberetningen

meddele de oplysninger, som revisor anser det for rigtigt at lade

komme til overregistrators eller fondsmyndighedens kundskab.«

5. I § 39 indsættes efter »kapitel 6« ordene: »og i

årsregnskabsloven«.

6. I § 59, stk. 2, ændres »§ 33« til: »§ 61 h i årsregnskabsloven«.

7. I § 61, stk. 1, ændres »§ 38« til: »§ 37«.

8. I § 63, stk. 2, nr. 2, ændres »§ 67« til: »§ 65«.

§ 5

I lov nr. 300 af 6. juni 1984 om fonde og visse foreninger foretages

følgende ændring

§ 6

I lov om banker og sparekasser m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 374

af 15. august 1985, som ændret senest ved lov nr. 401 af 10. juni

19987, foretages følgende ændring

I § 48 a, stk. 3, 2. pkt., indsættes efter »aflæggelse af

årsregnskab m.v.« ordene: », bortset fra kapitel 8 a,».

§ 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer eller de i

vedtægterne herom fastsatte regler, skal overregistrator udnævne

revisor, når anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem,

en direktør eller en selskabsdeltager. Fremsættes ingen anmodning

inden en af overregistrator fastsat frist, skal overregistrator

selv udpege en revisor. Udgifterne hertil afholdes af

virksomheden, subsidiært af statskassen.

Stk. 2. Har generalforsamlingen ikke efterkommet et krav om valg af

en statsautoriseret revisor i henhold til § 61 c, stk. 2, skal

overregistrator udnævne en sådan revisor, når begæring herom

fremsættes af en selskabsdeltager. Begæringen skal fremsættes

senest en måned efter generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 3. Udnævnelse af revisor i henhold til stk. 1 og 2 gælder for

tiden, indtil ny revisor er valgt på foreskreven måde.

§ 7

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1988. En på dette

tidspunkt lovligt valgt revisor i et anpartsselskab, der hverken

er statsautoriseret eller registreret, kan dog vedblive at være

selskabets revisor indtil 1.januar 1990. Revisorer, der efter 2.

pkt. kan vælges som selskabets revisor, kan afgive udtalelse om

stiftelsesdokumentet og revidere en eventuel åbningsbalance. Hvis

selskabets revisor ikke er statsautoriseret eller registreret og

ikke har den indsigt og erfaring med hensyn til regnskabsvæsen og

økonomiske forhold, som under hensyn til arten og omfanget af

selskabets virksomhed er nødvendig for hvervets udførelse, kan

overregistrator fra lovens ikrafttræden dog fratage revisor

hvervet. Overregistrator foranlediger i så fald en ny revisor

udnævnt, og § 68 i lov om anpartsselskaber finder da tilsvarende

anvendelse.

Stk. 2. § 2, stk. 3, i lov nr. 283 af 9. juni 1982 om ændring af lov

om anpartsselskaber ophæves.

Bemærkninger til lovforslaget

I de senere år har erhvervslivet været præget af nogle større

virksomhedssammenbrud, der har givet anledning til debat om

revisorernes ansvar og arbejdsområder. Det har bl.a. ført til en

diskussion af, hvorvidt revisorernes påtegninger på regnskaber må

anses for at være informative nok, dvs. om de giver

offentligheden et korrekt billede af virksomheden. Også

revisorernes rolle som kontrollant og rådgiver samtidig har været

omdiskuteret, ikke kun i Danmark, men også i Norge og Sverige.

Foranlediget af nogle aktuelle sager blev der i slutningen af 1984 i

pressen fremsat kritik af revisorernes virksomhed og erklæringer.

På baggrund af den rejste kritik anmodede Industriministeriet

revisorkommissionen, der bistår ministeriet med administrationen

af lov om statsautoriserede revisorer, om at fremkomme med

forslag til en styrkelse af tilliden til revisorprofessionen.

Kommissionen anbefalede primært et langsigtet handlingsprogram

inden for den gældende revisorlovgivning, men udtalte samtidig

»Uanset at holdningen til udformningen af revisors erklæringer og

påtegninger ikke foreligger klart belyst, finder kommissionen

dog, at opbruddet i regnskabsteori og -praksis, voksende

kompleksitet i virksomheds- og koncernstrukturer samt i

finansieringsforhold og endelig større aktiespredning under alle

omstændigheder har skabt behov for en væsentlig opstramning og

klargøring af kravene til revisorerklæringer m.v.«

På grundlag af kommissionens forslag til skærpelser anmodede

ministeriet kommissionen om at udarbejde udkast til ændring af

bestemmelsen i § 12 i lov om statsautoriserede revisorer, udkast

til ny bekendtgørelse om revisionspåtegninger samt udkast til en

ændret bekendtgørelse om statsautoriserede revisorers virksomhed,

hvor revisors rolle som kontrollant og rådgiver for samme

virksomhed er nærmere beskrevet.

Efter kommissionens udkast til påtegningsbekendtgørelse skulle det

selv i »blanke« revisionspåtegninger oplyses, hvis årsregnskabet

i væsentlig grad er påvirket af usædvanlige forhold såsom særlig

store engangsindtægter eller engangsudgifter, indvirkning af

ændrede værdiansættelsesmetoder, eventuelle væsentlige

usikkerheder i forbindelse med vurdering af aktiver og passiver

eller usædvanlige forhold, som har påvirket det ordinære

resultat. Det var endvidere et krav til den »blanke«

revisionspåtegning, at denne under alle omstændigheder særskilt

skulle angive, hvis revisionen ikke har givet anledning til

forbehold eller anmærkninger eller indhentelse af særlige

oplysninger.

Bekendtgørelsesudkastene har sammen med lovforslaget været sendt til

udtalelse hos følgende myndigheder og organisationer: Foreningen

af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen af Registrerede

Revisorer, Aktieselskabs-Registeret, Tilsynet med Banker og

Sparekasser, Forsikringstilsynet, Assurandør-Societetet,

Industrirådet, Grosserer-Societetet, Håndværksrådet, Danmarks

Sparekasseforening. Den Danske Bankforening, Dansk Revisor Union,

Danmarks Rederiforening, Københavns Fondsbørs,

Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, FDB, Butikshandelens Fællesråd,

Foreningen af Fondsbørsvekselerere, Dansk Organisation af

Detailhandelskæder, Landbrugsraadet, Provinshandelskammeret,

Liberale Erhvervs Råd samt Advokatrådet.

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer udtrykte i sit svar stærk

kritik af de ovenfor omtalte bestemmelser om en ny udformning af

den »blanke« revisionspåtegning. Foreningen fandt bestemmelsen

vanskeligt forståelig og diskvalificerende for danske

erhvervsvirksomheders årsregnskaber internationalt. Endvidere

fandt foreningen det vanskeligt at vurdere, hvilke forpligtelser

der pålægges revisor ved den foreslåede bestemmelse om, at det

også i påtegningen skulle anføres, hvis det ikke havde været

nødvendigt at tage forbehold eller komme med nødvendige

supplerende oplysninger.

Adskillige organisationer tilsluttede sig foreningens kritik, mens

andre var positive. På baggrund af den fremførte kritik blev

bekendtgørelsesudkastet om revisionspåtegninger ændret. De

færdige bekendtgørelser blev imidlertid aldrig udsendt, ligesom

lovforslaget aldrig blev fremsat. Det pågældende materiale blev

dog stillet til rådighed for Folketingets Erhvervsudvalg.

Det er vigtigt at fastholde, at de statsautoriserede og de

registrerede revisorer først og fremmest er offentlighedens

kontrollanter af regnskaber. Denne kontrollantrolle afspejles i

deres monopol på revisionen af visse virksomheder og deres midler

til at gennemtvinge denne kontrol. Det er vigtigt, at

offentligheden får så informative revisorerklæringer som muligt,

og de her samtidig fremsatte lovforslag og beslutningsforslag (L

98, B 42, B 43 og B 44), der bygger på det ovenfor nævnte

forberedende arbejde fra revisorkommissionen og

Industriministeriet, har til formål at styrke den informative

værdi af revisorers regnskabserklæringer og erklæringer i øvrigt.

Samtidig indeholder forslagene en præcisering af området for

revisorernes rådgivning, der skal søge at tilsikre, at revisors

stilling som uafhængig kontrollant ikke svækkes.

Forslaget vil ikke indebære et behov for tilførsel af ressourcer.

Bemærkninger til de enkelte bestemmelser

Til § 1

Årsregnskabsloven finder anvendelse på aktie- og anpartsselskaber og

efter lov om erhvervsdrivende fonde tillige på erhvervsdrivende

fonde med de fravigelser og tilpasninger, der følger af fondes

særlige forhold.

Som et led i arbejdet med at tilvejebringe en koordineret lovgivning

om revisionspåtegninger er det fundet hensigtsmæssigt at samle

regnskabs- og revisionsbestemmelserne for aktie- og

anpartsselskabslovene og erhvervsdrivende fonde i samme lov. I

nærværende lovforslag foreslås det derfor at overføre

revisionsbestemmelserne fra selskabslovene til et særskilt

§ 25, stk. 3, ophæves, og i stedet indsættes

» Stk. 3. Revisor skal ved revisionserklæring, med henvisning til

revisionsberetningen, i regnskabet bekræfte, at dette er

revideret, og herunder give oplysninger om den stedfundne

revision.

Stk. 4. De i lov om statsautoriserede revisorer gældende regler om

revisionserklæring, revisionsberetning og revisionsprotokol

finder anvendelse med de fravigelser og tilpasninger, der følger

af fondes særlige forhold.«

§ 61 a. Generalforsamlingen vælger en eller flere revisorer i

overensstemmelse med vedtægterne. Revisor vælges enten for et

bestemt åremål eller på ubestemt tid. Generalforsamlingen kan

vælge suppleanter for disse. Vedtægterne kan tillægge offentlige

myndigheder eller andre ret til at udpege yderligere en eller

flere revisorer.

Stk. 2. Når aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen,

eller anpartshavere, der ejer 1/4 af indskudskapitalen, på en

generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen,

stemmer derfor, skal bestyrelsen opfordre overregistrator til at

udnævne en revisor til sammen med den eller de øvrige revisorer

at deltage i revisionen for tiden til og med næste ordinære

generalforsamling. Undlader bestyrelsen at rette henvendelse til

overregistrator, kan opfordringen fremsættes af enhver

selskabsdeltager. Om udnævnelsen skal der uden betaling optages

bemærkning i registeret og ske bekendtgørelse i Statstidende.

Overregistrator fastsætter vederlaget til den udpegede revisor.

§ 61 j. Revisor skal til brug for bestyrelsen føre en

revisionsprotokol.

Stk. 2. Kopi af protokolindførelsen ved det første årsregnskabs

aflæggelse samt ved revisors tiltræden og fratræden skal af

revisor straks og senest 1 måned fra årsregnskabets aflæggelse

eller fra revisors tiltræden eller fratræden tilstilles

Aktieselskabs-Registeret.

§ 61 k. Revisor har ret til at være til stede på

generalforsamlingen. Revisor skal være til stede, såfremt det

begæres af bestyrelsen eller en selskabsdeltager.

Stk. 2. Endvidere skal revisor deltage i de bestyrelsesmøder, hvor

årsregnskabet og andre meddelelser til offentligheden, der

underskrives af revisor, behandles.

§ 61 l. Revisor og dennes medarbejdere er ikke berettiget til at

afgive oplysninger om selskabets forhold til enkelte

selskabsdeltagere eller til uvedkommende.

§ 61 m. En selskabsdeltager kan på den ordinære generalforsamling

eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen,

fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets

stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets

forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med

simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere

granskningsmænd.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra

selskabsdeltagere, som repræsenterer 10 pct. af kapitalen, kan en

selskabsdeltager senest en måned efter generalforsamlingens

afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at

udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets

ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen

omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin

afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt

skifteretten finder den tilstrækkeligt begrundet. Skifteretten

fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser

er genstand for kære.

Stk. 3. Reglerne i §§ 61 b, stk. 1, 61 d, 61 h, 61 k, stk. 1, og 61

l samt § 20, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer finder

tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.

Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning

til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af

selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten,

fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal

granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for

selskabsdeltagerne på selskabets kontor.«

4. I § 62, stk. 1, 1. pkt., ændres »og den eventuelle

revisionsberetning« til: »og revisionsberetningen«.

5. § 65 affattes således

» § 65. Forsætlig eller groft uagtsom overtrædelse af § 2, stk. 1,

§ 61 b. Revisor skal være myndig. Mindst en af revisorerne skal have

bopæl her i landet, jf. dog aktieselskabslovens § 176, stk. 1, og

anpartsselskabslovens § 134, stk. 1.

Stk. 2. Mindst en af revisorerne skal være statsautoriseret eller

registreret revisor.

Stk. 3. Vælges et revisionsselskab til revisor, skal den, hvem

revisionen overdrages, opfylde de i §§ 61 b-61 d foreskrevne

betingelser.

Stk. 4. Lovgivningens bestemmelser om revision af årsregnskaber for

virksomheder, der er omfattet af årsregnskabsloven, samt om

inhabilitet for revisorer gælder også for revisorer, der ikke er

statsautoriserede eller registrerede.

§ 61 c. I aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand

for offentlig kursnotering, skal der vælges to revisorer, hvoraf

den ene skal være statsautoriseret.

Stk. 2. I andre aktieselskaber kan aktionærer, der ejer en tiendedel

af aktiekapitalen, samt i anpartsselskaber anpartshavere, der

ejer 1/4 af indskudskapitalen, på en generalforsamling, hvor der

skal vælges revisor, kræve, at der vælges en statsautoriseret

revisor.

§ 61 d. Til revisor i en dattervirksomhed bør så vidt muligt vælges

mindst en af moderselskabets revisorer.

Stk. 2. Til revisor i en dattervirksomhed må ikke vælges nogen, som

på grund af inhabilitet ikke kan vælges til revisor i

moderselskabet.

Stk. 3. Virksomheder inden for samme koncern må ikke yde lån til

eller stille sikkerhed for revisor.

§ 61 e. Revisors hverv skal ophøre ved afslutningen af den ordinære

generalforsamling, der afholdes efter udløbet af det sidste

regnskabsår, for hvilket revisor er valgt, eller, såfremt revisor

er valgt for ubestemt tid, når en anden revisor er valgt i dennes

sted.

Stk. 2. En revisor kan til enhver tid fratræde sit hverv og afsættes

ved beslutning af den, der har valgt vedkommende.

Stk. 3. Ophører en revisors hverv før udløbet af valgperioden, eller

opfylder denne ikke længere betingelserne for at være revisor, og

er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, påhviler

det bestyrelsen snarest at foranledige valg af ny revisor.

§ 61 f. Er der ingen revisor i selskabet, eller opfylder revisor

ikke kravene i § 61 b, stk. 1 og 2, § 61 c, stk. 1, § 61 d, stk.

2, samt § 20, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer eller

§ 61 g. Revisor skal revidere årsregnskabet i overensstemmelse med

god tidssvarende revisionsskik og herunder foretage en kritisk

gennemgang af selskabets regnskabsmateriale og dets forhold i

øvrigt.

Stk. 2. Er virksomheden et moderselskab, skal revisor tillige

revidere koncernregnskabet og koncernvirksomhedernes indbyrdes

regnskabsmæssige forhold.

Stk. 3. Revisor skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som

måtte blive stillet af generalforsamlingen, for så vidt de ikke

strider mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god

revisionsskik.

§ 61 h. Bestyrelse og direktion skal give revisor adgang til at

foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge

for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor

anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. En

dattervirksomheds bestyrelse og direktion har tilsvarende

forpligtelser over for moderselskabets revisor.

§ 61 i. Efter at revisionen er afsluttet, skal revisor i en

revisionserklæring på regnskabet og under henvisning til

revisionsberetningen bekræfte, at revisor har revideret

årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab.

Stk. 2. Årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab forsynet med

revisionserklæring og revisionsberetning skal være bestyrelsen i

hænde senest to uger før den ordinære generalforsamling.

§ 76, stk. 1-5; dog foreslås det at nedsætte den procent, der kan

kræve granskning, fra 25 til 10. Dette indebærer en udvidet

mindretalsbeskyttelse og er ubetænkeligt, da skifteretten altid

kan nægte at udpege granskningsmænd, såfremt det findes

ubegrundet.

Til nr. 4 og 5

Redaktionelle ændringer, og den foreslåede § 65, stk. 2, er en

konsekvensændring.

Til § 2

Til nr. 1-8 og 10

Konsekvensændringer.

Til nr. 9

Redaktionel ændring.

Til § 3

Til nr. 1-6

Konsekvensændringer.

Til § 4

Til nr. 1-3 og 5-6

Konsekvensændringer.

Til nr. 4

Lov om erhvervsdrivende fonde adskiller sig fra de øvrige

selskabslove bl.a. ved, at der ikke er en generalforsamling til

at varetage de ejerinteresser, der ellers udøves af en

generalforsamling. Der er derfor i loven tillagt overregistrator

og fondsmyndigheden en tilsynsbeføjelse, der kan erstatte

generalforsamlingens kompetence. Af denne grund, og da der ikke

ved forslaget for lov om erhvervsdrivende fondes vedkommende i

øvrigt er tilsigtet materielle ændringer, samt for at hindre

modsætningsslutninger foreslås det at bevare lovens § 34, stk. 1,

2. pkt., og § 35, stk. 3, i een bestemmelse. Om § 34, stk. 2 og

3, henvises til bemærkningerne om revisionserklæringer og

revisionsberetninger i det samtidig fremsatte forslag om ændring

af lov om statsautoriserede revisorer (L 98).

Til § 5

Der henvises til bemærkningerne i det samtidig fremsatte lovforslag

om ændring af lov om statsautoriserede revisorer (L 98).

Til § 6

Der er alene tale om en redaktionel ændring med henblik på at skabe

overensstemmelse med lovforslagets § 1, nr. 1, og de nugældende

regler i § 48 a, stk. 3, i lov om banker og sparekasser m.v.,

hvorefter visse aktie- og anpartsselskaber, der egentlig skulle

aflægge regnskab efter årsregnskabsloven, er undtaget som følge

af deres koncernforhold til et pengeinstitut.

Til § 7

Bestemmelsen træder i kraft i stedet for § 2, stk. 3, i

ikrafttrædelsesbestemmelserne i lov nr. 283 af 9. juni 1982 om

ændring af anpartsselskabsloven, hvilken bestemmelse samtidig

ophæves. Det er her fastsat, at reglen i anpartsselskabslovens §

64, stk. 2, om, at mindst en af revisorerne skal være

statsautoriseret eller registreret, først træder i kraft 1.

januar 1988, således at en på dette tidspunkt lovligt valgt

revisor - der ikke er statsautoriseret eller registreret - kan

vedblive at være selskabets revisor. For at opfylde det 8.

selskabsretsdirektivs krav til revisorernes uddannelse må denne

overgangsordning gøres tidsbegrænset, og det foreslås derfor, at

den udløber den 1. januar 1990, på hvilket tidspunkt direktivet

senest skal finde anvendelse.

kapitel i årsregnskabsloven. Bestemmelserne er overført i

forenklet form. Det foreslås i konsekvens heraf at ophæve

tilsvarende bestemmelser i aktie- og anpartsselskabsloven og i

lov om erhvervsdrivende fonde.

For at styrke tilliden til virksomhedernes regnskabsaflæggelse

indeholder lovforslaget endvidere forslag om, at det i

årsberetningen skal angives, hvis årsregnskabet i væsentlig grad

er påvirket af usædvanlige forhold. Formålet hermed er at

fremhæve forhold af særlig betydning for regnskabets forståelse,

der i konkrete situationer kan virke som »faresignaler«.

Til nr. 1

Ændringen er en konsekvens af den foreslåede ændring under § 1, nr.

3.

Til nr. 2

Efter § 56, stk. 1, skal der i årsberetningen, medmindre det på

grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, gives

oplysning om forhold, som ikke fremgår af balance,

resultatopgørelse og noter, men som er af vigtighed for

bedømmelsen af selskabets aktiver og passiver, den økonomiske

stilling samt resultatet i det forløbne år.

Det foreslås at ændre bestemmelsen således, at det fremtidig

pålægges virksomhedens ledelse i årsberetningen at fremkomme med

særlige oplysninger, der er af betydning for regnskabets

forståelse. Medtagelsen af disse oplysninger i årsberetningen går

imidlertid ikke videre, end hvad der allerede i dag er indeholdt

i mange årsregnskaber.

Bestemmelsen er i øvrigt udformet således, at 1. pkt. er i

overensstemmelse med kravene i 4. selskabsretsdirektiv, medens 2.

pkt. indeholder kravet om en særskilt omtale i årsberetningen,

såfremt årsregnskabet i væsentlig grad er påvirket af usædvanlige

forhold. Ikke enhver ekstraordinær post er usædvanlig eller

væsentlig. Således er eksempelvis en modtagen strejkeerstatning

henholdsvis en forhøjelse af eventualskatten fra 40 til 50 pct.

det ikke.

Til nr. 3

Som nævnt i de indledende bemærkninger er det i forbindelse med

opstramningen af reglerne for revisorers påtegninger på

regnskaber hensigten at søge revisionsbestemmelserne i aktie- og

anpartsselskabsloven samt lov om erhvervsdrivende fonde overført

til et særskilt kapitel i årsregnskabsloven, idet dog enkelte

revisionsbestemmelser, der er særegne for erhvervsdrivende fonde,

forbliver i lov om erhvervsdrivende fonde.

Følgende bestemmelser i aktieselskabsloven foreslås ikke overført,

men ophævet, da tilsvarende bestemmelser allerede findes i de 2

revisorlove

a) § 83, stk. 4, om, at den valgte revisors personale eller

medinteressenter ikke bør vælges som medrevisor. (Tilsvarende

regel i lov om statsautoriserede revisorer § 13, stk. 2, (§ 21 i

det samtidig fremsatte forslag til lov om ændring af lov om

statsautoriserede revisorer (L 98) og bekendtgørelse om

registrerede revisorers virksomhed og forretningsbetingelser § 6,

stk. 2).

b) § 85, stk. 1, om inhabilitet. (Tilsvarende bestemmelser i lov om

statsautoriserede revisorer § 13, stk. 1, jf. den foreslåede § 20

i det samtidig fremsatte forslag til lov om ændring af lov om

statsautoriserede revisorer (L 98) og lov om registrerede

revisorer § 7, stk. 1).

c) § 94, 2. pkt., om undtagelse fra tavshedspligten ved

revisorskift. (Tilsvarende bestemmelse i § 17, stk. 2, (jf. § 24

i det ovenfor nævnte L 98) i lov om statsautoriserede revisorer

og § 10, stk. 2, i lov om registrerede revisorer).

Reglerne i aktieselskabslovens § 90 om revisionspåtegninger foreslås

overført til årsregnskabsloven, idet dog stk. 1, 2. pkt.,

foreslås ophævet, da tilsvarende bestemmelse findes i § 12, stk.

1, i lov om statsutoriserede revisorer og § 6 i lov om

registrerede revisorer (jf. §§ 14 og 15 i det ovenfor nævnte L

98).

Bestemmelserne i § 91 om anmærkninger og nødvendige supplerende

oplysninger m.v. foreslås overført til de nye regler i lov om

statsautoriserede revisorer og i lov om registrerede revisorer

for revisors erklæringer på regnskaber.

Vedrørende den foreslåede § 61 b, stk. 4, bemærkes: Hidtil har

bestemmelserne om inhabilitet for revisorer og om revision af

aktie- og anpartsselskaber samt erhvervsdrivende fonde været

optaget i henholdsvis aktie- og anpartsselskabsloven samt lov om

erhvervsdrivende fonde. Da disse bestemmelser foreslås ophævet,

således at de fremtidig kun vil findes i det nye kapitel om

revision i årsregnskabsloven samt i lov om statsautoriserede

revisorer og i lov om registrerede revisorer, vil det være

nødvendigt i loven at optage en bestemmelse for så vidt angår de

revisorer, der hverken er statsautoriserede eller registrerede.

Vedrørende den foreslåede § 61 f, stk. 1, bemærkes: Bestemmelsen

svarer til aktieselskabslovens § 87, stk. 1, og

anpartsselskabslovens § 68, stk. 1; dog foreslås det yderligere,

at overregistrator selv skal udpege en revisor, såfremt ingen

anmodning fremsættes fra selskabet. Denne bestemmelse skal sikre,

at et selskab i videst muligt omfang kontinuerligt har en

revisor, der kan påse, at lovgivningens og vedtægternes regler om

regnskab m.v. overholdes. En sådan bestemmelse skal søge at

hindre, at der begås økonomisk kriminalitet i en »revisorløs«

periode.

Vedrørende den foreslåede § 61 j, stk. 1-2, bemærkes: § 61 j svarer

til aktieselskabslovens § 92 og anpartsselskabslovens § 73 og

revisorbekendtgørelserne. Dog foreslås som noget nyt, at revisor

tilstiller Aktieselskabs-Registeret en kopi af sine

protokoltilføjelser ved det første årsregnskabs aflæggelse og

til- og fratræden i et selskab. Selv om Aktieselskabs-Registeret

ikke er egentlig tilsynsmyndighed for aktie- og anpartsselskaber,

forekommer det af informativ interesse for registeret at se, om

en virksomheds bogholderi og lignende har givet revisor anledning

til påtale, ligesom en oplysning om, at revisor er fratrådt på

grund af manglende efterlevelse af hans råd fra ledelsens side,

kan være af informativ værdi for registeret, bl.a. med hensyn til

fastsættelse af frist for at udnævne en ny revisor, jf. § 61 f.

Vedrørende den foreslåede § 61 k, stk. 2, bemærkes: § 61 k, stk. 2,

er ny. Det foreslås, at revisor får pligt til at deltage i de

bestyrelsesmøder, hvor årsregnskabet og andre erklæringer, der

skal underskrives af revisor, behandles. Revisor vil i mange

tilfælde allerede i dag være til stede på disse bestyrelsesmøder,

men for at sikre revisors position og kommunikationen bedst

muligt mellem revisor og ledelsen skal han have lejlighed til at

redegøre for eventuelle indvendinger mod et af ledelsen foreslået

regnskabsudkast eller lignende i et forum, hvor hele ledelsen er

forsamlet.

Vedrørende den foreslåede § 61 m bemærkes: § 61 m, stk. 1-5, svarer

til aktieselskabslovens § 95, stk. 1-5, og anpartsselskabslovens

Ingen

Nr LSF 99

Forslag til Lov om ændring af lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om fonde og visse foreninger og lov om banker og sparekasser m.v. (Ændring af bestemmelser om revision)

Fremsat af Rahbæk Møller (SF) Birthe Hansen (SF) Leif Hermann (SF) Bjørn Poulsen (SF) Ebba Strange (SF) Jens Thoft (SF)

den 19. november 1987