1987 LSF 89 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER (UDSTEDELSE AF BØRSNOTEREDE KONVERTIBLE GÆLDSBREVE GENNEM VÆRDIPAPIRCENTRALEN)

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.

november 1985, som bl.a. ændret ved § 1 i lov nr. 318 af 4. juni

1986 og senest ændret ved § 1 i lov nr. 401 af 10. juni 1987,

foretages følgende ændringer

1. Efter § 41 indsættes

»§ 41 A. Industriministeren kan fastsætte regler om

1) betingelser for konvertible gældsbreves registrering i

Værdipapircentralen,

2) afgivelse af oplysninger til Værdipapircentralen,

3) at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible

gældsbreves udstedelse gennem Værdipapircentralen og ved

konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et

kontoførende institut, og

4) at § 23 d finder tilsvarende anvendelse ved konvertible

gældsbreve.

2. I § 161, stk.3 indsættes efter »i medfør af«: »§ 41 a eller«. § 2

Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelse i Lovtidende. § 3

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig

anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser,

som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

BEMÆRKNINGER TIL LOVFORSLAGET

1. Formålet med forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber

er at skabe hjemmel for industriministeren til at foretage den

nødvendige regulering for at kunne iværksætte en beslutning om

obligatorisk registrering af børsnoterede konvertible gældsbreve i

Værdipapircentralen efter § 1 og § 38 i lov om en

værdipapircentral.

2. Baggrunden for registrering af børsnoterede konvertible gældsbreve

i Værdipapircentralen er, at praktiske hensyn gør det ønskeligt,

at konvertible gældsbreve kan medtages i de samme rutiner og

systemer som ved aktiers og investeringsforeningsandeles overgang

til registrering i Værdipapircentralen i påsken 1988.

3. Den egentlige hjemmel til registrering og udstedelse af

konvertible gældsbreve gennem Værdipapircentralen er

værdipapircentrallovens §§ 1 og 38. Etableringen af et elektronisk

afviklingssystem for konvertible gældsbreve vil alene kræve få

selskabsretlige regler. Da det kun er få selskaber, der vil blive

berørt, foreslås det af hensyn til aktieselskabslovens

overskuelighed at indføje en bemyndigelsesbestemmelse i loven og

at lade den nærmere regulering ske ved en bekendtgørelse.

Bekendtgørelsen påtænkes udformet, således at den ikke medfører

principielle ændringer af det selskabsretlige system.

Rettighedshavere over konvertible gældsbreve skal således -

ligesom aktionærer - fortsat have mulighed for at forblive

anonyme.

4. Det obligatoriske registreringssystem for børsnoterede konvertible

gældsbreve vil blive tilrettelagt på samme måde som for

børsnoterede obligationer, aktier og investeringsforeningsandele.

Den nærmere regulering vil ske ved ændring af bekendtgørelse nr. 819

af 13. november 1986 om registrering m.v. af fondsaktiver i

Værdipapircentralen.

Efter registreringen sker overdragelse af de konvertible gældsbreve

eller af rettigheder over disse efter reglerne i

værdipapircentralloven.

5. Konvertible gældsbreve, der registreres i Værdipapircentralen,

undergives værdipapircentrallovens kapitel 4 om retsvirkning af

registrering i tilfælde af salg, pantsætning m.v.

6. For ikke i urimelig grad at belaste rettighedshavere over en

mindre post konvertible gældsbreve er det foreslået, at

industriministeren kan faststætte regler om - ligesom ved aktiers

registrering i Værdipapircentralen - at selskabet skal bære

samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse

gennem Værdipapircentralen og ved konvertible gældsbreves

indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut.

7. Konvertible gældsbreve har været medtaget i de forsøgsordninger,

der indleder registreringen af børsnoterede aktier og

investeringsforeningsandele.

8. Det bemærkes, at Aktieselskabs-Registerets navn i forbindelse med

en strukturomlægning i Industriministeriet pr. 1. januar 1988

forudsættes ændret til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Tilsynet

med Banker og Sparekasser forudsættes samtidig sammenlagt med

Forsikringstilsynet til Finanstilsynet.

9. Forslaget har ikke finansielle konsekvenser for statskassen, amter

eller kommuner. Bemærkninger til de enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Til § 41 a

Registrering i Værdipapircentralen indebærer ikke ændringer i lovens

bestemmelser om anmeldelse til og registrering i Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen.

Det kan eksempelvis være hensigtsmæssigt, at konvertible gældsbreve

ikke kan udstedes gennem Værdipapircentralen, før selskabet er

registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det foreslås derfor

under nr. 1, at industriministeren bemyndiges til at fastsætte

regler om betingelser for konvertible gældsbreves registrering i

Værdipapircentralen.

Den vigtigste konsekvens af en udstedelse gennem Værdipapircentralen

er, at papirgældsbrevet erstattes af de oplysninger, der skal

anmeldes til Værdipapircentralen. Af Værdipapircentralens registre

må derfor fremgå de oplysninger, der er nødvendige af hensyn til

børsomsætningen samt de oplysninger, som må registreres af hensyn

til en senere rettighedshaver.

Under nr. 2 foreslås derfor, at industriministeren kan fastsætte

regler om afgivelse af oplysninger til Værdipapircentralen.

Da det først og fremmest vil være en fordel for selskabet, at

selskabets konvertible gældsbreve udstedes gennem

Værdipapircentralen, foreslås det under nr. 3, at

industriministeren kan fastsætte regler om, at samtlige

omkostninger ved udstedelse gennem Værdipapircentralen bæres af

selskabet ligesom ved udstedelse af almindelige papirgældsbreve -

og ikke af den enkelte rettighedshaver. Det samme hensyn tilsiger,

at selskabet bærer de øvrige nødvendige udgifter som følge af de

konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et

kontoførende institut.

Aktieselskabernes betaling til Værdipapircentralen for

udstederfunktionen må påregnes at følge samme retningslinjer som

for almindelig obligationsudstedelse. Betalingen fastsættes af det

enkelte kontoførende institut, og gebyrerne skal anmeldes til

Finanstilsynet.

Den almindelige hjemmel i værdipapircentrallovens § 7, stk. 2, til

indgreb mod urimelige gebyrer gælder også her.

Under nr. 4 foreslås, at aktiselskabslovens § 23 d finder tilsvarende

anvendelse ved konvertible gældsbreve.

Efter § 23 d kan bestyrelsen opfordre rettighedshavere, der ikke har

anmeldt sig til Værdipapircentralen 5 år efter at aktierne er

blevet indkaldt til registrering, til at foretage sådan

registrering. Efter udløbet af en frist på 6 måneder fra

opfordringen til registrering kan bestyrelsen afhænde aktierne

gennem et pengeinstitut, et kreditinstitut eller et

børsmæglerselskab for rettighedshaverens regning, herunder med

fradrag af omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen.

Såfremt salgsprovenuet ikke er afhentet inden 5 år efter

afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Bestemmelsen svarer til aktieselskabslovens § 40 og § 134 1, stk. 4,

som omhandler aktionærers manglende afhentning af fondsaktier og

de tilfælde, hvor en aktionær ikke lader sig notere i

anpartsselskabets anpartshaverfortegnelse efter et aktieselskabs

omdannelse til et anpartsselskab.

Ingen

Nr LSF 89

Forslag til Lov om ændring af lov om aktieselskaber (Udstedelse af børsnoterede konvertible gældsbreve gennem Værdipapircentralen)

Fremsat af industriministeren (Nils Wilhjelm)

den 18. november 1987