1986 BTL 179 BETÆNKNING OVER I. FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF SELSKABSSKATTELOVEN, LIGNINGSLOVEN OG LOV OM SÆRLIG INDKOMSTSKAT M.V. (MEDARBEJDERAKTIER M.V.). II. FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER, LOV OM FORSIKRINGSVIRKSOMHED OG LOV OM BANKER OG SPAREKASSER M.V. (ÆNDRING AF GRÆNSEN FOR MEDARBEJDERREPRÆSENTATION) III. FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM BANKER OG SPAREKASSER M.V. NR L 179 1986-87, 1. SAMLING + L 180 + L 181 BLAD NR 1029

§ 2, stk. 1 og 2.«

Af udvalget

Underændringsforslag

til ændringsforslag nr. 6

7) Efter de under ændringsforslag nr. 6 foreslåede nye stykker 6 og 7

i § 7 A indsættes som nye stykker

»Stk. 8. Det er en betingelse for meddelelse af tilladelse efter

stk. 1 og 2, at ansøgningen er forsynet med en attestation fra

selskabets revisor om rigtigheden af de afgivne oplysninger.

Stk. 9. Ministeren for skatter og afgifter afgiver årligt en

redegørelse til Folketinget om den i stk. 2 omhandlede

medarbejderaktieordning.«

Af ministeren for skatter og afgifter, tiltrådt af et flertal (KF, V,

RV, CD og KRF)

8) Nr. 2 udgår.

Til § 3

9) Den under nr. 1 foreslåede ændring affattes således

»I § 16 udgår i stk. 1, 2. pkt., »aktier eller« og i stk. 2 »aktier

og«.'

10) Nr. 2 udgår.

c

Ændringsforslag til det under B nævnte lovforslag

11) Den under nr. 1 foreslåede ændring af § 7 A affattes således

»§ 7 A, stk. 2, affattes således

»Stk. 2. Hvis et selskab har givet de ansatte tilsagn om at erhverve

aktier m.v., finder stk. 1 tilsvarende anvendelse, når den ansatte

erhverver aktien senest 5 år efter, at tilsagnet er givet. Aktien

anses for erhvervet for det beløb, som den er tegnet til eller

erhvervet for, uanset aktiens værdi på tegnings- eller

købstidspunktet.«»

BEMÆRKNINGER

Til nr. 1

Ændringsforslagene er en følge af den forståelse, der er opnået

mellem regeringen og Det Radikale Venstre om gennemførelse af dele

af regeringens forslag i modereret form.

Det foreslås, at lovforslaget deles op i to særskilte lovforslag.

Det under A omhandlede lovforslag er resultatet af regeringens

forståelse med Det Radikale Venstre. Det foreslås, at dette

lovforslag færdiggøres til vedtagelse inden sommerferien.

Det under B omhandlede lovforslag indeholder regeringens forslag om

aktietilsagnsordninger. Det foreslås, at dette forslag

viderebehandles i skatte- og afgiftsudvalget med henblik på en

nærmere drøftelse.

Til nr. 2

Ændringen er redaktionel og er en følge af forslaget under nr. 4, 8

og 10 om, at reglerne om udlodning af medarbejderaktier flyttes

fra lov om særlig indkomstskat til ligningsloven.

Til nr. 3

Det foreslås, at sambeskattede datterselskaber kun må udstede

medarbejderaktier, hvis medarbejderen har pligt til kun at

tilbagesælge aktierne til selskabet. Efter det oprindelige forslag

måtte de sambeskattede datterselskaber alternativt udstede

medarbejderaktier uden tilbagesalgspligt, men højst op til 5 pct.

af aktiekapitalen.

Det foreslås endvidere præciseret, at selskabet har en modsvarende

lovbestemt indløsningspligt. Bestemmelsen er nødvendig af hensyn

til selskabslovgivningens bestemmelser om selskabernes ret til at

købe egne anparter og aktier.

Til nr. 4

Det foreslås, at medarbejderaktier ud over 6.000 kr. årligt til hver

medarbejder indkomstbeskattes hos medarbejderen. Efter de hidtil

gældende regler sker der kun særlig indkomstbeskatning. Som følge

af denne ændring foreslås det, at bestemmelserne om udlodning af

aktier flyttes fra lov om særlig indkomstskat til ligningsloven.

Det foreslås endvidere, at reglerne om udlodning af udbytteandele i

form af obligationer bibeholdes i deres nuværende form i lov om

særlig indkomstskat § 16, jf. nr. 8 og 10.

Til nr. 5

Ændringen er redaktionel.

Til nr. 6

Det foreslås, at medarbejderaktier efter den foreslåede regel til

ligningslovens § 7 A, stk. 2 (tidligere lov om særlig indkomstskat

§ 16) skal have mindst samme stemmeværdi som de aktier i

selskabet, der har størst stemmeværdi (A-aktier).

Det foreslås endvidere, at skatteministeren (Statsskattedirektoratet)

ved godkendelse af medarbejderaktieordningen kan fravige kravet

om, at medarbejderaktierne skal have fuld stemmeværdi. Kravet kan

fraviges for selskaber, der står i koncernforbindelse med en fond,

jf. aktieselskabslovens § 2, stk. 1-2. Det er en betingelse for

fravigelse fra kravet om medarbejderaktiernes fulde stemmeværdi,

at den pågældende fond anvender hele sit overskud til

erhvervsaktive investeringer eller almenvelgørende formål. Det er

endvidere en betingelse, at medarbejderaktiernes stemmeværdi i

stedet svarer til højeste stemmeværdi for dem af selskabets

aktier, der er i omsætning.

Til nr. 7

Ved det foreslåede stk. 8 sikres det, at der foreligger en

attestation fra selskabets revisor til støtte for myndighedernes

behandling af ansøgningerne.

Ved det foreslåede stk. 9 er Folketinget sikret en løbende

orientering om administrationen og omfanget af

medarbejderaktieordningen.

Til nr. 8

Ændringen er en konsekvens af, at forslag til lov om fremme af

overskudsdeling ikke forventes færdigbehandlet i indeværende

folketingssamling.

Til nr. 9 og 10

Ændringen er en konsekvens af, at bestemmelserne i lov om særlig

indkomstskat § 16 om medarbejderaktier foreslås flyttet til

ligningsloven, jf. nr. 4-6.

Reglerne om medarbejderobligationer foreslås bibeholdt i deres

nuværende form i § 16 i lov om særlig indkomstskat. Det vil sige,

at det skatte- og afgiftsfri beløb for obligationer fortsat vil

være 200 kr. Efter det oprindelige forslag var det skatte- og

afgiftsfri beløb forhøjet til 6.000 kr. for såvel aktier som

obligationer.

Til nr. 11

Ændringen er redaktionel.

Stetter (KF) Collet (KF) nfmd. Ole Bernt Henriksen (KF) Grethe

Fenger Møller (KF) Povl Brøndsted (V) Ivar Hansen (V)

Bollmann (CD) Kofod-Svendsen (KRF) Svend Auken (S) Ritt

Bjerregaard (S) Anker Jørgensen (S) Ivar Nørgaard (S) fmd.

Kaj Poulsen (S) Henning Rasmussen (S) Rahbæk Møller (SF)

Gert Petersen (SF) Estrup (RV)

Partierne FP og VS havde ikke medlemmer i udvalget.

Udvalget har behandlet lovforslagene i en række møder og har herunder

stillet spørgsmål til arbejdsministeren og gennem denne til

ministeren for skatter og afgifter samt til industriministeren.

Ministrene har besvaret spørgsmålene skriftligt og i samråd.

Udvalget har endvidere modtaget skriftlige henvendelser fra

Håndværksrådet og Revisionsfirmaet C. Jespersen, København.

Ministeren for skatter og afgifter har på baggrund af en drøftelse af

spørgsmålet om sanktion i tilfælde, hvor der udstedes aktier til

medarbejderne i strid med ordningen, over for udvalget oplyst

følgende

»Såvel efter den gældende medarbejderaktieordning som efter den

foreslåede er det en betingelse for, at medarbejderne ikke skal

beskattes i forbindelse med overdragelse af aktierne, at

ministeren for skatter og afgifter giver tilladelse hertil.

Fritagelse for beskatning hos medarbejderne forudsætter således en

ansøgning fra arbejdsgiveren.

Indeholder ansøgningen urigtige eller vildledende oplysninger, kan

den, der har afgivet oplysningerne med forsæt til at unddrage det

offentlige skat, straffes for medvirken til skattesvig efter

skattekontrollovens § 13 med bøde, hæfte eller fængsel indtil 2

år. Begås handlingen af grov uagtsomhed, er straffen bøde eller

hæfte.

Sanktionsreglerne i skattekontrolloven må anses for tilstrækkelige

over for overtrædelser af de foreslåede regler om

medarbejderaktier.«

Under henvisning til bemærkningerne til de af ministeren for skatter

og afgifter stillede ændringsforslag til ligningslovens § 7 A,

hvoraf det fremgår, at det er en betingelse for fravigelse af

kravet om medarbejderaktiernes fulde stemmeværdi, at den

pågældende fond anvender hele sit overskud til erhvervsaktive

investeringer eller almenvelgørende formål, samt at

medarbejderaktiernes stemmeværdi i stedet svarer til højeste

stemmeværdi for de af selskabets aktier, der er i omsætning, har

industriministeren over for udvalget oplyst følgende

»Der er hertil rejst spørgsmål om, hvorvidt revisor - hvis der i

denne forbindelse finder en uretmæssig udstedelse af aktier med

begrænset stemmeret sted - er forpligtet til at påtale det i

revisionspåtegningen.

Det uretmæssige forhold vil i givet fald bestå i, at det fondsejede

selskab opnår skatteministerens tilladelse og deraf følgende

skattemæssige fordele, uden at lovens betingelser herfor er

opfyldt. Der kan dels være tale om tilfælde, hvor fonden ikke

anvender sit overskud som forudsat i tilladelsen, dels om

tilfælde, hvor der er aktier i omsætning med en større stemmeværdi

end den, der er knyttet til medarbejderaktierne. Hvis tilladelsen

i sådanne tilfælde bygger på urigtige oplysninger fra selskabet,

vil der kunne være tale om et strafbart forhold begået af

selskabets ledelse.

Bestemmelsen om revisionspåtegningen på årsregnskabet findes i §§ 90

og 91 i aktieselskabsloven.

Efter aktieselskabslovens § 90 skal revisor udtale sig om, hvorvidt

årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab er udarbejdet i

overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes krav til

regnskabsaflæggelsen. Årsregnskabsloven kræver imidlertid ikke, at

de forskellige aktieklassers stemmeret skal oplyses i

årsregnskabet. § 44 kræver kun, at aktieklasserne specificeres, og

at aktiernes antal og pålydende værdi angives for hver

aktieklasse.

I aktieselskabslovens § 91, stk. 3, bestemmes bl.a., at hvis revisor

ved sin revision har fundet, at der foreligger forhold, som kan

medføre ansvar for bestyrelsesmedlemmer eller direktører, skal

dette oplyses i revisionspåtegningen. Bliver revisor under

revisionen bekendt med, at der er afgivet urigtige oplysninger som

anført, vil det formentlig følge af § 91, stk. 3, at forholdet

skal oplyses i revisionspåtegningen. Medmindre der foreligger

særlig anledning hertil, kan det dog næppe påhvile revisor at

foretage en undersøgelse af, om selskabets ledelse i forbindelse

med den opnåede tilladelse til udstedelse af medarbejderaktier har

afgivet urigtige oplysninger.«

Herefter indtiller et mindretal (Det Konservative Folkepartis,

Venstres, Centrum-Demokraternes og Kristeligt Folkepartis

medlemmer af udvalget) det af ministeren for skatter og afgifter

stillede ændringsforslag til vedtagelse, hvorefter det under I

anførte lovforslag deles i to dele. Vedrørende det under A nævnte

lovforslag indstilles dette til vedtagelse med de dertil stillede

ændringsforslag, medens mindretallet anmoder om, at det under B

nævnte lovforslag efter vedtagelse af det under nr. 11 stillede

ændringsforslag henvises til behandling i skatte- og

afgiftsudvalget. De under II og III nævnte lovforslag indstilles

til vedtagelse uændret.

Et andet mindretal (Socialdemokratiets og Socialistisk Folkepartis

medlemmer af udvalget) indstiller det under I anførte lovforslag

til forkastelse ved 3. behandling, men er dog medforslagsstiller

til det under nr. 7 stillede ændringsforslag. Mindretallet ønsker

endvidere at udtale følgende

Mindretallet kan ikke støtte vedtagelsen af den rest OD-pakke, der er

tilbage efter »forståelsen« mellem regeringen og Det Radikale

Venstre. Nok er regeringens store projekt blevet klædeligt

amputeret, men tilbage er en dyr og uretfærdig skattefidus.

Ved lovforslagets vedtagelse bliver der åbnet mulighed for, at alle

medarbejdere i et aktieselskab skattefrit kan få udbetalt 6.000

kr. om året i medarbejderaktier. Angiveligt stilles der krav om,

at aktierne skal være A-aktier, men i praksis påhviler denne pligt

ikke fondsejede virksomheder. Derfor vil kun meget få lønmodtagere

have adgang til at erhverve indflydelsesgivende aktier i medfør af

denne ordning.

Efter arbejdsministerens egne beregninger vil i alt 7 pct. af

lønmodtagerne få medarbejderaktier ifølge denne lov, men

formentlig vil det kun være 3-4 pct., der får A-aktier. Ad denne

vej opnås altså ikke nogen egentlig spredning af ejendomsretten

til erhvervsformuerne i Danmark. Denne negative konklusion

bestyrkes af, at loven ikke stiller krav om en fælles forvaltning

af lønmodtageraktierne.

Til gengæld bliver ordningen dyr for statskassen. Efter regeringens

skøn vil det dreje sig om et provenutab på 600 mill. kr. om året.

Der er alene tale om en simpel skattefidus for nogle få

lønmodtagere, der skal udredes af de øvrige skatteydere.

Ordningen hjælper hverken på opsparingen i samfundet eller på

demokratiseringen af erhvervslivet, og den nye skattefidus er i

åbenbar modstrid med hensigten i skattereformen om at mindske

tilskyndelsen til skattetænkning.

Mindretallet beklager, at Det Radikale Venstre har villet medvirke

til en dyr og overflødig skattefidus, som man selv indrømmer ikke

har noget med en egentlig medejendomsreform at gøre. Til gengæld

er der grund til at glæde sig over, at Det Radikale Venstre trods

alt holder fast i den fælleserklæring, som Socialdemokratiet,

Socialistisk Folkeparti og Det Radikale Venstre afgav den 19. juni

1986 om principperne for en egentlig ejendomsretsreform. Det er

vort fælles mål, at reformen bliver obligatorisk, at den giver ret

til reel medbestemmelse og medejendomsret, at lønmodtagerne kommer

til at forvalte lønmodtagerkapitalen i fællesskab, og at ordningen

vil bidrage til bedre samarbejde og en bedre udvikling af

virksomhedernes konkurrenceevne.

Disse principper lever regeringens forslag om skattefri

medarbejderaktier på ingen måde op til, og mindretallet vil

medvirke til, at den bliver afskaffet, når folketingsflertallet

ændres efter næste folketingsvalg.

Uanset sin utilfredshed med selve lovgivningen noterer mindretallet

til sin tilfredshed, at det lykkedes at overtale de øvrige partier

til at medvirke til et ændringsforslag, der både medfører en bedre

kontrol med ordningen, og som sikrer, at Folketinget årligt får

tilstillet en redegørelse for ordningens omfang og udbredelse m.v.

Med hensyn til det under II nævnte lovforslag indstiller mindretallet

dette til vedtagelse uændret, idet mindretallet fuldt ud kan

støtte industriministerens forslag om lettere adgang til at få

valgt medarbejderrepræsentanter i selskabernes bestyrelser.

Nedsættelsen af kravet om antallet af medarbejdere fra 5o til 35,

for at der kan kræves repræsentanter i bestyrelsen, er rigtig. På

den baggrund er det imidlertid skuffende, at regeringen ikke har

ønsket at gå aktivt ind i en indsats for at få valgt flere

lønmodtagerrepræsentanter, når det er en kendsgerning, at det især

kniber med at få valgt repræsentanter i de mindre virksomheder.

Det er ligeledes beklageligt, at man ikke har villet styrke

medarbejderrepræsentanternes reelle mulighed for at fungere som

deres kollegers repræsentanter i bestyrelsen.

For så vidt angår det under III nævnte lovforslag, skal mindretallet

bemærke, at det principielt er tilhænger af at ligestille reglerne

for sparekasser med dem, der gælder for andre pengeinstitutter.

Imidlertid har lovforslaget en sådan sammenhæng med et

konservativt ønske om at udbrede bonusordninger i stedet for en

egentlig ØD-reform, at mindretallet ikke kan støtte forslagets

vedtagelse.

Et tredje mindretal (Det Radikale Venstres medlem af udvalget)

indstiller det af ministeren for skatter og afgifter stillede

ændringsforslag til vedtagelse, hvorefter det under I anførte

lovforslag deles i to dele. Vedrørende det under A nævnte

lovforslag indstilles dette til vedtagelse med de dertil stillede

ændringsforslag. De under II og III nævnte lovforslag indstilles

tilvedtagelse uændret.

Mindretallet ønsker endvidere at udtale følgende

Mindretallet gjorde det allerede klart ved 1. behandling af

regeringens OD-udspil den 19. februar 1987, jf. Folketingstidende

1986-87, forhandlingerne sp. 7666, at forslagene som samlet udspil

ikke ville kunne få radikal støtte, ligesom de heller ikke

udgjorde noget egnet forhandlingsgrundlag. Nogle af forslagene

savner en klar forbindelse til virksomhedens overskud, der er ikke

lagt tilstrækkelig vægt på medindflydelse, og karakteren af

skattebegunstiget opsparing i aktier præger for ensidigt

forslagene.

Mindretallet har nøje vurderet de enkelte forslag ud fra det

synspunkt, om de fremmer tanken om overskudsdeling og

medindflydelse. På den baggrund har Det Radikale Venstre sagt nej

til to af regeringens tre modeller for frivillig OD, således som

det blev bebudet ved forslagenes 1. behandling. Den tredje model

har mindretallet til gengæld hele tiden haft sympati for, ikke

mindst fordi den har radikale rødder. Det var nemlig et radikalt

forslag, som i 1958 - bl.a. med socialdemokratisk støtte - førte

til, at virksomheder skattefrit kan give medarbejderne indtil 200

kr. i aktier, forudsat at de bindes i 5 år. Grænsen på 200 kr. er

ikke ændret siden.

Regeringen har foreslået, at det skattefri beløb hæves til 6.000 kr.,

og at bindingsperioden samtidig udvides til 7 år. Det er faktisk

ganske lang tid. På 7 år kan der ske meget med aktiernes værdi, og

medarbejderne påtager sig altså en risiko til gengæld for

skattefordelen.

Fra radikal side er der stillet to krav som betingelse for at

acceptere forslaget. Der skal være knyttet indflydelse til

medarbejderaktierne, og den eksisterende ordnings tilskyndelse til

skattetænkning skal fjernes. Som resultat af drøftelserne mellem

regeringen og Det Radikale Venstre bliver der nu knyttet fuld

stemmeret til medarbejderaktierne, og det er ikke længere muligt

at lade virksomheden betale skatten af beløb, som ligger ud over

de 6.000 kr.

Medarbejderne i aktie- og anpartsselskaber får altså nu en mulighed

for at prøve OD i praksis. Det er ikke nogen OD-reform, men et

skridt i den rigtige retning, et måske beskedent fremskridt, som

kan få betydning, hvis det bidrager til det brede folkelige krav

om OD. Det kan bane vejen for en egentlig - obligatorisk -

OD-reform, og dermed også for de offentligt ansattes deltagelse.

Mindretallet vil fortsat af alle kræfter arbejde for at realisere de

tanker, som er indeholdt i det radikale forslag til

folketingsbeslutning om obligatorisk overskudsdeling, medeje og

medbestemmelse (B 138), jf. Folketingstidende 1986-87, Tillæg A

sp. 4195.

Ændringsforslag

til

I. Forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven, ligningsloven

og lov om særlig indkomstskat m.v.

(Medarbejderaktier m.v.)

Af

ministeren for skatter og afgifter, tiltrådt af et flertal (KF, V,

RV, CD og KRF)

a

1) Lovforslaget deles i to lovforslag med følgende titler og indhold

A. »Forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven, ligningsloven

og lov om særlig indkomstskat m.v. (Medarbejderaktier m.v.)»

omfattende § 1, § 2 med undtagelse af det under nr. 1 foreslåede

stk. 2 i ligningslovens § 7 A samt §§ 3 og 4.

B. »Forslag til lov om ændring af ligningsloven.

(Aktietilsagnsordninger)» omfattende § 2 med undtagelse af de i

nr. 1 foreslåede stk. 3-5 i § 7 A i ligningsloven, nr. 2 og nr. 3.

b

Ændringsforslag til det under A nævnte lovforslag

Til § 1

2) I det under nr. 1 foreslåede § 31, stk. 2, 1. pkt., udgår »eller

af § 16 i lov om særlig indkomstskat«.

3) I det under nr. 1 foreslåede § 31, stk. 2, 2. pkt., udgår ordene

»når de nævnte aktier m.v. højst udgør 5 pct. af selskabets

aktiekapital, eller«, og efter »selskabet« indsættes: », der i så

fald er forpligtet til at erhverve disse«.

Til § 2

4) I den under nr. 1 foreslåede ændring af § 7 A indsættes som stk.

2

»Stk. 2. Ministeren for skatter og afgifter kan tillade, at værdien

af udbytteandele eller lignende, som et selskab udlodder til de

ansatte i form af aktier, ikke skal medregnes i de ansattes

skattepligtige indkomst. Indkomstskattefritagelsen omfatter højst

en udlodning på 6.000 kr. årligt til hver ansat. Selskabet kan ved

opgørelsen af sin skattepligtige indkomst fratrække de udloddede

udbytteandele som driftsudgift.«

5) I nr. 1 affattes det foreslåede § 7 A, stk. 5, således

»Stk. 5. Ministeren for skatter og afgifter fastsætter nærmere

regler for meddelelse af tilladelse efter stk. 1 og 2.«

6) I den under nr. 1 foreslåede ændring af § 7 A indsættes efter stk.

5 som nye stykker

»Stk. 6. Det er en betingelse for meddelelse af tilladelse efter

stk. 1, at der ikke kan ske overdragelse, pantsætning eller anden

råden over aktierne før 5 år efter udløbet af det kalenderår, hvor

erhvervelsen har fundet sted.

Stk. 7. Det er en betingelse for meddelelse af tilladelse efter stk.

2, at der ikke kan ske overdragelse, pantsætning eller anden råden

over aktierne før 7 år efter udløbet af det kalenderår, hvor

erhvervelsen har fundet sted. Det er endvidere en betingelse, at

de udloddede aktier har mindst samme stemmeværdi, som de aktier i

selskabet, der har størst stemmeværdi. Ministeren for skatter og

afgifter kan dog fravige den sidstnævnte betingelse for selskaber,

der står i koncernforbindelse med en fond, jf. aktieselskabslovens

Ingen

Nr BTL 179

Betænkning over I. Forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven, ligningsloven og lov om særlig indkomstskat m.v. (Medarbejderaktier m.v.). II. Forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om forsikringsvirksomhed og lov om banker og sparekasser m.v. (Ændring af grænsen for medarbejderrepræsentation) III. Forslag til lov om ændring af lov om banker og sparekasser m.v.

Nr L 179 1986-87, 1. samling + L 180 + L 181 Blad nr 1029

Afgivet af det politisk-økonomiske udvalg

Afgivet: 19870527