1985 BTL 186 BETÆNKNING OVER FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER M.FL. LOVE (UDSTEDELSE AF BØRSNOTEREDE AKTIER OG INVESTERINGSFORENINGSANDELE GENNEM VÆRDIPAPIRCENTRALEN) NR L 186 1985-86, 1. SAMLING BLAD NR 918

Bilag

Et af udvalgets spørgsmål til industriministeren

og dennes svar herpå

Spørgsmål 8

Udvalget anmoder ministeren om at fremkomme med udkast til

ændringsforslag, hvorefter de af Danmarks Sparekasseforening og

Den Danske Bankforening anførte synspunkter vedrørende

konkurrenceforvridning imødekommes. Udvalget ønsker endvidere

ministerens vurdering af et sådant forslag.

Svar

Det primære ved gennemførelsen af en obligatorisk aktieregistrering

har været at udforme en regel, der sikrer, at omkostningerne ved

aktieregistreringen ikke blev væltet over på aktionærerne, og her

tænker jeg i særlig grad på de mindre aktionærer. Hvis den enkelte

skulle betale for registreringen, kunne det i værste fald komme

til at betyde, at afkastet af aktierne ville blive »spist op« af

registreringsomkostningerne. Det er ikke rimeligt. Omkostningerne

bør bæres af dem, der har de største fordele ved

aktieregistreringen.

Reglen skulle i øvrigt styrke konkurrencen pengeinstitutterne imellem

på dette gebyrområde.

Det er op til den enkelte aktionær, om han vil gøre brug af den

gratis depotordning, eller om han fortsat vil have aktierne i

depot i eget pengeinstitut. Ved den sidstnævnte løsning er han

ikke omfattet af ordningen med selskabets betaling af

depotafgifterne.

Da databehandlingsomkostningerne pr. depot ved det nye system vil

blive af en meget beskeden størrelsesorden, vil reglen i sin

nuværende udformning - som påpeget af Danmarks Sparekasseforening

- formentlig have som konsekvens, at pengeinstitutter af

konkurrencemæssige grunde vederlagsfrit tilbyder kunderne

depotordninger, og at denne konkurrence også påregnes at ville få

en afsmittende virkning på gebyrerne på

obligationsbeholdningerne.

Der skulle på denne baggrund ikke være noget incitament for den lille

aktionær til at skifte pengeinstitut.

Jeg finder derfor, at det vil være uhensigtsmæssigt at ændre

lovforslaget som ønsket af de to foreninger.

Da jeg imidlertid af spørgsmålet kan forstå, at erhvervsudvalget

ønsker et udkast til ændringsforslag, der imødekommer Danmarks

Sparekasseforening og Den Danske Bankforening, har

industriministeriet udarbejdet nedennævnte to udkast til forslag.

I. § 23 b, 2. pkt., udgår af forslaget eller

II. § 23 b, 2. pkt., gives følgende formulering

»Selskabet indgår aftale med et eller flere kontoførende institutter

efter eget valg og med de kontoførende institutter, som måtte

ønske det, og som har en post af selskabets aktier i depot, om, at

aktionærerne på selskabets regning kan . . .«.

Ad I

For en slettelse af § 23 b, 2. pkt., taler, at man herved vil

imødekomme de to foreningers ønske. På den anden side fjerner man

et væsentligt element til beskyttelse af specielt de mindre

aktionærer, som skal betale - ud over depotudgifter i forbindelse

med handel med aktier - kurtage for køb og salg af aktier, og

børsstempelafgift. Depotafgifter samt kurtage er omkostninger, som

mange storaktionærer, f.eks. forsikringsselskaber, forhandler sig

fri for. Den lille aktionær derimod ville typisk blive pålagt et

gebyr, der er urimeligt i forhold til hans aktiebeholdning.

Incitamentet for de mindre aktionærer til at investere i aktier i

større omfang end i dag formindskes. Samtidig ville der ikke

skabes den konkurrence de kontoførende institutter imellem, som

måtte påregnes også at ville have en afsmittende virkning på

gebyrerne på obligationsbeholdningerne.

Ad II

Den alternative model vil være omkostningskrævende at administrere

dels for pengeinstitutterne, der skal opgøre, til hvilket

aktieselskab aktierne i depoterne er tilknyttet, og udstede

regning til det enkelte selskab, uanset hvor lille aktiepost der

måtte være tale om, dels for det enkelte selskab, som bl.a. skal

anvise penge til de mange forskellige pengeinstitutter, som har

aktier i depot.

Udvalget har behandlet lovforslaget i en række møder og har herunder

stillet spørgsmål til industriministeren, som denne har besvaret

skriftligt og i samråd.

Udvalget har endvidere modtaget mundtlige henvendelser fra

Assurandør-Societetet,

Danmarks Sparekasseforening,

Den Danske Bankforening,

Industrirådet,

Tivoli, direktionen.

Der er stillet ændringsforslag, hvorom henvises til de ledsagende

bemærkninger.

Et af udvalgets spørgsmål er optrykt som bilag til betænkningen

tillige med industriministerens svar herpå.

Et flertal (socialdemokratiets, socialistisk folkepartis og det

radikale venstres medlemmer af udvalget) ønsker at tilkendegive,

at aktieregistreringen bør iværksættes så hurtigt som teknisk

muligt.

Herefter indstiller et mindretal (det konservative folkepartis,

venstres, centrum-demokraternes og kristeligt folkepartis

medlemmer af udvalget) lovforslaget til vedtagelse med de af

industriministeren stillede ændringsforslag.

Et andet mindretal (socialdemokratiets og socialistisk folkepartis

medlemmer af udvalget) indstiller lovforslaget til vedtagelse med

de af industriministeren og de af mindretallet stillede

ændringsforslag.

Et tredje mindretal (det radikale venstres medlem af udvalget)

indstiller lovforslaget til vedtagelse og kan stemme for de af

industriministeren stillede ændringsforslag, mens mindretallet ved

2. behandling af lovforslaget vil redegøre for sin stilling til de

under nr. 5 og nr. 8 stillede ændringsforslag.

ÆNDRINGSFORSLAG

Til undertitlen

Af

et mindretal (S og SF)

1) I undertitlen udgår ordet »børsnoterede«.

Til § 1

2) Før nr. 1 indsættes som nyt nummer

»01. I § 4, stk. 2, indsættes efter nr. 5 som nyt nummer

»6) at udstedelse af selskabets aktier eller aktier i bestemte

aktieklasser, for så vidt aktierne ikke er noteret på Københavns

Fondsbørs, skal ske gennem Værdipapircentralen.«»

Af

industriministeren, tiltrådt af udvalget

3) Nr. 2 affattes således

»2. I § 21 affattes stk. 1 og 2 således

»For aktier skal der udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes

gennem Værdipapircentralen. Hvis der gælder indskrænkninger i

aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at

lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til

ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet

kan overdrages til ihændehaver.

Stk. 2. Aktiebreve skal udstedes inden et år efter, at aktietegningen

er registreret, og må ikke udleveres, før registrering er sket og

aktien fuldt indbetalt. Overregistrator kan for selskaber, hvis

aktier skal udstedes gennem Værdipapircentralen i medfør af lov om

en Værdipapircentral, dispensere fra kravet i 1. pkt. Navneaktier

må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen.«»

4) I den under nr. 3 foreslåede § 23 a ændres i stk. 5 »fastsætter«

til: »kan fastsætte«.

Af

et mindretal (S og SF)

5) I den under nr. 3 foreslåede § 23 b indsættes efter sidste punktum

som nyt punktum

»Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut,

der på selskabets regning udfører de i nr. 1 og 2 nævnte opgaver,

såfremt instituttet over for selskabet påtager sig opgaverne for

samme udgift, som selskabet skulle have afholdt til det institut,

selskabet har indgået aftale med.«

Af

industriministeren, tiltrådt af udvalget

6) I den under nr. 3 foreslåede § 23 c ændres i stk. 1 ordet

»nærmere« til: »nævnte«.

7) I den under nr. 5 foreslåede ændring af § 161 ændres »§ 23 b« til

»§ 23 a«.

Til § 2

Af

et mindretal (S og SF)

8) I den under nr. 2 foreslåede § 43 a indsættes efter sidste punktum

som nyt punktum

»Medlemmerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der

på foreningens regning udfører de i nr. 1 og 2 nævnte opgaver,

såfremt instituttet over for foreningen påtager sig opgaverne for

samme udgift som foreningen skulle have afholdt til det institut,

foreningen har indgået aftale med.«

Til § 4

9) Før den foreslåede ændring af § 61 indsættes som nr. 01

»01. I § 21, stk. 1, indsættes efter nr. 19 som nyt nummer

»20) hvorvidt udstedelse af selskabets aktier eller bestemte

aktieklasser, for så vidt aktierne ikke er noteret på Københavns

Fondsbørs, skal ske gennem Værdipapircentralen.«»

BEMÆRKNINGER

Til nr. 1, 2 og 9

Ændringsforslagene sikrer, at der allerede ved forslagets vedtagelse

kan ske udstedelse af alle aktier gennem Værdipapircentralen med

obligatorisk registrering i centralen.

Til nr. 3

Det forudsættes efter aktieselskabslovens § 21, stk. 2, at der skal

udstedes aktiebreve for aktierne. Som konsekvens af den foreslåede

ændring under nr. 1 erstattes 1. pkt. i § 21, stk. 1, med en

præciserende bestemmelse om, at der for aktier skal udstedes

aktiebreve, medmindre selskabets aktier udstedes gennem

Værdipapircentralen. De oplysninger, der er indeholdt i

aktiebrevet, erstattes for de elektroniske aktier af de

oplysninger, der foreslås anmeldt til Værdipapircentralen efter

lovforslagets nr. 3.

Den i stk. 2 indsatte dispensationsmulighed for overregistrator

skyldes ønsket om at opnå de størst mulige fordele ved

registrering af børsnoterede aktier. For selskaberne består

fordelene i, at de ikke behøver at afholde udgifter til trykning

af aktiebreve på et tidspunkt, hvor registrering i

Værdipapircentralen er umiddelbart forestående. For det samlede

børsomsætningssystem består fordelene i, at de midlertidige

beviser for aktierettighederne ikke skal ombyttes på et tidspunkt,

hvor registrering i Værdipapircentralen er umiddelbart

forestående, hvilket dels er omkostningskrævende, dels indebærer

risiko for, at der opstår fejl i forbindelse med ombytningen.

Ved dispensationen opretholdes den hidtidige retstilstand ved

omsætningen af midlertidige beviser for aktierettighederne, indtil

registreringen i Værdipapircentralen er gennemført.

Bestemmelsen vil især have betydning i perioden frem til

Værdipapircentralens aktiesystems igangsætning.

Også efter børsreformens gennemførelse kan bestemmelsen imidlertid få

betydning for en række selskaber, der efter en kapitaludvidelse

søger børsnotering. I tilfælde, hvor der forud for en børsnotering

er udstedt midlertidige beviser for aktierettighederne, og hvor

børsnoteringen ikke foretages senest 1 år efter, at den pågældende

kapitalforhøjelse er registreret i aktieselskabs-registeret,

indebærer bestemmelsen mulighed for, at overregistrator kan

dispensere fra kravet om, at der skal udstedes aktiebreve.

Da bestemmelsen således ikke er en egentlig overgangsbestemmelse, er

den indsat som et nyt pkt. i § 21, stk. 2.

Til nr. 4

Der er tale om en redaktionel ændring.

Til nr. 5

Ændringsforslaget indebærer, at aktionærer kan henvende sig til deres

eget kontoførende institut og få deres aktier indskrevet og få

meddelelse om udbytte m.v. for selskabets regning, hvis

instituttet over for selskabet påtager sig opgaven for samme

udgift som den, selskabet har aftalt med et eller flere andre

kontoførende institutter. Herved sikres konkurrenceneutralitet,

jfr. henvendelserne fra Danmarks Sparekasseforening og Den danske

Bankforening.

Til nr. 6

Der er tale om en redaktionel ændring.

Til nr. 7

Der er tale om en redaktionel ændring.

Til nr. 8

Ændringsforslaget svarer til ændringsforslag nr. 5. Der henvises til

bemærkningerne hertil.

Henning Andersen (KF) nfmd. Flemming Hansen (KF) Jette Thomsen

(KF) Aagaard (KF) Svend Heiselberg (V) Jens Peter Jensen (V)

Brusvang (CD) Inger Stilling Pedersen (KrF) Svend Andersen (S) Erling Jensen (S) fmd. Kelm-Hansen (S) Tove Lindbo Larsen (S) Lissa Mathiasen (S) Bjørn Westh (S) Jes Lunde (SF) Rahbæk

Møller (SF) Aase Olesen (RV)

Partierne VS, FP og FD havde ikke medlemmer i udvalget.

Ingen

Nr BTL 186

Betænkning over Forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber m.fl. love (Udstedelse af børsnoterede aktier og investeringsforeningsandele gennem Værdipapircentralen)

Nr L 186 1985-86, 1. samling Blad nr 918

Afgivet af erhvervsudvalget

Afgivet: 19860515