2026000654 19 DECEMBRE 2025. - Arrêté du Gouvernement flamand précisant un mode de liquidation en exécution de l'article 205, § 5, du décret du 9 juillet 2021 portant modification de divers décrets relatifs au logement, en ce qui concerne l'exécution d'un contrat civil

§ 1er. Les modalités du mode de liquidation de Vitare SA (en liquidation), portant le numéro d'entreprise 0808.101.060, dont le siège social est situé à 9000 Gand, Coupure 88 (ci-après : " Vitare "), sont établies par le biais du présent arrêté, conformément au " contrat civil réglant et clôturant l'ensemble des prétentions " concernant Vitare, signé par la Région flamande le 4 juillet 2025 et par les liquidateurs de Vitare le 8 juillet 2025 (ci-après : " le contrat civil ").

§ 2. Les liquidateurs visés à l'article 1er de l'arrêté du Gouvernement flamand du 3 février 2023 portant désignation des liquidateurs de Vitare SA, ayant son siège à 9800 Deinze, Achiel Van Eechautestraat 13, boîte 2, (ci-après : " les liquidateurs de Vitare "), sont chargés et autorisés à vendre les terrains énumérés à l'annexe 1redu contrat civil, par l'intermédiaire de la notaire Kim Lagae (ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue Royale 55/4), selon les modalités prévues dans le contrat civil, à Matexi SA (BCE 0405.580.655, dont le siège social est situé à 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180) aux prix prévus par terrain dans l'annexe 1reprécitée du contrat civil. L'ensemble des frais liés à l'acte ou aux actes concernés, y compris les droits de vente, sont à la charge de l'acheteur, Matexi SA. Les liquidateurs sont autorisés à faire tout ce qui est nécessaire à cette fin.

§ 3. Les liquidateurs de Vitare sont chargés et autorisés à faire inscrire dans l'acte ou les actes de vente contenant la vente des terrains visés au § 2 que Vitare a cédé à la VMSW sa créance sur Matexi SA et Abacus Group SA (BCE 0435.477.936, avec siège social à 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 10 boîte 3.1) au titre du prix d'achat, tel que défini dans le contrat civil, en application de l'article 5.174 et suivants du Code civil (article 1690 de l'ancien Code civil). Le prix d'achat des terrains visés au § 2, qui est en principe dû au vendeur Vitare, sera donc en pratique versé à la VMSW.

§ 4. Les liquidateurs de Vitare sont chargés et autorisés à faire inscrire dans l'acte ou les actes relatifs à la vente des terrains visés au § 2, le mode de paiement échelonné du prix d'achat et des droits de vente, prévus dans le contrat civil, tel que ce mode de paiement est ventilé pour chaque terrain concerné dans l'annexe 1reau contrat civil. Les liquidateurs de Vitare sont autorisés à ventiler, si nécessaire, les droits de vente pour chaque terrain concerné. - Le ministre flamand ayant la politique du logement dans ses attributions est chargé d'autoriser les liquidateurs de Vitare à accomplir des actes de disposition accessoires dans le cadre de la liquidation, si cela s'avère nécessaire.

§ 5. Le Gouvernement flamand charge les liquidateurs de Vitare de remettre à Matexi SA, lors du transfert de propriété des terrains visés au § 2, prévu par les parties concernées dans l'acte, les dossiers complets relatifs aux terrains concernés, selon les modalités prévues dans le contrat civil. Les liquidateurs de Vitare sont autorisés à faire tout ce qui est nécessaire à cette fin.

§ 6. Le Gouvernement flamand prend acte, entre autres, de l'engagement solidaire et indivisible de Matexi SA et d'Abacus Group SA, en vertu du contrat civil, de verser une indemnité supplémentaire à la VMSW selon les modalités prévues dans le contrat civil.

§ 7. Le Gouvernement flamand prend acte du fait que les paiements du prix d'achat, visé au § 4, et de l'indemnité supplémentaire, visée au § 6, seront effectués, en vertu du contrat civil, sur le numéro de compte de la VMSW et avec les mentions énumérées à l'annexe 1redu contrat civil.

§ 8. Le Gouvernement flamand charge et autorise les liquidateurs de Vitare, dans le cadre de la clôture de la liquidation, à obtenir une déclaration d'Abacus Group SA et de Matexi SA, pour leur compte et en se substituant à cet égard à l'ensemble des sociétés qui leur sont liées, et de la VMSW, dans laquelle elles déclareront, en exécution de l'article 6.4 du contrat civil, qu'elles ne feront plus valoir, de quelque manière que ce soit, les créances encore impayées à ce moment-là sur Vitare et qu'elles n'en feront pas valoir de nouvelles, et que la liquidation de Vitare pourra ainsi être clôturée de manière définitive et irrévocable, étant entendu que l'ensemble des fonds qui se trouveraient encore sur le compte de Vitare au moment de la clôture de la liquidation reviendront à la VMSW et seront transférés à celle-ci. Le Gouvernement flamand charge les liquidateurs d'en donner suite dans leur rapport final sur la liquidation au Gouvernement flamand et de verser à la VMSW les éventuels fonds qui se trouveraient encore sur le compte de Vitare à ce moment-là.

§ 9. Le Gouvernement flamand charge et autorise les liquidateurs de Vitare à apporter leur collaboration, le cas échéant, afin que la VMSW puisse obtenir une attestation fiscale pour les créances visées au § 8 qu'elle ne peut recouvrer en raison du caractère déficitaire de la liquidation.

§ 10. Les liquidateurs de Vitare sont chargés et autorisés, après les transferts de propriété des terrains de Vitare, à accomplir sans délai les actes nécessaires pour préparer la clôture de la liquidation et à transmettre leur rapport final sur la liquidation au Gouvernement flamand, ainsi qu'à faire tout ce qui est nécessaire pour que la liquidation de Vitare puisse être clôturée et qu'un arrêté supplémentaire du Gouvernement flamand puisse être adopté afin de clôturer définitivement et irrévocablement la liquidation de Vitare, en prévoyant que les livres et documents de Vitare seront conservés pendant les délais légaux par et à l'adresse de la VMSW.

§ 11. Les liquidateurs de Vitare sont mandatés pour procéder, après les transferts de propriété des terrains visés au § 2, c'est-à-dire après la passation des actes notariés, à une renonciation à toute action en justice dans la procédure devant le tribunal civil de première instance de Flandre orientale, section Gand, connue sous le numéro de rôle 23/1039/A.

Le ministre flamand qui a la Politique du logement dans ses attributions publie le présent arrêté au Moniteur belge et le signifie à Vitare et aux actionnaires de Vitare, à l'exception de la Région flamande.

Les parties intéressées à qui le présent arrêté a été signifié peuvent introduire un recours en annulation et, le cas échéant, une requête en suspension contre le présent arrêté auprès de la section du contentieux administratif du Conseil d'Etat dans les soixante jours suivant la notification du présent arrêté. A cette fin, une requête doit être envoyée sous pli recommandé au greffe du Conseil d'Etat, rue de la Science 33 à 1040 Bruxelles, ou être introduite suivant la procédure électronique (voir à cet effet les rubriques " e-Procédure " et " Procédure " sur le site web du Conseil d'Etat - http://www.raadvst-consetat.be/).

Toutes les autres parties intéressées peuvent introduire un recours en annulation et, le cas échéant, une requête en suspension contre le présent arrêté auprès de la section du contentieux administratif du Conseil d'Etat dans les soixante jours suivant la notification du présent arrêté au Moniteur belge. A cette fin, une requête doit être envoyée par lettre recommandée au greffe du Conseil d'Etat, rue de la Science 33 à 1040 Bruxelles, ou introduite par procédure électronique (voir les rubriques " e-procédure " et " procédure " sur le site web du Conseil d'Etat) - http://www.raadvst-consetat.be/).

Le ministre flamand qui a la politique du logement dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Signatures

Bruxelles, le 19 décembre 2025.

Le ministre-président du Gouvernement flamand,

M. DIEPENDAELE

La ministre flamande du Logement, de l'Energie et du Climat, du Tourisme et de la Jeunesse,

M. DEPRAETERE

Préambule

Fondement juridique

Le présent arrêté est fondé sur

- le Code flamand du Logement de 2021, article 4.53, tel qu'en vigueur avant la date d'entrée en vigueur du décret du 9 juillet 2021 portant modification de divers décrets relatifs au logement ;

- le décret du 9 juillet 2021 portant modification de divers décrets relatifs au logement, article 205, § 5 et § 7 ;

- article 216bis, § 2, alinéas 7 et 8, Code d'instruction criminelle, combiné avec les articles 1382 et 1383 (ancien) Code civil.

Formalité

La formalité suivante a été remplie

- L'Inspection des Finances a rendu un avis le 12 décembre 2025.

- Le ministre flamand qui a la politique budgétaire dans ses attributions a donné son accord le 18 décembre 2025.

Motivation

Le présent arrêté est fondé sur les motifs suivants

- Le présent arrêté concerne l'ancienne société de logement social (SLS) " Vitare nv ", en liquidation, portant le numéro d'entreprise 0808.101.060, dont le siège social est actuellement situé à Coupure 88, 9000 Gand.

- Pour la clarification des antécédents factuels et du contexte factuel du présent arrêté, ainsi que de l'application des dispositions décrétales en vigueur à ces antécédents factuels, il est fait référence à la motivation de l'arrêté du Gouvernement flamand du 3 février 2023 portant désignation des liquidateurs de Vitare SA (publié au Moniteur belge du 8 mars 2023, p. 29083 et suivantes) ainsi qu'à l'arrêté du Gouvernement flamand du 3 mars 2023 fixant à titre provisoire le mode de liquidation de Vitare SA (publié au Moniteur belge du 25 mai 2023, p. 49731 et suivantes).

- Le 6 mars 2023, la Société flamande du Logement social et la Région flamande ont cité Abacus Group SA, Matexi SA et plusieurs personnes physiques devant le tribunal (civil) de première instance de Flandre orientale, section Gand. Le 10 mars 2023, Vitare, représentée par ses liquidateurs, a alors - également en exécution de l'arrêté précité du 3 mars 2023 - cité Abacus Group, Matexi et plusieurs personnes physiques devant le tribunal (civil) de première instance de Flandre orientale, section Gand. Lors de l'audience du 25 avril 2023, ces trois procédures ont été renvoyées au rôle en application de l'article 4 du Titre préliminaire du Code d'instruction criminelle.

- Par requêtes en date du 20 mars 2023 et du 24 mars 2023, Abacus Group a introduit un recours en annulation devant le Conseil d'Etat contre les arrêtés précités des 3 février 2023 et 3 mars 2023.

- Des discussions confidentielles ont eu lieu entre 2021 et juin 2025 afin d'évaluer s'il était possible de parvenir à un règlement global acceptable concernant les différends qui les opposaient. En mai 2023, le Ministère public a indiqué qu'il était prêt à accéder à la demande d'ouverture d'entretiens au sens de l'article 216bis du Code d'instruction criminelle. Les entretiens approfondis ont eu lieu tant avec la VMSW qu'avec la Région flamande, car l'application de l'article 216bis précité présuppose également un règlement à l'égard des parties civiles.

- En juin 2025, le Gouvernement flamand a approuvé un " contrat civil réglant et clôturant l'ensemble des prétentions " entre la Région flamande, la VMSW, Vitare SA, Abacus Group SA, Matexi SA, Sibomat SA et un certain nombre de personnes privées citées dans l'enquête judiciaire susmentionnée (ci-après " le contrat civil "), et le ministre du Logement, la VMSW et les liquidateurs de Vitare ont été chargés et mandatés, respectivement, pour signer le contrat civil précité et pour accomplir au nom de la Région flamande, de la VMSW et de Vitare tous les actes utiles et nécessaires et toutes les démarches procédurales en vue de son entrée en vigueur et de son exécution.

- Compte tenu de toutes les circonstances et de tous les risques, ainsi que du principe d'économie et de l'objectif de la réalisation de la politique du logement, le Gouvernement flamand a estimé, d'une part, que l'accord global conclu facilite la poursuite de la liquidation de Vitare et répond raisonnablement à l'objectif d'apurer le passif de Vitare - dans la mesure où cela est réaliste dans les circonstances, et de manière globale - alors que, d'autre part, une issue favorable aux différentes procédures judiciaires en cours concernant Vitare semble insuffisamment garantie pour justifier sa poursuite, également à la lumière du principe d'économie.

- La signature du contrat civil par toutes les parties - y compris la Région flamande, la VMSW et les liquidateurs de Vitare - a été achevée le 8 juillet 2025.

- Par lettre du 14 août 2025, la VMSW et la Région flamande ont notifié au Ministère public la conclusion du contrat civil précité. - Le 4 novembre 2025, la chambre du conseil du tribunal de première instance de Flandre orientale, suite à l'action du Ministère public, a procédé à la ratification de l'accord à l'amiable étendu, entre autres.

- Le contrat civil est ensuite entré en vigueur le 20 novembre 2025, conformément à la condition suspensive qu'il contenait.

- Suite à cette entrée en vigueur du contrat civil, le 28 novembre 2025, Abacus Group s'est désisté d'instance dans les procédures en annulation qu'il avait engagées devant le Conseil d'Etat contre les arrêtés précités du Gouvernement flamand des 3 février 2023 et 3 mars 2023.

- Par conséquent, rien n'empêche désormais le Gouvernement flamand de poursuivre la fixation de la liquidation de Vitare.

- Exerçant son pouvoir discrétionnaire en vertu de l'article 4.53, alinéa 2, du Code flamand du Logement de 2021, tel qu'applicable la veille de la date d'entrée en vigueur du décret du 9 juillet 2021, le Gouvernement flamand estime opportun, à la lumière de ce qui précède, de préciser dès à présent le mode de liquidation de Vitare conformément au contrat civil susmentionné. Concrètement, cela signifie que les terrains dits de Matexi reviendront à Matexi SA par le biais d'une vente, lors de laquelle Matexi nv - afin d'apurer les dettes de Vitare - paie un montant composé d'un prix d'achat, des droits de vente et d'une redevance supplémentaire. Ainsi, en ce qui concerne les terrains dits de Matexi, le " status quo ante "" est rétabli. Il est également prévu que Vitare cède sa créance du fait du prix d'achat à la VMSW. Cette cession de créance de Vitare à la VMSW permet de liquider Vitare à (plus) court terme et d'accélérer la conclusion de la liquidation. Ainsi, Vitare - en tant qu'(ancienne) société de logement social " en liquidation ", relevant du régime spécial de dispositions transitoires visé à l'article 205 du décret du 9 juillet 2021 - disparaît plus rapidement de la circulation juridique.

- Puisque le Gouvernement flamand, conformément à l'article 4.53 du Code flamand du Logement de 2021 (tel qu'applicable le 19 septembre 2021) combiné avec l'article 205, § 5 du Décret du 9 juillet 2021, a la compétence décrétale explicite, à l'exclusion de tout organe social de Vitare, pour déterminer le mode de liquidation et pour autoriser les liquidateurs à accomplir tous les actes requis dans le cadre de la procédure de liquidation, y compris l'apurement du passif, on peut supposer - dans le contexte d'un accord global conclu par le Gouvernement flamand visant à apurer le passif de Vitare de manière aussi complète que possible et à accélérer la liquidation de Vitare - que les terrains dits de Matexi précités ne doivent pas être vendus publics. Les terrains Matexi ne doivent pas faire l'objet d'une vente publique et ne nécessitent pas non plus l'autorisation préalable de l'assemblée générale de Vitare.

- Il convient à cet égard d'ordonner au ministre du Logement d'autoriser les liquidateurs de Vitare à accomplir des actes de disposition accessoires dans le cadre de la liquidation, si cela s'avère nécessaire. Cette délégation permet de trancher efficacement des éventualités imprévues ou techniques dans le cadre de la liquidation.

- Le terrain de Vitare situé à Lochristi ne fait expressément pas partie du contrat civil précité, car ce terrain n'a pas été acheté à l'origine à Matexi SA. Les modalités relatives à la réalisation de ce terrain dans le cadre de la poursuite de la liquidation de Vitare seront donc déterminées dans un arrêté distinct.

- Les liquidateurs de Vitare sont chargés, après les transferts de propriété des terrains de Vitare, de prendre sans délai les mesures nécessaires pour préparer la clôture de la liquidation et de transmettre leur rapport final sur la liquidation au Gouvernement flamand, après quoi le Gouvernement flamand adoptera, le cas échéant, avec la diligence requise, un arrêté supplémentaire du Gouvernement flamand afin de prononcer la clôture définitive et irrévocable de la liquidation, en prévoyant que les livres et documents de Vitare seront conservés pendant les délais légaux par et à l'adresse de la VMSW. Dès que le transfert de propriété des terrains dits de Matexi aura eu lieu (notamment après la passation des actes notariés concernés), rien ne s'oppose plus à ce que Vitare, en exécution du contrat civil, renonce à toute action en justice dans le cadre de la procédure civile susmentionnée devant le tribunal (civil) de première instance de Flandre orientale, section Gand (connue sous le numéro de rôle 23/1039/A). Par conséquent, un mandat est également prévu à cet égard pour les liquidateurs de Vitare.

- En application par analogie de l'article 4.53, alinéa 2, du Code flamand du Logement de 2021, tel qu'applicable la veille de l'entrée en vigueur du décret du 9 juillet 2021, le présent arrêté est signifié à la SA Vitare et produira ses effets à partir du jour de sa signification. En vue de sa publicité et de son opposabilité, le présent arrêté sera également signifié aux actionnaires de Vitare, à l'exception de la Région flamande, et sera publié au Moniteur belge. Conformément à la réglementation en vigueur, la voie de recours et le délai de recours applicables sont mentionnés dans l'arrêté.

- Ce qui précède ne porte pas préjudice au pouvoir du Gouvernement flamand de retirer, d'annuler ou de modifier le présent arrêté, le cas échéant, si des incidents devaient survenir dans le cadre de l'exécution du contrat civil. Ceci est également expressément reconnu par les parties dans le contrat civil.

Initiateur

Le présent arrêté est proposé par la ministre flamande du Logement, de l'Energie et du Climat, du Tourisme et de la Jeunesse.

Après délibération,

LE GOUVERNEMENT FLAMAND ARRETE