2025009543 11 DECEMBRE 2025. - Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO

La majuscule au mot "Directive" sera remplacée par une minuscule.

Le présent arrêté vise à transposer partiellement la directive (UE) 2024/1640 relative aux mécanismes à mettre en place par les Etats membres pour prévenir l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant la directive (UE) 2019/1937, et modifiant et abrogeant la directive (UE) 2015/84, article 74, 2) en droit belge.

Interrogée quant à la suppression de la dernière phrase de l'article 7, 4°, de l'arrêté royal du 30 juillet 2018, insérée par l'arrêté royal 8 février 2023, et si cette suppression implique que les personnes physiques ne disposant pas des moyens informatiques nécessaires ne pourront plus introduire leur demande par écrit via un envoi recommandé et s'il ne convenait pas de faire figurer cette dernière phrase après l'article 7, 3°, en ce qui concerne les personnes ayant accès sur base d'un intérêt légitime, la déléguée a répondu

"Les personnes et organisations qui ont obtenu l'accès en vertu de l'article 7, 4°, de l'arrêté royal du 30 juillet 2018 seront désormais soumises à l'application de l'article 7, 3°, (accès uniquement sur la base d'un intérêt légitime). Cet accès en vertu de l'article 7, 3°, est alors régi par l'article 10 de l'arrêté royal : les conditions et règles d'accès basé sur un intérêt légitime. L'article 10, § 1, alinéa 2, prévoit la possibilité d'introduire une demande par courrier recommandé : "La personne physique qui ne dispose pas des moyens informatiques nécessaires, peut introduire sa demande par écrit via un envoi recommandé".

Cet article abroge l'article 7, point 4°, de l'arrêté royal du 30 juillet 2018 afin de transposer les conditions d'accès auxdites informations prévues à l'article 74, 2) de la directive (UE) 2024/1640.

L'article 11 du même arrêté, modifié par les arrêtés royaux du 23 septembre 2020 et du 8 février 2023, est abrogé.

Cet article abroge l'article 11 de l'arrêté royal du 30 Juillet 2018. L'article 11 n'a plus de raison d'être en raison de la modification de l'article 7 de l'arrêté royal du 30 juillet 2018.

Dans le texte français, les mots "arrêté royale" seront remplacés par les mots "arrêté royal".

Entrée en vigueur

Le projet ne prévoit pas de date d'entrée en vigueur. Interrogée à ce sujet, la déléguée a répondu

"Nous confirmons que l'intention est bien que l'arrêté entre en vigueur le dixième jour suivant sa publication au Moniteur belge. [...]. L'arrêté royal en projet qui vous est soumis sera publié au Moniteur belge le même jour que le projet de loi précité [mettant en oeuvre le règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs et le règlement (UE) 2023/1113 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les informations accompagnant les transferts de fonds et de certains crypto-actifs, et modifiant la directive (UE) 2015/849 et portant des dispositions financières diverses], qui sera prochainement examiné par la commission Finances et Budget de la Chambre des représentants. Les deux textes entreront donc en vigueur dix jours après cette publication, c'est-à-dire le même jour".

Le greffier Le président

Ch.-H. Van Hove P. Ronvaux

Notes

(1) Avis 41.417/AG à 41.420/AG donné le 6 octobre 2006 sur des avant-projets devenus respectivement la loi du 10 mai 2007 "modifiant la loi du 30 juillet 1981 tendant à réprimer certains actes inspirés par le racisme et la xénophobie", la loi du 10 mai 2007 "tendant à lutter contre la discrimination entre les femmes et les hommes", la loi du 10 mai 2007 "tendant à lutter contre certaines formes de discrimination" et la loi du 10 mai 2007 "adaptant le Code judiciaire à la législation tendant à lutter contre les discriminations et réprimant certains actes inspirés par le racisme ou la xénophobie", Doc. parl., Chambre, 2006-2007, n° 51-2720/001, p. 126.

(2) Avis 72.346/2 donné le 9 novembre 2022 sur un projet devenu l'arrêté royal du 8 février 2023 "modifiant l'arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO", p. 4.

(3) L'avis de l'Autorité de protection des données a été sollicité le 2 octobre 2025 et l'avis de la section de législation du Conseil d'Etat a été sollicité le 1er octobre 2025.

(4) Voir, en ce sens, notamment l'avis 72.346/2.

(5) Inséré par l'article 1er, 16), d), de la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 "modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que les directives 2009/138/CE et 2013/36/UE".

(6) A noter que cette loi omet d'indiquer qu'elle opère la transposition (partielle) de la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 "modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que les directives 2009/138/CE et 2013/36/UE".

(7) Il s'agit d'un projet de loi "mettant en oeuvre le règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs et du règlement (UE) 2023/1113 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les informations accompagnant les transferts de fonds et de certains crypto-actifs, et modifiant la directive (UE) 2015/849 et portant des dispositions financières diverses". La section de législation a donné sur ce projet, alors à l'état d'avant-projet, l'avis 77.908/2 le 14 août 2025, Doc. parl., Chambre, 2024-2025, n° 56-1067/001, pp. 182-208.

Cet article modifie l'article 16, § 1er, alinéa 1er de l'arrêté royal du 30 juillet 2018 pour abroger la référence à l'article 7, 4° dudit arrêté royal.

J'ai l'honneur d'être,

Sire,

de Votre Majesté

le très respectueux et très fidèle serviteur,

Le Ministre des Finances,

J. JAMBON

AVIS 78.288/2 DU 30 OCTOBRE 2025 SUR UN PROJET D'ARRETE ROYAL "MODIFIANT L'ARRETE ROYAL DU 30 JUILLET 2018 RELATIF AUX MODALITES DE FONCTIONNEMENT DU REGISTRE UBO"

Le 1er octobre 2025, le Conseil d'Etat, section de législation, a été invité par le Vice Premier Ministre et Ministre des Finances et des Pensions, chargé de la Loterie nationale et des Institutions culturelles fédérales à communiquer un avis dans un délai de trente jours sur un projet d'arrêté royal "modifiant l'arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO".

Le projet a été examiné par la deuxième chambre le 28 octobre 2025. La chambre était composée de Patrick Ronvaux, président de chambre, Christine Horevoets et Pierre Olivier De Broux, conseillers d"Etat, Philippe De Bruycker, assesseur, et Charles-Henri Van Hove, greffier.

Le rapport a été présenté par Xavier Delgrange, premier auditeur chef de section, et Timo Tallgren, auditeur adjoint.

La concordance entre la version française et la version néerlandaise de l"avis a été vérifiée sous le contrôle de Pierre-Olivier De Broux.

L'avis, dont le texte suit, a été donné le 30 octobre 2025.

*

Comme la demande d'avis est introduite sur la base de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois "sur le Conseil d'Etat", coordonnées le 12 janvier 1973, la section de législation limite essentiellement son examen à la compétence de l'auteur de l'acte, au fondement juridique ainsi qu'à l'accomplissement des formalités prescrites, conformément à l'article 84, § 3, des lois coordonnées.

Formalités préalables

Même si, depuis la modification des lois coordonnées "sur le Conseil d'Etat" par la loi du 2 avril 2003, le non-accomplissement des formalités ne peut plus conduire à l'irrecevabilité des demandes d'avis, il n'en reste pas moins qu'en principe la section de législation ne peut être consultée qu'à l'issue des différentes étapes de la préparation administrative du projet et après que l'organe compétent pour l'établir a eu la possibilité de l'adapter éventuellement à la lumière des éléments recueillis lors de l'accomplissement des formalités. Il serait ainsi évité que le Conseil d'Etat donne son avis sur un projet de texte non définitif et il serait garanti que l'avis soit rendu sur la base d'une information complète concernant tous les éléments pertinents en cause. (1)

Cette observation s'applique a fortiori pour l'avis de l'Autorité de protection des données lorsqu'il s'agit de projets qui, comme celui à l'examen, concernent par excellence le traitement de données à caractère personnel, l'obligation consultative ayant précisément pour objectif de vérifier si le régime en projet est bien conforme aux exigences juridiques imposées en matière de traitement de données à caractère personnel. (2)

Ainsi que l'a confirmé la déléguée, l'avis de l'Autorité de protection des données a été demandé postérieurement à la saisine du Conseil d'Etat. (3)

Or, le projet a pour objet d'organiser la collecte et le traitement de données à caractère personnel dans le cadre du registre UBO. La prise en compte du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 "relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données)" est donc au coeur de l'examen du projet.

La méthode consistant à saisir la section de législation du Conseil d'Etat postérieurement à l'Autorité de protection des données est donc, surtout en l'espèce, particulièrement critiquable. (4)

Le fait que l'Autorité de protection des données ait eu, en l'occurrence, le temps de rendre son avis dans l'intervalle n'en rend pas la méthode utilisée moins critiquable.

Si l'accomplissement de cette formalité devait encore donner lieu à des modifications du texte soumis au Conseil d'Etat sur des points autres que de pure forme et ne résultant pas des suites réservées au présent avis, les dispositions modifiées ou ajoutées devraient être soumises à nouveau à l'avis de la section de législation conformément à l'article 3, § 1er, alinéa 1er, des lois coordonnées "sur le Conseil d'Etat".

Examen du Projet

Observation générale

Le rapport au Roi indique que le projet vise à transposer partiellement la directive (UE) 2024/1640 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2024 "relative aux mécanismes à mettre en place par les Etats membres pour prévenir l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant la directive (UE) 2019/1937, et modifiant et abrogeant la directive (UE) 2015/849", en particulier l'article 74, 2), de cette dernière.

Cet article 74, 2), remplace l'article 31, paragraphe 4 de la directive (UE) 2015/849 en y omettant le littera d) qui donnait accès aux informations du registre des bénéficiaires effectifs à "toute personne physique ou morale qui introduit une demande écrite portant sur une fiducie/un trust ou une construction juridique similaire qui détient ou possède une participation de contrôle dans une société ou autre entité juridique autres que celles visées à l'article 30, paragraphe 1, par propriété directe ou indirecte, notamment au moyen d'actions au porteur ou par le biais d'un contrôle par d'autres moyens". (5)

Ce littera d) a été transposé en droit belge par deux actes distincts : l'article 5 de la loi du 8 février 2023 "portant modification de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces" (6) (en modifiant l'article 75 de la loi du 18 septembre 2017 "relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces") et l'article 7 de l'arrêté royal du 23 septembre 2020 "modifiant l'arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO" (en modifiant l'article 7 de l'arrêté royal du 30 juillet 2018 "relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO").

A ce jour, l'article 74, 2), de la directive (UE) 2024/1640 n'a pas encore été transposé en ce qui concerne l'article 75 de la loi du 18 septembre 2017.

L'attention de l'auteur du projet est attirée sur la nécessité d'également modifier, par un texte législatif, l'article 75, § 2, de la loi du 18 septembre 2017.

Interrogée à cet égard, la déléguée a répondu

"En effet, la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces est également en cours de modification. Nous renvoyons en particulier aux modifications prévues aux articles 159 et 160 du projet de loi mettant en oeuvre le règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs et le règlement (UE) 2023/1113 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les informations accompagnant les transferts de fonds et de certains crypto-actifs, et modifiant la directive (UE) 2015/849 et portant des dispositions financières diverses. [...] [Il s'agit des] articles 159 et 160 du projet de loi. Ce projet de loi a déjà été soumis au Conseil d'Etat pour avis". (7)

Observations particulières

Préambule

1. A l'alinéa 2, les mots "inséré par la loi du 8 février 2023" seront remplacés par les mots "remplacé par la loi du 8 février 2023".

2. Le visa relatif à l'analyse d'impact de la réglementation réalisée le 8 septembre 2025 sera déplacé après le visa relatif à l'accord du Ministre du Budget afin que les formalités préalables soient mentionnées dans l'ordre chronologique de leur accomplissement en commençant par la plus ancienne.

Dispositif

Le ministre qui a les finances dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Signatures

Donné à Bruxelles, le 11 décembre 2025.

PHILIPPE

Par le Roi

Le Ministre des Finances,

J. JAMBON

Préambule

PHILIPPE, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

Vu l'article 108 de la Constitution ;

Vu la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces, l'article 75, § 1er, alinéa 4, remplacé par la loi du 8 février 2023 ;

Vu l'arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO ;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 8 avril 2025 ;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 11 juillet 2025 ;

Vu l'analyse d'impact de la réglementation du 9 septembre 2025, réalisée conformément aux articles 6 et 7 de la loi du 15 décembre 2013 portant des dispositions diverses en matière de simplification administrative ;

Vu l'avis n° 100/2025 de l'Autorité de protection des données, donné le 10 octobre 2025 ;

Vu l'avis n° 78.288/2 du Conseil d'Etat, donné le 30 octobre 2025, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973 ;

Sur la proposition du Ministre des Finances et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil,

Nous avons arrêté et arrêtons

Rapport au Roi

RAPPORT AU ROI

Sire,

L'arrêté que le Gouvernement a l'honneur de soumettre à Votre signature vise à apporter un certain nombre de modifications à l'arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO.

Commentaire général

L'arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO comporte des dispositions relatives au fonctionnement du registre UBO. Ce registre est le registre tel que visé aux articles 73 à 75 de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces (ci-après "loi du 18 septembre 2017), transposant la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission (ci-après "4 ème Directive"), telle que modifiée par la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, ainsi que les directives 2009/138/CE et 2013/36/UE (ci-après "5ème Directive") et la directive (UE) 2024/1640 relative aux mécanismes à mettre en place par les Etats membres pour prévenir l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant la directive (UE) 2019/1937, et modifiant et abrogeant la directive (UE) 2015/849.

L'arrêt de la Cour de justice dans les affaires jointes C-37/20 et C-301/20, WM et Sovim SA contre Luxembourg Business Registers a annulé la modification apportée par la 5ème Directive à l'article 30, paragraphe 5, de la 4ème Directive, dans la mesure où elle exigeait des Etats membres qu'ils assurent que les informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés et d'autres entités juridiques constituées sur leur territoire soient accessibles dans tous les cas à tout membre du grand public.

A des fins de clarté juridique, la 6ème Directive 2024/1640 adapte cette disposition en précisant que seules les personnes ou organisations ayant un intérêt légitime devraient pouvoir avoir accès à ces informations. La même condition devant s'appliquer à l'accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs de trusts ou de constructions juridiques.

Les conséquences de cet arrêt vont au-delà de l'article 30, paragraphe 5, de la 5ème Directive et sont similaires en ce qui concerne les dispositions régissant l'accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs des constructions juridiques. Afin de veiller à ce que le cadre de l'Union trouve le juste équilibre entre la protection des droits fondamentaux et la recherche d'un objectif légitime d'intérêt général tel que la protection du système financier de l'Union contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la Directive 2024/1640 a donc également apporté des modifications à l'article 31, paragraphe 4, de la 5ème Directive.

La Directive 2024/1640 prévoit que les Etats membres doivent transposer ces modifications dans un délai d'un an à compter de sa date d'entrée en vigueur, soit le 10 juillet 2025.

L'article 74, 1) de la Directive 2024/1640 relative à l'accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés et d'autres entités juridiques a été transposé par les articles 6, c) et 7, c) de l'arrêté royal du 8 février 2023 modifiant l'arrêté royal du 30 juillet 2018 suite à l'arrêt de la Cour de justice susmentionné. Le présent arrêté vise donc à transposer l'article 74, 2) de la Directive 2024/1640.

Le projet d'arrêté modifie l'arrêté royal du 30 juillet 2018, tel que modifié par l'arrêté royal du 23 septembre 2020, par l'arrêté royal du 6 juin 2022 et l'arrêté royal du 8 février 2023, en abrogeant l'article 7, 4° qui concernait l'accès à certaines information reprises dans le registre UBO par toute personne physique ou morale qui introduit une demande par voie électronique à l'Administration de la Trésorerie, portant sur un trust, une fiducie ou une construction juridique similaire qui contrôle une autre société ou personne morale que celle visée à l'article 1:33 du Code des sociétés et des associations ou une autre entité juridique, par propriété directe ou indirecte, notamment au moyen d'actions au porteur ou par le biais d'un contrôle par d'autres moyens.

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