2025009185 24 NOVEMBRE 2025. - Arrêté royal déterminant les règles de rachat des titres mentionnées à l'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur

Le présent arrêté règle les modalités relatives à la procédure de rachat par les émetteurs des titres visés à l'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.

Pour l'application du présent arrêté, l'on entend par

1° "la loi du 14 décembre 2005" : la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur ;

2° "émetteur" : un émetteur tel que défini dans l'article 2, alinéa 1er, 2°, de la loi du 14 décembre 2005 ;

3° "BCE" : Banque-Carrefour des Entreprises ;

4° "marché réglementé" : un marché réglementé tel que défini dans l'article 2, alinéa 1er, 3°, de la loi du 14 décembre 2005 ;

5° "SICAV" : société d'investissement à capital variable.

1. Interrogée quant au fait de savoir si les émetteurs souhaitant racheter les titres qui n'auront pas été réclamés au 31 décembre 2025 avaient eu l'occasion de les racheter avant l'adoption du projet, la déléguée a répondu

"La procédure prévue par l'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005 précise que le rachat des titres non réclamés au 31 décembre 2025 ne peut intervenir qu'à partir du 1er janvier 2026. La loi ne prévoit donc pas la possibilité pour les émetteurs d'effectuer un rachat avant cette date. Jusqu'au 1er janvier 2026, c'est la procédure établie par l'article 11 de la loi du 14 décembre 2005 qui reste applicable".

2. Le paragraphe 1er prévoit que l'émetteur qui souhaite racheter les titres visés à l'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005 manifeste son intention par courrier électronique. L'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005 vise en revanche un écrit, sans autre précision.

A la question de savoir si cette disposition empêche les émetteurs de faire part de leur intention par courrier papier, le cas échéant avec accusé de réception, la déléguée a répondu

"Les émetteurs qui souhaitent racheter leurs propres titres doivent effectivement manifester leur intention par courrier électronique. L'article en projet ne permet pas la communication de cette intention par courrier papier, même avec accusé de réception. Cette limitation au courrier électronique est conforme à l'article 7, § 1er, de la loi du 11 juillet 2018 relative à la Caisse des Dépôts et Consignations, qui prévoit que tout échange d'informations entre la Caisse et les citoyens ou personnes morales, susceptible de produire des effets de droit, doit être réalisé par voie électronique".

L'article 7, § 1er, alinéa 3, de la loi du 11 juillet 2018 `sur la Caisse des Dépôts et Consignations' prévoit néanmoins

"Les personnes physiques et morales établies à l'étranger sont dispensés de l'obligation de faire usage d'un service électronique pour l'accomplissement des obligations reprises dans la présente loi et ses arrêtés d'exécution pour autant qu'ils apportent la preuve qu'ils ne disposent pas des moyens informatiques nécessaires pour accomplir ces obligations. Une autorisation de dispense leur sera alors accordée. Dans ce cas, l'accomplissement de ces obligations s'effectue sur support papier. Cette dispense ne s'applique pas aux personnes mandatées pour accomplir ces obligations".

Il va de soi que, le cas échéant, cette exception trouve encore à s'appliquer.

3. Le paragraphe 3 précise que l'offre de rachat des titres est communiquée conformément au modèle transmis par la Caisse des Dépôts et Consignations.

Interrogée sur la base légale permettant d'établir un tel modèle, la déléguée a répondu ce qui suit

"Sur la base de l'article 108 de la Constitution, le projet d'arrêté précise les modalités pratiques de l'offre, notamment l'utilisation d'un modèle déterminé, afin d'assurer la mise en oeuvre effective de l'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005.

L'objectif de ce modèle d'offre est de permettre à la Caisse des Dépôts et Consignations d'examiner les offres de manière rapide et efficace, compte tenu du fait que l'article 12/1, § 2, alinéa 3, de la loi précitée ne laisse à l'Etat qu'un délai de quinze jours à compter de la réception de l'offre pour vérifier si les conditions de rachat sont remplies et, le cas échéant, l'accepter".

Il n'apparaît pas clairement de cette réponse si le modèle d'offre sera établi par le Roi ou directement par la Caisse des Dépôts et Consignations.

Le dispositif sera clarifié à cet égard.

Dans ce cadre, il est rappelé que l'attribution d'un pouvoir réglementaire à l'administration (en l'occurrence, à la Caisse des Dépôts et Consignations) n'est admissible que si elle concerne la détermination de mesures de pure administration ou de nature essentiellement technique, d'une nature telle que leur adoption n'emporte pas d'appréciation politique quant aux options qu'elles contiennent et qui se bornent à mettre en oeuvre les principes préalablement arrêtés par les normes de niveau supérieur.

Pour éviter toute difficulté à cet égard, dès lors qu'il ressort des contacts pris avec la déléguée qu'un modèle d'offre existe déjà, mieux vaut le joindre en annexe du projet d'arrêté à l'examen.

4. Le paragraphe 3, troisième phrase, prévoit qu'"[a]u-delà du délai indiqué, en cas d'offre incomplète ou ne respectant pas le modèle, l'offre est refusée d'office".

L'article 12/1, § 2, alinéa 3, de la loi du 14 décembre 2005 précise quant à lui que "[s]i l'offre de rachat satisfait aux conditions du présent article, l'Etat l'acceptera dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de l'offre".

L'article 12/1 comporte les conditions suivantes

1° L'émetteur manifeste par écrit son intention de racheter les titres n'ayant pas fait l'objet d'une demande de restitution ;

2° L'émetteur manifeste son intention pour le 31 décembre 2025 au plus tard ;

3° L'émetteur respecte les conditions de l'article 620 (ou, le cas échéant, 621) du Code des sociétés (aujourd'hui reprises à l'article 7:215 du Code des sociétés et associations), à l'exception de la condition reprise à l'article 620, § 1, alinéa 1er, 2° ;

4° L'offre doit être déposée dans un délai de quinze jours à compter de la date d'envoi de l'invitation ;

5° L'offre est faite au prix minimum établi par le Roi.

La loi n'impose pas à l'émetteur de respecter un quelconque modèle préétabli d'offre, ni, a fortiori, que le non-respect du modèle entraîne le refus d'office de celle-ci.

L'intention du législateur ne semble, par ailleurs, pas être de laisser une quelconque marge d'appréciation au Roi (ni à la Caisse des Dépôts et Consignations) pour refuser l'offre si les conditions précitées de la loi sont remplies.

En l'état, le dispositif du paragraphe 3 ajoute dès lors une condition à la loi que celle-ci ne contient pas, à savoir la complétude de l'offre et le respect du modèle d'offre à établir, ce que l'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005 ne l'autorise pas à établir.

La sanction du "refus d'office" n'est dès lors pas compatible avec l'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005 pour ce qui concerne le respect de la condition d'offre complète et/ou respectant le modèle d'offre. (2)

Le dispositif sera modifié à la lumière de cette observation.

Cet article précise les modalités des principales étapes du processus de rachat prévu à l'article 12/1, § 2, de loi du 14 décembre 2005.

Les émetteurs qui manifestent leur intention de racheter leurs titres demandent un accusé de réception électronique, lors de l'envoi de leur e-mail, afin de conserver une preuve qu'ils ont exprimé leur intention dans le délai prévu. Il en est de même lorsque les émetteurs font une offre de rachat.

Cet accusé confirme que le message a bien été remis dans la boîte de réception électronique de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Les coordonnées électroniques de la Caisse des Dépôts et Consignations, qui doivent être utilisées par les émetteurs, sont publiées sur le site internet de celle-ci.

Le paragraphe 1er prévoit que "[l]e prix de l'offre portant sur un titre admis à la négociation sur un marché réglementé ne peut être inférieur à son cours de bourse du dernier jour ouvrable de janvier 2026".

En revanche, rien dans le projet n'interdit à l'émetteur de faire une offre à un prix supérieur au prix du dernier jour de cotation de janvier 2026 mais inférieur au cours de bourse actuel du sous-jacent, au moment où l'offre est réalisée.

En cas de forte hausse du cours dans les semaines suivant le dernier jour de cotation de janvier 2026, l'émetteur aurait dès lors l'opportunité de racheter ses propres titres à un prix inférieur (voire nettement inférieur) au cours de bourse auquel s'échangent ses propres actions au moment de l'émission de l'offre.

Plus généralement, les modalités du prix telles qu'établies permettent à l'émetteur de racheter ses titres à une valeur inférieure au prix de marché des contrats à terme sur ces titres.

Cette faculté est susceptible d'engendrer des distorsions de concurrence en faveur de l'émetteur, outre que l'Etat vendrait à un prix inférieur au prix de marché les titres déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Interrogée à cet égard, la déléguée a répondu ce qui suit

"La loi du 14 décembre 2005 prévoit que les émetteurs disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date d'envoi de l'invitation à faire offre pour remettre leur offre. Le prix minimum est donc fixé à une date précise et antérieure à l'invitation à faire une offre, afin de permettre aux émetteurs d'élaborer leur offre en connaissance de cause et dans le délai prévu par la loi.

En outre, il existe une cohérence temporelle entre la date retenue et la procédure, dans la mesure où les invitations à faire offre seront adressées par la Caisse des Dépôts et Consignations à compter du 2 février 2026. Ce mécanisme garantit que le prix minimum reflète une valeur récente, tout en assurant la prévisibilité nécessaire à la préparation des offres".

La réponse de la déléguée n'est pas de nature à résoudre la difficulté soulevée. Le fait que le prix soit fixé et assure une prévisibilité n'empêche pas les émetteurs de faire des offres sous-évaluées par rapport au cours de bourse au moment de l'émission de l'offre et de causer ainsi un manque à gagner dans le chef de l'Etat par rapport au prix du marché. Cette difficulté pourra être levée en prévoyant un mécanisme de fixation du prix minimum permettant d'éviter qu'une offre de l'émetteur soit significativement inférieure au cours du marché boursier au moment où elle est formulée.

L'auteur du projet réexaminera l'article 4 en conséquence.

Chaque paragraphe vise une catégorie spécifique de titres, afin d'assurer que le prix minimum de l'offre tienne compte de leur nature et de leurs spécificités.

Il a été décidé, comme point de départ, de se référer à une date précise en vue de garantir que les conditions de marché soient identiques pour tous les titres au moment du rachat, assurant ainsi un traitement équitable entre tous les émetteurs.

Le dernier jour ouvrable de janvier 2026 a été choisi comme date de référence, afin que la valeur du titre retenue soit aussi proche que possible de la date à laquelle les émetteurs remettront leur offre. Etant donné que l'invitation à faire offre est envoyée par la Caisse des Dépôts et Consignations au plus tôt le 2 février 2026, cette date assure une cohérence temporelle entre le prix de référence du titre et le lancement de la procédure.

Pour les parts de SICAV, la valeur nette d'inventaire est arrêtée chaque jour ouvrable, ce qui permet de prendre en compte cette date de référence sans difficulté.

En revanche, tous les titres admis à la négociation sur un marché réglementé ne font pas nécessairement l'objet d'échanges quotidiens. Il a donc été prévu qu'en l'absence de cotation le dernier jour ouvrable de janvier 2026, la dernière valeur de cotation disponible au cours de ce même mois soit retenue.

Lorsque aucune cotation n'est disponible pour ces titres pour l'ensemble du mois de janvier 2026, cette absence est considérée comme une inactivité boursière suffisante pour justifier l'application de la règle relative aux titres non admis à la négociation sur un marché réglementé.

La demande de réexamen de l'article 4, contenue dans l'avis n° 78.304/2 du Conseil d'Etat, n'a pas été suivie, au vu des considérations techniques, juridiques et opérationnelles exposées ci-après.

En effet, tout mécanisme de détermination du prix comporte inévitablement des avantages et des limites. Le système retenu constitue toutefois l'option offrant le meilleur équilibre global. L'utilisation d'une date unique et prédéterminée pour l'ensemble des émetteurs garantit l'égalité de traitement, la transparence et l'objectivité de la procédure, tout en empêchant certains opérateurs de choisir une date de référence qui leur serait favorable ou de spéculer sur l'évolution du marché. Ce mode de fixation du prix s'inscrit par ailleurs dans les contraintes procédurales de la loi du 14 décembre 2005, qui accorde aux émetteurs un délai de quinze jours pour remettre leur offre. Dans ces conditions, il n'est pas matériellement envisageable de retenir comme prix minimum le cours de bourse au moment précis de la remise de chaque offre. Une telle approche introduirait une incertitude permanente et compliquerait, voire rendrait impossible, la préparation des offres pour les émetteurs. Enfin, les fluctuations du marché intervenant après la date de référence relèvent des aléas habituels des marchés financiers. Elles peuvent conduire tout aussi bien à une sous-évaluation qu'à une surévaluation par rapport au prix minimum fixé. Le mécanisme ne crée donc pas d'asymétrie structurelle en faveur des émetteurs. Il se limite à retenir une valeur récente, suffisamment proche du moment de la remise des offres, tout en assurant la prévisibilité nécessaire à leur préparation.

Le paragraphe 2 concerne les titres cotés sur un marché non réglementé et les titres non cotés. Il s'applique également aux titres admis à la négociation sur un marché réglementé, lorsqu'aucune cotation n'est disponible durant le mois de janvier 2026.

Il a été choisi de faire appel à un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable certifié, afin d'évaluer la valeur des titres de manière à en refléter au mieux la réalité économique. Le recours à un professionnel indépendant garantit l'objectivité et la fiabilité de l'évaluation.

Le paragraphe 3 vise uniquement les SICAV encore actives au jour de la soumission de l'offre. L'offre concernant la part d'une SICAV qui n'est plus active doit être faite selon les modalités prévues à l'article 6.

§ 1er. En cas de fusion, scission, offre publique d'échange, ou toute autre opération entraînant ou ayant entrainé une modification du nombre, de la nature ou de la répartition des titres de l'émetteur, l'émetteur notifie à la Caisse des Dépôts et Consignations, au plus tard le 31 décembre 2025, les ratios de conversion entre les titres inscrits dans le portefeuille de la Caisse des Dépôts et Consignations et les titres résultant d'une telle fusion, scission, offre publique d'échange, ou autre opération.

§ 2. Sans préjudice du paragraphe 1er, l'offre soumise par l'émetteur dans les cas visés au paragraphe 1er contient le calcul du ratio de conversion entre les titres inscrits dans le portefeuille de la Caisse des Dépôts et Consignations et les titres résultant de la fusion, scission, offre publique d'échange ou toute autre opération entraînant ou ayant entraîné une modification du nombre, de la nature ou de la répartition des titres de l'émetteur. L'offre est communiquée conformément au modèle transmis par la Caisse des Dépôts et Consignations lors de l'invitation.

Le paragraphe 1er concerne la communication des informations relatives aux ratios de conversion, laquelle doit intervenir au plus tard le 31 décembre 2025.

Le paragraphe 2 porte sur le moment de la remise de l'offre. L'émetteur est tenu de prendre en considération les ratios de conversion, même si ceux-ci n'ont pas été communiqués conformément au paragraphe 1er.

Les fusions, scissions et offres publiques d'échange sont des situations entraînant une modification de la structure des titres. Cependant, le droit des sociétés et des marchés financiers connaît une grande diversité d'opérations pouvant avoir des effets similaires. C'est pourquoi, l'article s'applique également à toutes formes d'opérations, entraînant les mêmes effets, même si elles ne sont pas expressément citées.

Le paragraphe 1er permet d'assurer une gestion optimale des titres détenus par la Caisse des Dépôts et Consignations. Il est en effet impératif que celle-ci soit informée de toute évolution affectant ces titres. La notification des ratios de conversion permet à la Caisse des Dépôts et Consignations de mettre à jour ses données et de garantir une correspondance exacte entre les titres initialement inscrits et ceux résultant des opérations visées, préservant ainsi l'intégrité de son portefeuille et assurant une traçabilité correcte des titres sous sa gestion. La notification est envoyée à la Caisse des Dépôts et Consignations conformément au modèle mis à disposition sur son site internet.

Interrogée sur les motifs justifiant l'exclusion des émetteurs dissous, en liquidation ou en faillite de la faculté de rachat de leurs titres et sur la base juridique sur laquelle l'article 6 s'appuie pour prévoir une telle exclusion, la déléguée a répondu ce qui suit

"L'article en question s'applique à toutes les étapes du processus de disparition de l'émetteur : dissolution, faillite ou liquidation. L'exclusion des émetteurs dissous, en liquidation ou en faillite se justifie par le fait que ces entités n'ont plus, ou n'auront bientôt plus, la personnalité juridique nécessaire pour effectuer des actes valables.

En pratique, si un émetteur déposait une offre de rachat puis perdait sa personnalité juridique entre le dépôt et l'acceptation de l'offre, le rachat deviendrait juridiquement invalide, ce qui entraînerait une charge administrative inutile pour la Caisse des Dépôts et Consignations.

Par ailleurs, ces émetteurs n'ont aucun intérêt économique à racheter leurs titres, ceux-ci n'ayant plus (ou bientôt plus) de valeur juridique ou financière. Cette exclusion garantit donc la sécurité juridique des transactions, la cohérence du mécanisme de rachat et une gestion administrative efficace.

Il est fait usage, à cet égard, du pouvoir général d'exécution conféré au Roi".

Il ne va pas de soi que le rachat deviendrait juridiquement invalide si une déclaration de faillite venait à intervenir entre l'offre de rachat et son acceptation. En effet, l'article XX.112 du Code de droit économique prévoit une inopposabilité à la masse de certains actes du failli pendant la période suspecte, ce qui suppose par ailleurs une action judiciaire, et non une nullité d'office de l'acte.

Si l'intention de l'auteur du projet est d'exclure également les offres faites par des sociétés déclarées en faillite, dissoutes ou en liquidation postérieurement à l'émission de l'offre et avant acceptation de celle-ci, ce que le texte ne prévoit pas, l'auteur du projet veillera à retranscrire cette intention dans le dispositif de l'article 6.

Le greffier, Le président,

B. DRAPIER FACCO P. RONVAUX

Notes

(1) L'insécurité juridique est particulièrement sensible si la décision de l'assemblée générale est adoptée à une majorité supérieure à trois quarts des voix mais inférieure à quatre cinquièmes des voix.

(2) C'est en particulier le cas lorsque l'omission de respecter le modèle d'offre résulte d'une erreur purement formelle et sans aucune incidence sur la validité de celle-ci, par exemple si l'émetteur omettait d'inscrire le lieu où l'offre a été faite, alors que la mention de ce lieu serait par exemple exigée par le modèle d'offre établi.

Cet article s'applique aussi bien lors de la phase de dissolution ou de faillite que pendant celle de liquidation. L'article couvre toutes les étapes juridiques au cours desquelles l'émetteur est en processus de disparition, que ce soit la dissolution, la faillite ou la liquidation.

Le second alinéa a pour effet d'étendre l'exclusion non seulement au moment de la remise de l'offre, mais aussi aux situations survenant entre la remise et l'acceptation de l'offre.

Cet article porte uniquement sur le rachat des titres par les émetteurs et n'aborde pas la question de la contrevaleur.

§ 1er. La propriété du titre est transférée à l'émetteur après le paiement intégral du prix de l'offre, telle qu'acceptée par la Caisse des Dépôts et Consignations.

§ 2. Les instructions de paiement sont indiquées dans le courrier d'acceptation de l'offre, envoyé par la Caisse des Dépôts et Consignations.

Dans l'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, inséré par la loi du 21 décembre 2013 modifiant la loi du 24 juillet 1921 relative à la dépossession involontaire des titres au porteur, la loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur et le chapitre V de la loi du 24 juillet 2008 portant des dispositions diverses (i), en ce qui concerne les coffres dormants, l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit

"Les titres inscrits auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations en vertu de l'article 11, § 4, et qui n'ont pas fait l'objet d'une demande de restitution de la part de leur titulaire au 31 décembre 2025 peuvent être rachetés par l'émetteur. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, il respecte les conditions prévues à l'article 7 :215 du Code des sociétés et associations. Si les conditions de l'article 7:215 du Code des sociétés et associations ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l'émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l'émetteur respecte les conditions prévues à l'article 7 :216 du Code des sociétés et associations.".

L'article 12/1, § 2, alinéa 1er, de la loi du 14 décembre 2005 faisait encore référence aux dispositions de l'ancien Code des sociétés. Lors de l'adoption du Code des sociétés et des associations (CSA), ces dispositions ont été remplacées par les articles 7:215 et 7:216 du CSA. Suite à l'avis du Conseil d'Etat invitant à appliquer l'article 32 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'article 12/1, § 2, alinéa 1er, de la loi du 14 décembre 2005 a été modifié afin de substituer la référence aux articles 620 et 621 de l'ancien Code des sociétés par une référence aux articles 7:215 et 7:216 du CSA. L'alinéa concerné a été entièrement remplacé pour des raisons de facilité légistique et afin d'en améliorer la lisibilité. Il convient toutefois de préciser que la condition issue de l'article 620, § 1er, alinéa 1er, 2°, de l'ancien Code des sociétés, et qui figurait à l'article 12/1, § 2, alinéa 1er, de la loi du 14 décembre 2005, a été supprimée. En effet, la règle limitant à 20 % le nombre d'actions propres qu'une société pouvait acquérir - en tenant compte des actions déjà détenues et de celles détenues par ses filiales directes - a été supprimée depuis l'entrée en vigueur du CSA. Cette adaptation constitue donc une simple actualisation du texte.

J'ai l'honneur d'être,

Sire,

de Votre Majesté

le très respectueux et très fidèle serviteur,

Le Ministre des Finances,

J. JAMBON

AVIS 78.304/2 DU 04 NOVEMBRE 2025 UN PROJET D'ARRETE ROYAL "DETERMINANT LES REGLES DE RACHAT DES TITRES MENTIONNEES A L'ARTICLE 12/1 DE LA LOI DU 14 DECEMBRE 2005 PORTANT SUPPRESSION DES TITRES AU PORTEUR"

Le 6 octobre 2025, le Conseil d'Etat, section de législation, a été invité par le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances et des Pensions, chargé de la Loterie nationale et des Institutions culturelles fédérales à communiquer un avis dans un délai de trente jours sur un projet d'arrêté royal "déterminant les règles de rachat des titres mentionnées à l'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur".

Le projet a été examiné par la deuxième chambre le 4 novembre 2025 . La chambre était composée de Patrick Ronvaux, président de chambre, Laurence Vancrayebeck et Michèle Belmessieri, conseillères d'Etat, Christian Behrendt, assesseur, et Béatrice Drapier Facco, greffier.

Le rapport a été présenté par Xavier Delgrange, premier auditeur chef de section, et Timo Tallgren, auditeur adjoint .

La concordance entre la version française et la version néerlandaise de l'avis a été vérifiée sous le contrôle de Patrick Ronvaux .

L'avis, dont le texte suit, a été donné le 4 novembre 2025 .

*

Comme la demande d'avis est introduite sur la base de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2° , des lois "sur le Conseil d'Etat", coordonnées le 12 janvier 1973, la section de législation limite essentiellement son examen à la compétence de l'auteur de l'acte, au fondement juridique ainsi qu'à l'accomplissement des formalités prescrites, conformément à l'article 84, § 3, des lois coordonnées.

Examen du projet

Observation générale

Le projet a pour objet d'exécuter l'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005 "portant suppression des titres au porteur".

A cette fin, il prévoit notamment que la Caisse des Dépôts et Consignations vérifie que les offres des émetteurs respectent les conditions figurant à l'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005.

L'article 12/1, § 2, fait encore référence aux dispositions de l'ancien Code des sociétés, en particulier les articles 620 et 621.

Lors de l'adoption du Code des sociétés et associations, ces dispositions ont été remplacées par les articles 7:215 et 7:216 du Code des sociétés et associations (ci-après : le "CSA").

Le remplacement (et l'abrogation subséquente) des articles 620 et 621 du Code des sociétés ne s'est néanmoins pas réalisé à droit constant. En particulier, l'article 7:215 du CSA dispose que la décision de l'assemblée générale de racheter les titres de la société émettrice doit désormais être adoptée dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts (c'est-à-dire une majorité de trois quarts des voix et un quorum de présence de la moitié au moins du capital) contre des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de l'objet social conformément à l'article 620 du Code des sociétés (c'est-à-dire une majorité de quatre cinquièmes des voix et un quorum de présence de la moitié du capital social et, s'il en existe, de la moitié du nombre total des parts bénéficiaires).

Le maintien de la référence aux articles 620 et 621 dans l'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005 est dès lors source d'insécurité juridique, d'autant que le non-respect des conditions de la loi est sanctionné, par l'article 3 du projet, d'un "refus d'office" (1) l'offre de l'émetteur.

L'article 32 de la loi du 23 mars 2019 "introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses" habilite à cet égard le Roi à modifier les références des lois et arrêtés royaux aux dispositions du CSA, au moyen du tableau de concordance figurant en annexe à la loi.

De l'accord de la déléguée, l'auteur du projet veillera à modifier l'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005 afin d'y substituer la référence aux articles 620 et 621 du Code des sociétés par une référence aux articles 7:215 et 7:216 du CSA.

Observations particulières

Préambule

Compte tenu de ce qui est exposé dans l'observation générale, il y a lieu d'également viser au préambule, à titre de fondement juridique, l'article 32 de la loi du 23 mars 2019.

Dispositif

Le Ministre qui a les Finances dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

(Image non reprise pour des raisons techniques, voir M.B. du 08-12-2025, p. 92509)

Signatures

Donné à Bruxelles, le 24 novembre 2025.

PHILIPPE

Par le Roi

Le Ministre des Finances,

J. JAMBON

Préambule

PHILIPPE, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la Constitution, l'article 108 ;

Vu la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, l'article 12/1, § 2, inséré par la loi du 21 décembre 2013 modifiant la loi du 24 juillet 1921 relative à la dépossession involontaire des titres au porteur, la loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur et le chapitre V de la loi du 24 juillet 2008 portant des dispositions diverses (i), en ce qui concerne les coffres dormants ;

Vu la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'article 32 ;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 13 août 2025 ;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 2 octobre 2025 ;

Vu l'avis n° 78.304/2 du Conseil d'Etat, donné le 4 novembre 2025, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973 ;

Sur la proposition du Ministre des Finances,

Nous avons arrêté et arrêtons

Rapport au Roi

RAPPORT AU ROI

Sire,

1. Contexte

L'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, ci-après "loi du 14 décembre 2005", instaure une procédure de rachat par les émetteurs de leurs propres titres, encore inscrits nominativement auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations et qui n'ont toujours pas fait l'objet d'une demande de restitution au 31 décembre 2025.

Le présent arrêté royal précise les modalités pratiques de la procédure de rachat prévue à l'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005, et établit le prix minimum auquel les offres peuvent être soumises par les émetteurs en fonction de la catégorie des titres concernés.

2. Commentaire des articles