2021031824 12 JUILLET 2021. - Loi modifiant le Code des sociétés et des associations et la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat et portant des dispositions diverses à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés

La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la constitution.

La présente loi transpose partiellement la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés.

TITRE 2. - Modifications du Code des sociétés et des associations

L'article 2:7, § 2, du Code des sociétés et des associations est complété par un alinéa rédigé comme suit

"Les délégations statutaires du pouvoir de représenter une personne morale à l'égard de tiers, leur modification et leur suppression partielle ou complète sont déposées et conservées séparément dans le système de base de données électronique visé à l'alinéa 1er, ensemble avec une qualification de celles-ci sous forme de métadonnées, et sont accessibles librement. Leur dépôt a lieu simultanément avec le dépôt des statuts qui les ont fixées, modifiés ou supprimés. Le présent alinéa ne s'applique pas aux éventuelles clauses de représentation qui ne seraient pas opposables aux tiers.".

L'article 2:8, § 1er, alinéa 1er, du même Code est complété par le 11° rédigé comme suit

"11° le cas échéant, les dispositions statutaires de délégation du pouvoir de représentation de la société, introduites ou modifiées par un acte faisant l'objet du dépôt visé au 4°, ainsi que, le cas échéant, le fait de leur suppression.".

L'article 2:9, § 1er, alinéa 1er, du même Code est complété par le 11° rédigé comme suit

"11° le cas échéant, les dispositions statutaires de délégation du pouvoir de représentation de l'ASBL, introduites ou modifiées par un acte faisant l'objet du dépôt visé au 2°, ainsi que, le cas échéant, le fait de leur suppression.".

A l'article 2:10 du même Code, les modifications suivantes sont apportées

1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, dans la première phrase, les mots "à compter de la date de l'arrêté royal portant leur reconnaissance ou approuvant la modification des mentions reprises au paragraphe 2, 3°, ou dans les autres cas" sont insérés entre les mots "dans les trente jours," et les mots "à compter de la date";

2° le paragraphe 1er, alinéa 1er, est complété par le 11° rédigé comme suit

"11° le cas échéant, les dispositions statutaires de délégation du pouvoir de représentation de l'AISBL, introduites ou modifiées par un acte faisant l'objet du dépôt visé au 2°, ainsi que, le cas échéant, le fait de leur suppression.".

A l'article 2:11 du même Code, les modifications suivantes sont apportées

1° au paragraphe 1er, dans la première phrase, les mots "à compter pour les fondations d'utilité publique de la date de l'arrêté royal portant leur reconnaissance ou approuvant la modification des mentions reprises au paragraphe 2, 3°, ou dans les autres cas" sont insérés entre les mots "dans les trente jours," et les mots "à compter de la date";

2° le paragraphe 1er est complété par le 11° rédigé comme suit

"11° le cas échéant, les dispositions statutaires de délégation du pouvoir de représentation de la fondation, introduites ou modifiées par un acte faisant l'objet du dépôt visé au 2°, ainsi que, le cas échéant, le fait de leur suppression.".

Dans le livre 2, titre 4, chapitre 3, section 1re, du même Code, il est inséré une sous-section 5 intitulée "Dispositions spéciales en cas de constitution en ligne".

Dans la sous-section 5, insérée par l'article 8, il est inséré un article 2:22/1 rédigé comme suit

"Art. 2:22/1. Lorsqu'une personne morale est constituée par le biais de la plateforme électronique visée à l'article 13, § 2, de la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat, le délai pour le dépôt stipulé à l'article 2:8, § 1er, alinéa 1er, est réduit et la constitution est achevée endéans les dix jours ouvrables à compter de la réception de l'acte constitutif et du paiement des frais de publication.

Lorsqu'une personne morale est constituée exclusivement par des personnes physiques qui utilisent un modèle pour la constitution qui est mis à disposition par la plateforme électronique visée à l'article 13, § 2, de la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat, le délai stipulé à l'alinéa 1er est réduit et la constitution est achevée endéans les cinq jours ouvrables à compter de la réception de l'acte constitutif et du paiement des frais de publication.

Lorsqu'il est impossible d'achever la procédure dans les délais visés au présent article, les raisons du retard sont notifiées au demandeur par le notaire instrumentant.".

Dans la même sous-section 5, il est inséré un article 2:22/2 rédigé comme suit

"Art. 2:22/2. En dérogation à l'article 2:13, dans le cas d'une constitution par le biais de la plateforme électronique visée à l'article 13, § 2, de la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat, la publication dans les Annexes du Moniteur belge a lieu dans les délais fixés par l'article 2:22/1.".

Dans l'article 2:71, § 3, du même Code, modifié par la loi du 28 avril 2020, les mots "paragraphe 1er" sont remplacés par les mots "paragraphe 2".

Dans l'article 2:105, § 2, du même Code, les mots "2:79 et 2:80" sont remplacés par les mots "2:80 et 2:81".

Dans l'article 5:9 du même Code, l'alinéa 1er est complété par les mots ", le cas échéant sous forme électronique, signé par une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 5:25, alinéa 1er, 6°, du même Code, les mots "un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte" sont remplacés par les mots "une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 5:61, alinéa 4, du même Code, les mots "un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte" sont remplacés par les mots "une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 5:132 du même Code, l'alinéa 1er est complété par les mots ", le cas échéant sous forme électronique, signé par une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 6:10 du même Code, l'alinéa 1er est complété par les mots ", le cas échéant sous forme électronique, signé par une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 6:25, alinéa 1er, 6°, du même Code, les mots "un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte" sont remplacés par les mots "une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électro-nique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 6:50, alinéa 4, du même Code, les mots "un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte" sont remplacés par les mots "une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 7:12 du même Code, l'alinéa 1er est complété par les mots ", le cas échéant sous forme électronique, signé par une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 7:29, alinéa 1er, 6°, du même Code, les mots "un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte" sont remplacés par les mots "une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 7:31, alinéa 1er, 8°, du même Code, remplacé par la loi du 28 avril 2020, les mots "un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte" sont remplacés par les mots "une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 7:74, alinéa 3, du même Code, les mots "un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte" sont remplacés par les mots "une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

Dans l'article 7:195 du même Code, l'alinéa 1er est complété par les mots ", le cas échéant sous forme électronique, signé par une signature électronique visée à l'article 3, 10° à 3, 12°, du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE".

TITRE 3. - Modifications de la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat

A l'article 12 de la loi du 16 mars 1803 contenant organisation du notariat, remplacé par la loi du 4 mai 1999 et modifié en dernier lieu par la loi du 6 juillet 2017, les modifications suivantes sont apportées

1° l'alinéa 1er est complété par les phrases suivantes

"Pour les comparants qui interviennent uniquement comme représentant ou mandataire, ou qui ne font que prêter assistance, seuls doivent être mentionnés les noms, prénoms et domicile. Lorsque le mandataire est un collaborateur d'une étude notariale, désigné en cette qualité, la mention du domicile du mandataire peut être remplacée par une élection de domicile au siège de l'étude notariale.";

2° dans l'alinéa 2, la phrase "Pour les comparants qui interviennent uniquement comme représentant ou mandataire, ou qui ne font que prêter assistance, seuls doivent être mentionnés les noms, prénoms et domicile." est remplacée par la phrase

"Pour les actes qui sont reçus en forme dématérialisée, la date de l'acte est la date contenue dans la signature électronique du notaire et le lieu de l'acte est le lieu où celui-ci est signé par ce notaire.";

3° dans l'alinéa 3, les mots "La date à laquelle l'acte est signé par le notaire et les" sont remplacés par le mot "Les".

A l'article 13 de la même loi, modifié par l'article 19 de la loi du 6 mai 2009, lui-même remplacé par la loi du 6 juillet 2017, dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, les modifications suivantes sont apportées

1° l'alinéa 2 est complété par les mots ", et peut fixer des modalités complémentaires pour l'établissement des actes qui peuvent être reçus sous forme dématérialisée";

2° l'article est complété par les paragraphes 2 et 3 rédigés comme suit

" § 2. A l'exception de la constitution d'une fondation par voie de testament, les actes authentiques de constitution de personnes morales peuvent être reçus sous forme dématérialisée. Les dispositions de l'article 18quinquies, § 2, 2° à 6°, s'appliquent à ces actes et le Roi peut fixer des modalités d'établissement et de conservation complémentaires.

Par dérogation à l'article 9, § 3, et nonobstant le droit des parties de comparaître physiquement, les actes visés à l'alinéa 1er peuvent également être reçus à distance conformément aux dispositions de l'article 18quinquies, § 2, 1° à 6°, pour autant que ceux-ci ne sont pas accompagnés d'un apport en nature. La plateforme électronique qui est mise à disposition à cette fin est gérée par la Fédération Royale du Notariat belge.

Les parties à un acte constitutif qui ont la qualité de citoyen d'un Etat membre de l'UE, peuvent en outre employer tout autre moyen d'identification électronique qui est, soit, délivré dans le cadre d'un schéma d'identification électronique approuvé par la Belgique, soit, délivré dans un autre Etat membre et reconnu aux fins de l'authentification transfrontière conformément à l'article 6 du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE, pour autant que ce moyen d'identification permet un niveau d'identification et d'authentication équivalent répondant aux moyens d'identification mentionnés à l'article 18quinquies, § 2, 2°. Dans ce cas, il signent l'acte au biais d'une signature électronique qualifiée générée à travers la plateforme électronique visée à l'alinéa 2. Le présent alinéa s'applique également aux procurations sous forme dématérialisée octroyées par les mêmes personnes en vue de la signature de l'acte constitutif, lorsque celles-ci prennent la forme authentique.

Dans les cas visés aux alinéas 2 et 3, le notaire peut exiger la comparution physique d'une partie

1° lorsqu'il existe des motifs de soupçonner une falsification d'identité;

2° lorsque cela est nécessaire pour contrôler le respect des règles relatives à la capacité juridique de la partie ou à son pouvoir de représentation de la personne morale pour le compte de laquelle elle agit.

§ 3. Lorsqu'une minute dématérialisée est complétée avec des mentions ultérieures au pied ou dans la marge, des adjonctions ou des annexions ultérieures, ces compléments sont effectués sous la forme d'un ajout séparé de la mention ou du document sous le numéro NABAN de l'acte dans la Banque des actes notariés. Si l'ajout concerne le numéro de répertoire de l'acte, son ajout comme métadonnée de l'acte suffit.".

Dans l'article 18, § 1er, alinéa 1er, de la même loi, remplacé par l'article 20, 2°, de la loi du 6 mai 2009, lui-même remplacé par la loi du 6 juillet 2017, et lui-même modifié par la loi du 5 mai 2019, les mots " § 1er," sont insérés entre les mots "aux dispositions de l'article 13," et les mots "alinéa 1er".

A l'article 18quinquies de la même loi, inséré par la loi du 30 avril 2020, les modifications suivantes sont apportées

1° au paragraphe 1er, les mots "13 et 20" sont remplacés par les mots "13, § 1er, et 20", et les mots "à distance par voie électronique conformément" sont remplacés par les mots "sous forme dématérialisée, à distance ou non, conformément";

2° au paragraphe 2, 1°, les mots ", physiquement et/ou" sont insérés entre les mots "le notaire" et les mots "par le biais d'une vidéoconférence".

Dans l'article 18sexies de la même loi, inséré par la loi du 20 décembre 2020, l'alinéa 2 est complété par les mots ", ainsi que, le cas échéant, dans les registres officiels des autres pays pour autant que la législation de ces pays l'autorise.".

TITRE 4. - Dispositions abrogatoires et autres dispositions modificatives - entrée en vigueur

CHAPITRE 1er. - Dispositions abrogatoires et autres dispositions modificatives

L'article 16 de la loi du 30 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de justice et de notariat dans le cadre de la lutte contre la propagation du coronavirus COVID-19, est abrogé.

Dans l'article 19 de la loi du 6 mai 2009 portant des dispositions diverses, remplacé par la loi du 6 juillet 2017, les mots "Dans l'article 13 de la même loi" sont remplacés par les mots "Dans l'article 13, § 1er, de la même loi".

A l'article 20, 3°, de la même loi, remplacé par la loi du 6 juillet 2017, les modifications suivantes sont apportées

1° les mots "conformément à l'article 13, alinéa 2" sont remplacés par les mots "conformément à l'article 13, § 1er, alinéa 2";

2° la deuxième phrase est abrogée.

CHAPITRE 2. - Entrée en vigueur

L'obligation de dépôt et de conservation des délégations statutaires du pouvoir de représenter une personne morale, visée aux articles 2:7, § 2, alinéa 2, 2:8, § 1er, alinéa 1er, 11°, 2:9, § 1er, alinéa 1er, 11°, 2:10, § 1er, alinéa 1er, 11°, et 2:11, § 1er, 11°, du Code des sociétés et des associations, et de leurs modifications ou suppressions ultérieures, entre en vigueur le 1er août 2021 pour les dispositions statutaires découlant des actes notariés reçus en Belgique, et pour les autres actes au jour où la partie du système de base de données électronique consultable publiquement visé à l'article 2:7, § 2, alinéa 1er, du même Code qui leur est applicable, devient opérationnelle. Cette date est publiée par avis au Moniteur belge.

Pour les personnes morales dont les délégations statutaires du pouvoir de représentation existantes ne sont pas encore déposées et conservées conformément à l'article 2:7, § 2, alinéa 2, du même Code au jour de l'entrée en vigueur de cette obligation, ce dépôt aura lieu ensemble avec le premier dépôt d'une nouvelle version coordonnée des statuts qui suit.

Les articles 3 à 5, 6, 2°, 7, 2°, 8 à 10 et 26 à 29 entrent en vigueur le 1er août 2021.

Travaux parlementaires

Chambre des représentants (www.lachambre.be) Documents : 55 2047 Compte rendu intégral : 8 juillet 2021.

Signatures

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 12 juillet 2021.

PHILIPPE

Par le Roi

Le Ministre de la Justice,

V. VANQUICKENBORNE

Scellé du sceau de l'Etat

Le Ministre de la Justice,

V. VAN QUICKENBORNE

Préambule

PHILIPPE, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

La Chambre des représentants a adopté et Nous sanctionnons ce qui suit