2018013333 30 JUILLET 2018. - Arrêté royal portant certaines mesures d'exécution relatives aux organismes de placement en créances institutionnels(NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 20-08-2018 et mise à jour au 06-12-2022)

2 . [ '> 1 Les compétences attribuées au SPF Finances, par la loi du 3 août 2012, et par le présent arrêté, sont exercées par l'Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances.] '> 1

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( 1 )<Inséré par AR 2022-09-18/09 , art. 58, 002; En vigueur : 16-12-2022>

CHAPITRE II. - Inscription et conditions d'inscription

[ '> 1 Le présent arrêté est applicable aux organismes de placement en créances institutionnels visés à l'article 271/1 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances (ci-après "la loi").] '> 1

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( 1 )<AR 2022-09-18/09 , art. 56, 002; En vigueur : 16-12-2022>

1. L'alinéa 1er reproduit la première phrase de l'article 271/14 de la loi du 3 aout 2012 "relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances".

L'alinéa 2, première phrase, reproduit l'article 271/15, alinéa 1er, de cette loi.

Il convient en conséquence d'omettre l'alinéa 1er et l'alinéa 2, première phrase, et d'écrire, dans la seconde phrase de cet alinéa 2, "[...] demande d'inscription au sens des articles 271/14 et 271/15 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances".

2. A l'alinéa 4 en projet, la version française sera alignée sur la version néerlandaise et les mots "lettre recommandée à la poste" doivent être remplacés par ceux de "envoi recommandé".

6 . [ '> 1 § 1er. Le SPF Finances radie l'organisme de placement en créances institutionnel

1° à la demande de l'organisme de placement en créances institutionnel ou après la clôture de sa liquidation communiquée sans délai au SPF Finances ;

2° lorsqu'il constate, après mise en demeure motivée adressée par voie électronique, que l'organisme de placement en créances institutionnel n'a pas remédié, endéans le délai imparti de 30 jours calendrier à dater de la notification de la mise en demeure, aux infractions constatées par le SPF Finances aux dispositions de la loi et du présent arrêté ;

3° lorsque, après une mise en demeure adressée par voie électronique, l'organisme n'a pas effectué de déclaration fiscale ou n'a pas complété ses annexes à la déclaration fiscale, endéans le délai imparti de 30 jours calendrier à dater de la notification de la mise en demeure.

§ 2. Le SPF Finances notifie chaque radiation à la FSMA.] '> 1

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( 1 )<Inséré par AR 2022-09-18/09 , art. 65, 002; En vigueur : 16-12-2022>

CHAPITRE III. - Fonctionnement

Section I. - Obligations et interdictions s'imposant aux personnes et sociétés intervenant dans le fonctionnement de l'organisme de placement institutionnel en créances

Sous-section 1. - La société de gestion du fonds de placement en créances

La société de gestion assure la gestion administrative et comptable du fonds de placement en créances.

La société de gestion est responsable envers les participants et les tiers de la bonne exécution de sa mission. Toute disposition contractuelle ou toutes les dispositions dans le règlement de gestion qui limiteraient, atténueraient ou excluraient sa responsabilité, telle que définie par la loi et le présent arrêté, sont nulles.

Le règlement de gestion mentionne la rémunération de la société de gestion pour le fonds de placement en créances. En dehors de cette rémunération, elle ne peut bénéficier, directement ou indirectement, d'aucune rémunération, indemnisation, commission ou avantage du chef de la gestion du fonds de placement en créances ou d'opérations conclues dans le cadre de cette gestion.

Sous-section 2. - L'organisme de placement en créances institutionnel

Sans préjudice de l'article 20, l'organisme de placement en créances institutionnel ne peut détenir des actifs, contracter des engagements, ni exercer aucune autre activité en dehors des opérations de titrisation pour lesquelles il a été constitué et en dehors des placements autorisés par la loi.

Sous-section 3. - L'agent de recouvrement

Dans la mesure où l'organisme de placement en créances institutionnel fait contractuellement appel à un agent de recouvrement, celui-ci doit disposer des moyens techniques et financiers nécessaires pour accomplir sa mission.

Sous-section 4. - Le dépositaire

Dans la version française du paragraphe 1er, 3° et 6°, ainsi que du paragraphe 2, il y a lieu d'utiliser les termes "société d'investissement en créances", comme dans l'article 271/5 de la loi du 3 août 2012 "relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances", en lieu et place de "société de placement en créances".

Cette observation vaut également pour les articles 15 et 20, alinéa 3 (1).

Au début de la version française du deuxième alinéa, il convient de remplacer les mots "société de gestion" par "société de contrôle".

En outre, la version française ne comporte pas in fine les mots "et à la société d'investissements en créance", alors que l'équivalent de ces mots figure dans la version néerlandaise de la même disposition.

Les deux versions linguistiques seront harmonisées.

L'organisme de placement en créances institutionnel peut contractuellement faire appel à une agence de notation aux fins de faire établir un rapport concernant les principaux éléments d'une opération de titrisation.

Section II. - Chargements, commissions et frais

Alors que l'article 11 débute, dans la version française, par les mots "Les frais, chargements ou commissions", la version néerlandaise mentionne "De kosten, vergoedingen en provisies".

Les deux versions linguistiques seront également harmonisées sur ce point.

Le greffier

B. Vigneron

Le président

M. Baguet

Notes

(*) Ce délai résulte de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, in fine, des lois "sur le Conseil d'Etat", coordonnées le 12 janvier 1973 qui précise que ce délai est prolongé de plein droit de quinze jours lorsqu'il prend cours du 15 juillet au 31 juillet ou lorsqu'il expire entre le 15 juillet et le 15 août.

(1) Les intitulés des chapitres et sections seront adaptés en conséquence.

La société de gestion du fonds de placement en créances ne peut être le cédant des créances ni une société liée au cédant au sens de [ '> 1 l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations] '> 1 .

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( 1 )<AR 2022-09-18/09 , art. 66, 002; En vigueur : 16-12-2022>

Section IV. - Emission et commercialisation des parts et des instruments de dette

L'organisme de placement en créances institutionnel peut recueillir ses moyens financiers par l'émission de parts, d'instruments de dette et/ou par des contrats d'emprunt avec des investisseurs éligibles.

L'organisme de placement en créances institutionnel peut émettre différentes catégories de valeurs mobilières pour financer ses actifs. A cet effet, l'organisme de placement en créances institutionnel peut notamment prévoir que

1° l'affectation des flux financiers soit fonction des risques spécifiques liés aux créances ou à un ou plusieurs ensembles de créances;

2° certaines catégories de valeurs mobilières soient subordonnées aux autres catégories;

3° certaines catégories de valeurs mobilières sont remboursables par priorité pendant une certaine période de la durée de l'organisme de placement en créances institutionnel.

Section V. - Comptabilité

La comptabilité de l'organisme de placement en créances institutionnel est tenue de manière à permettre d'établir un bilan et les comptes de résultat de l'organisme de placement en créances institutionnel, ainsi que le nombre et l'encours des parts et des instruments de dette et contrats d'emprunt avec des investisseurs éligibles.

La comptabilité de la société d'investissement en créances est tenue conformément au Chapitre 2, Titre 3, Livre III, du Code de droit économique et à ses arrêtés d'exécution.

Lorsque l'organisme de placement en créances institutionnel comporte plusieurs compartiments, une comptabilité distincte est tenue pour chaque compartiment.

1 . [ '> 1 Chaque organisme de placement en créances institutionnel rédige un rapport financier annuel, qui doit être communiqué au SPF Finances, à sa demande.

Ce rapport financier annuel contient un bilan, un compte réparti des revenus et dépenses de l'exercice social, un rapport sur les activités lors de l'année écoulée ainsi que toute information significative par laquelle les investisseurs peuvent prendre connaissance de l'évolution des activités et des résultats de l'organisme de placement en créances institutionnel.] '> 1

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( 1 )<Inséré par AR 2022-09-18/09 , art. 67, 002; En vigueur : 16-12-2022>

Section VI. - Affectation des résultats et remboursement d'un fonds de placement en créances

§ 1er. La société de gestion d'un fonds de placement en créances identifie à tout moment les composantes des flux financiers entrant, notamment les revenus, détaillés selon leur nature et leur origine, et les remboursements en principal des créances.

§ 2. La société de gestion d'un fonds de placement en créances doit affecter l'intégralité des revenus encaissés selon les modalités prévues par le règlement de gestion du fonds de placement en créances.

CHAPITRE IV. - Composition du patrimoine

Le patrimoine de l'organisme de placement en créances institutionnel est constitué de créances cédées par des tiers, et accessoirement d'éléments visés à l'article 20 et de sûretés liées aux instruments de dette, en ce compris le cas échéant la réserve de propriété.

Un organisme de placement en créances institutionnel peut acquérir des ensembles de créances ou acquérir des créances par des cessions successives ou continues.

L'organisme de placement en créances institutionnel peut acquérir des titres de créances en pleine propriété ou copropriété, dans leur totalité ou seulement en partie. Lorsque la nature spécifique des créances et les conditions dans lesquelles les fonds sont collectés le justifient, l'organisme de placement en créances institutionnel peut (i) limiter son investissement à une ou plusieurs créances et/ou (ii) investir dans des créances futures.

Les organismes de placement en créances institutionnels détiennent des créances et peuvent accessoirement détenir des placements à terme, des liquidités et des instruments financiers. La convention de cession peut prévoir un préfinancement temporaire en faveur du tiers cédant pour la mise en place des créances qui sont transférées à l'organisme de placement en créances institutionnel.

Les créances sont acquises en exécution d'une convention de cession selon les conditions et modalités y prévues.

Conformément à l'alinéa 1er, la société d'investissement en créances institutionnelle ou la société de gestion du fonds de placement en créances institutionnel peut, dans le cadre de sa mission et pour compte des organismes de placement en créances institutionnels qu'elle gère, acheter, émettre ou vendre accessoirement des options d'achat ou de vente sur instruments financiers, instruments d'intérêts ou valeurs mobilières ou conclure des swaps ou contrats à terme sur valeurs mobilières ou sur taux d'intérêt, ainsi que traiter des options sur de tels contrats pour autant que l'opération se rapporte à la couverture d'un risque lié à un ou plusieurs éléments du bilan.

CHAPITRE V. - Disposition abrogatoire

L'arrêté royal du 29 novembre 1993 relatif aux organismes de placement en créances, modifié par les arrêtés royaux des 7 avril 1995, 8 juillet 1997 et 20 juillet 2000, et l'arrêté royal du 8 juillet 1997 portant certaines mesures d'exécution relatives aux organismes de placement en créances sont abrogés.

CHAPITRE VI. - Disposition exécutoire

Le ministre qui a les Finances dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Signatures

Donné à l'Île-d'Yeu, le 30 juillet 2018.

PHILIPPE

Par le Roi

Le Ministre des Finances,

J. VAN OVERTVELDT

Préambule

PHILIPPE, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

Vu l'article 185bis, § 4, du Code des impôts sur les revenus 1992, inséré par la loi du 27 décembre 2006 et modifié par les lois des 3 août 2016 et 5 décembre 2017;

Vu la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances, les articles 271/15, alinéa 2, 271/16 et 271/17, alinéa 3, insérés par la loi du 19 avril 2014;

Vu l'arrêté royal du 29 novembre 1993 relatif aux organismes de placement en créances, modifié par les arrêtés royaux des 7 avril 1995, 8 juillet 1997 et 20 juillet 2000;

Vu l'arrêté royal du 8 juillet 1997 portant certaines mesures d'exécution relatives aux organismes de placement en créances;

Vu l'avis de l'Autorité des services et marchés financiers, donné le 24 avril 2018;

Vu la consultation ouverte au sens de l'article 2, 18°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, organisée par le SPF Finances et qui s'est déroulée du 24 au 31 janvier 2018 en application de l'article 271/16 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 9 mai 2018;

Vu l'accord de la Ministre du Budget, donné le 11 juin 2018;

Vu l'avis 63.739/2/V du Conseil d'Etat, donné le 24 juillet 2018 en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973;

Sur la proposition du Ministre des Finances,

Nous avons arrêté et arrêtons

Fiche des modifications

Arrêté royal du 18-09-2022 publié le 06-12-2022

Articles modifiés

1; 1/1; 1/2; 2; 2/1; 2/2; 2/4; 2/5; 2/6; 12; 16/1

Rapport au Roi

RAPPORT AU ROI

Sire,

Considérations générales

Le présent projet vise à remplacer l'arrêté royal du 8 juillet 1997 portant certaines mesures d'exécution relatives aux organismes de placement en créances.

Les mesures d'exécution applicables aux organismes de placement en créances institutionnels ont été prises en 1997 dans le contexte de la loi du 4 décembre 1990, telle que modifiée par la loi du 12 décembre 1996 et compte tenu des pratiques de financement en vigueur à l'époque.

Le présent projet contient les éléments suivants

-En premier lieu, le présent arrêté apporte certaines adaptations au régime applicable aux organismes de placement en créances institutionnels, en ce qui concerne la composition de leur patrimoine et les activités autorisées.

- En second lieu, une adaptation terminologique est effectuée, suite aux modifications législatives intervenues depuis 1997 et 2007 : l'arrêté fera désormais référence aux dispositions de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances;

- En troisième lieu, le projet prévoit de nouvelles modalités de contrôle applicable aux organismes de placement en créances institutionnels. L'intention est à cet égard d'appliquer à ces organismes un régime de contrôle identique à celui applicable aux OPCA institutionnels (les FIIS par exemple). Les compétences du SPF Finances portent sur le respect des articles 271/1 à 271/18 de la loi du 3 août 2012 et des dispositions de l'arrêté royal en projet. Le projet dispose que, en cas de non-respect de la loi et de l'arrêté, le SPF Finances peut radier l'organisme, ensuite de quoi celui-ci ne sera plus habilité à bénéficier du régime fiscal spécifique attaché à cette qualité. Ce contrôle est basé sur l'article 185bis, § 4, du Code des impôts sur les revenus, inséré par la loi du 27 décembre 2006 et modifié par les lois des 3 août 2016 et 5 décembre 2017, qui habilite le Roi à fixer les cas dans lesquels le SPF Finances peut radier un organisme de placement en créances institutionnels.

Eu égard au nombre important de modifications, on a opté pour la rédaction d'un nouvel arrêté, remplaçant l'actuel arrêté royal du 8 juillet 1997 portant certaines mesures d'exécution relatives aux organismes de placement en créances.

Il a été tenu compte de l'ensemble des remarques formulées par le Conseil d'Etat.

Commentaire des articles

L'article 2 reprend partiellement l'article 5 de l'arrêté royal du 8 juillet 1997, moyennant toutefois une adaptation terminologique. L'article 2 ne se réfère plus à un organisme de placement privé mais à un organisme de placement en créances institutionnel. Cet adaptation terminologique est d'application dans l'ensemble de l'arrêté royal.

L'article 12 reprend la substance de l'article 15, alinéa 1er, de l'arrêté royal du 8 juillet 1997 avec une adaptation limitée. Pour la définition des mots "entreprise liée", il est désormais fait référence au Code des Sociétés et non plus à l'arrêté royal du 8 octobre 1978 relatif aux comptes annuels de la société.

La disposition de l'article 15, alinéa 1er de l'arrêté royal du 8 juillet 1997 n'est pas reprise. Elle constitue en effet la répétition de l'article 271/4 de la loi du 3 août 2012.

L'article 13 reprend la substance de l'article 16 de l'arrêté royal du 8 juillet 1997. Le nouvel alinéa 1er de l'article 13 est compatible avec un éventail plus large de formes de financement nécessaires dans la pratique, notamment lors de l'utilisation de structures de titrisation "conduit" (par exemple des structures où l'organisme de placement en créances institutionnel achète des créances et obtient pour ce faire un financement d'un deuxième véhicule, fréquemment par le biais d'un prêt ou de "variable funding notes").

La description succincte figurant à l'article 21 de l'arrêté royal du 8 juillet 1997 est complétée dans l'article 18 du projet pour préciser que les actifs de l'organisme de placement en créances institutionnel, outre les créances cédées par des tiers, peuvent également comprendre les éléments visés à l'article 20 du projet (des placements à terme, des liquidités, des instruments financiers et, entre autres, tous types d'instruments financiers et des créances liées à des sûretés y compris une éventuelle réserve de propriété.

L'article 19 reprend l'article 22 de l'arrêté royal du 8 juillet 1997 mais en ajoutant un alinéa 2. Ce nouvel alinéa précise qu'un organisme de placement institutionnel en créances peut acquérir des créances en pleine propriété ou en copropriété, dans leur totalité ou seulement en partie. Lorsque la nature spécifique des créances et les conditions dans lesquelles les fonds sont collectés le justifient, l'organisme de placement en créances institutionnel peut (i) limiter son investissement à une ou plusieurs créances et/ou (ii) investir dans des créances futures.

Ce n'est pas la forme juridique ou la classification des créances (droits au remboursement actuels, futurs, échelonnés ou concentrés) qui sont déterminants, mais bien le fait que les investisseurs disposent de suffisamment de confort en termes de risque et de structure (juridique), exprimé ou non dans une notation de crédit externe.

Sur ce point il est important que ces organismes de placement ne puissent recueillir leurs moyens financiers qu'auprès d'investisseurs éligibles (au sens de l'article 5, § 3/1, de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances). Ces investisseurs institutionnels ou professionnels feront dépendre leur décision d'investissement de l'information fournie par l'organisme de placement en créances institutionnel sur la nature des créances, les risques qui y sont associés et la manière dont l'organisme de placement en créances institutionnel gère ces risques dans l'intérêt des investisseurs. Il est typique pour ces organismes de placement que des informations détaillées soient contenues dans un prospectus ou une autre document d'offre ("offering memorandum"), aussi bien en ce qui concerne les caractéristiques financières (description plus détaillée des obligations et des actifs, des flux de trésorerie attendus et de l'utilisation prévue des flux de trésorerie) qu'en ce qui concerne les différents contrats qui seront conclus par l'organisme de placement en créances institutionnel dans le cadre des opérations d'investissement proprement dites (c'est-à-dire les opérations de titrisation). Dans la plupart des cas, on peut s'attendre à ce que les instruments financiers émis par l'organisme de placement en créances institutionnel (généralement des obligations) (i) soient admis à la négociation sur un marché réglementé et fassent donc l'objet d'un prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente et (ii) bénéficient d'une notation externe qui fournira aux investisseurs une estimation de la qualité de l'investissement. Ces documents permettront aux investisseurs institutionnels et professionnels d'évaluer soigneusement les risques d'un éventuel investissement.

Cette approche de la transparence est conforme aux règles de publicité et de transparence contenues dans la réglementation européenne récente (en particulier le règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu'un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées, et modifiant les directives 2009/65/CE, 2009/138/CE et 2011/61/UE et les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 648/2012).

Le placement dans des créances futures est important pour permettre divers projets qui peuvent aider à promouvoir les investissements. Par exemple, on peut penser à la mobilisation d'un placement dans : (i) des loyers futurs à payer par une autorité dans le but de mieux financer la construction, la rénovation et/ou l'entretien de biens immobiliers loués, (ii) des facturations futures par un opérateur de réseau monopolistique pour financer des investissements dans son infrastructure de réseau, ou (iii) des péages à percevoir par un opérateur d'infrastructure sous condition d'une substitution garantie par un repreneur en cas de problèmes de continuité, etc.

L'article 20 reprend l'article 23 de l'arrêté royal du 8 juillet 1997, mais insère une nouvelle deuxième phrase dans son premier paragraphe. La phrase précise que la convention de cession d'une créance peut prévoir un préfinancement temporaire au tiers cédant aux fins de l'établissement des créances transférées à l'organisme de placement en créances institutionnel.

Cela pourrait inclure, par exemple, la situation dans laquelle un organisme de placement en créances institutionnel conclut un accord avec un prêteur de petite taille pour acheter de nouvelles créances découlant de nouveaux crédits que le prêteur accordera à l'avenir. En l'absence de moyens suffisants (fonds propres ou capitaux empruntés) ou pour des raisons d'efficacité, le prêteur peut choisir d'obtenir un préfinancement de la part de l'acheteur plutôt que d'essayer d'obtenir un financement d'une autre partie ou d'une banque. Un bon exemple est celui du petit prêteur hypothécaire (privé ou dans le secteur social) qui, avant l'exécution de l'acte notarié pour un prêt hypothécaire, souhaite recevoir le prix d'achat de ce prêt de la part de l'organisme de placement collectif en créances institutionnel).

Ici aussi, l'information figurant dans le prospectus mentionné ci-dessus et dans les autres documents et informations fournis aux investisseurs institutionnels et professionnels, généralement en combinaison avec une notation externe, le cas échéant, offre une protection aux investisseurs institutionnels qui souscrivent. En règle générale, il s'agira d'un préfinancement à court terme.

En plus de l'abrogation de l'arrêté royal du 8 juillet 1997 portant certaines mesures d'exécution relatives aux organismes de placement en créances, l'article 21 prévoit aussi l'abrogation de l'arrêté royal du 29 novembre 1993 relatif aux organismes de placement en créances, puisque la catégorie des organismes de placement en créances qui recueillent leurs moyens de financement auprès du public a été entretemps supprimée (voy. l'art. 505 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires).

J'ai l'honneur d'être,

Sire,

de Votre Majesté

le très respectueux et très fidèle serviteur,

Le Ministre des Finances,

J. VAN OVERTVELDT

AVIS 63.739/2/V du 24 juillet 2018 sur un projet d'arrêté royal "portant certaines mesures d'exécution relatives aux organismes de placement en créances institutionnels"

Le 15 juin 2018, le Conseil d'Etat, section de législation, a été invité par le Ministre des Finances, chargé de la Lutte contre la fraude fiscale à communiquer un avis, dans un délai de trente jours prorogé de plein droit (*) jusqu'au 1er août 2018, sur un projet d'arrêté royal "portant certaines mesures d'exécution relatives aux organismes de placement en créances institutionnels".

Le projet a été examiné par la deuxième chambre des vacations le 24 juillet 2018 . La chambre était composée de Martine Baguet, président de chambre, Bernard Blero et Wanda Vogel, conseillers d'Etat, et Bernadette Vigneron, greffier.

Le rapport a été présenté par Jean-Luc Paquet, premier auditeur .

La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de Martine Baguet .

L'avis, dont le texte suit, a été donné le 24 juillet 2018 .

*

Comme la demande d'avis est introduite sur la base de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2° , des lois "sur le Conseil d'Etat", coordonnées le 12 janvier 1973, la section de législation limite son examen au fondement juridique du projet, à la compétence de l'auteur de l'acte ainsi qu'à l'accomplissement des formalités préalables, conformément à l'article 84, § 3, des lois coordonnées précitées.

Sur ces trois points, le projet appelle les observations suivantes.

Examen du projet

Dispositif