2015011516 18 DECEMBRE 2015. - Arrêté royal transposant la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil

Cet article n'appelle aucun commentaire.

Cet article vise à compléter l'article 25 de l'AR C.Soc. afin de préciser, dans l'hypothèse où une compensation est autorisée entre avoirs et dettes, entre droits et engagements, ou entre produits et charges, que les montants à compenser sont indiqués comme montants bruts dans l'annexe aux comptes annuels. Une telle hypothèse est visée dans l'article 17 du présent arrêté, qui, en vertu de l'article 6.2 de la Directive, autorise les sociétés à compenser par contrat les montants repris dans les comptes annuels sous les rubriques du bilan " Commandes en cours d'exécution " et " Acomptes reçus sur commandes ".

L'article 3 du présent arrêté se résume à une mise à jour de la référence faite dans l'article 27 de l'AR C.Soc. à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises. Cette loi a été abrogée à la suite de l'entrée en vigueur du Code de droit économique et les dispositions qu'elle contenait ont été introduites dans ce Code. La référence à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises est remplacée, à l'article 27 de l'AR C.Soc., par une référence à la disposition correspondante du Code de droit économique.

L'article 4 du présent arrêté modifie la référence faite dans l'article 28 de l'AR C.Soc. à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises. Cette loi a été abrogée à la suite de l'entrée en vigueur du Code de droit économique et les dispositions qu'elle contenait ont été introduites dans ce Code. La référence à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises est remplacée, à l'article 28 de l'AR C.Soc., par une référence à la disposition correspondante du Code de droit économique.

L'article 5 du présent arrêté précise que les mentions visées à l'article 29 de l'AR C.Soc. doivent être reprises dans l'annexe aux comptes annuels, parmi les règles d'évaluation. Il s'agit, d'une part, de la mention et de la justification de la dérogation aux règles d'évaluation prévues par l'AR C.Soc., dans le cas exceptionnel où leur application ne conduirait pas à donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société. D'autre part, il y a également lieu d'indiquer l'estimation de l'influence de cette dérogation sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de la société dans l'annexe relative aux comptes de l'exercice au cours duquel cette règle d'évaluation dérogatoire est introduite pour la première fois.

L'article 6 précise que la mention visée à l'article 37 de l'AR C.Soc., c'est à dire, l'utilisation de la faculté de ne pas inclure dans le coût de revient tout ou partie de ces frais indirects de production, doit être reprise dans l'annexe aux comptes annuels, parmi les règles d'évaluation.

Cet article introduit également une modification terminologique.

6. L'article 7 du projet doit préciser que la modification est effectuée dans l'alinéa 2 de l'article 38 concerné.

Cet article réalise la transposition de l'article 12.12 de la Directive, par l'introduction d'un nouveau paragraphe dans l'article 50 de l'AR C.Soc., au sujet de l'estimation du montant à provisionner en vertu de cet article. En raison des incertitudes inhérentes aux activités des entreprises, le montant de cette provision ne peut pas être évalué avec précision et ne peut faire l'objet que d'une estimation. Les estimations devraient être fondées sur un jugement prudent de la gestion de l'entreprise, au départ des dernières informations fiables disponibles. Les estimations doivent être calculées sur une base objective et être complétées par l'expérience de transactions similaires et, dans certains cas, par des rapports d'experts indépendants. Les indications prises en considération devraient comprendre toute indication complémentaire fournie par des événements postérieurs à la date de clôture du bilan (cf. le considérant 22 de la Directive).

Cet article apporte une modification terminologique à l'article 54 de l'AR C.Soc., en raison du remplacement, au 1er janvier 2012, de la notion de " prépension " par la notion de " chômage avec complément d'entreprise ", d'une part.

Il ajoute, d'autre part, une quatrième situation à la liste non limitative des provisions à constituer, plus particulièrement pour les charges découlant d'une obligation environnementale. Par l'introduction de cette obligation, inspirée de la Recommandation de la Commission 2001/453/CE, L 156/33 du 30.05.2001 concernant la prise en considération des aspects environnementaux dans les comptes et rapports annuels des sociétés (Journal Officiel des Communautés européennes du 30.06.2001), une part importante de la responsabilité sociale des entreprises (RSE) est explicitement reconnue au niveau des comptes annuels.

Cet article apporte une modification terminologique dans la version néerlandaise de l'article 56 de l'AR C.Soc., afin d'assurer sa correspondance avec le texte de la version français.

Conformément à l'article 57, § 3 de l'AR C.Soc., les plus-values actées sont directement imputées à la rubrique III. du passif Plus-values de réévaluation. Cette disposition confirme qu'une plus-value de réévaluation n'est pas un " résultat " susceptible d'être affecté comme bénéfice. Comme elle a précisé dans son avis 2011/14 - Plus-values de réévaluation, la Commission des normes comptables estime qu'il est dès lors, par principe, exclu que les montants inscrits au poste " Plus-values de réévaluation " soient affectés, directement ou indirectement, par exemple, à l'apurement partiel ou total de pertes subies. Le Gouvernement propose de compléter en conséquence l'article 57, § 3, 2° de l'AR C.Soc., et de préciser explicitement qu'une plus-value de réévaluation ne peut pas être affectée à la compensation totale ou partielle des pertes reportées à concurrence de la partie de la plus-value de réévaluation qui n'a pas encore fait l'objet d'un amortissement.

Par ailleurs, le Gouvernement entend souligner que la plus grande prudence s'impose en cas de réévaluation et d'incorporation de plus-values de réévaluation dans le capital. Le Rapport au Roi précédant l'arrêté royal du 12 septembre 1983 précisait déjà qu'il s'indique, sur base du principe de prudence, de ne pas incorporer au capital la quotité de la plus-value qui correspond au montant estimé des impôts qui le grèveraient effectivement lors de sa réalisation. Il est, en effet, fort probable qu'à l'occasion de la réalisation d'un actif réévalué, la plus-value réalisée soit taxée et qu'une fraction de la plus-value de réévaluation actée auparavant ne pourra pas être durablement affectée au patrimoine de la société. Pour ce même motif, l'article 7.2, alinéa 2 de la Directive prévoit que seule une partie de la plus-value de réévaluation peut être incorporée dans le capital. La deuxième adaptation apportée au paragraphe 3, 2° de l'article 57 de l'AR C.Soc. introduit cette limitation, en précisant qu'une plus-value de réévaluation ne peut être incorporée au capital qu'à concurrence de la partie de la plus-value de réévaluation sous déduction du montant estimé des impôts qui la grèveront lors de sa réalisation. L'article 50 du présent arrêté précise que cette limitation ne s'applique qu'aux seules plus-values de réévaluation incorporées au capital à partir du 1er janvier 2016.

Enfin, l'article 7.2, alinéa 3 de la Directive conduit à compléter l'article 57, § 3, 3° de l'AR C.Soc. par la précision que les plus-values actées ne peuvent pas être distribuées, ni directement, ni indirectement, tant qu'elles ne correspondent pas à une plus-value réalisée ou à un amortissement acté sur la plus-value transféré ou non à une réserve conformément à l'article 57, § 3, 1°, de l'AR C.Soc.

L'article 12 du présent arrêté modifie l'article 58 de l'AR C.Soc.

La disposition reprise sous le point 1° précise que l'information relative à la réalisation des conditions mises à l'activation des frais d'établissement doit être justifiée dans l'annexe aux comptes annuels, parmi les règles d'évaluation.

La disposition reprise sous le point 2° modifie l'article 58 de l'AR C.Soc. à la suite du schéma révisé du compte de résultats joint en annexe à la Directive. En effet, ces nouveaux modèles de compte de résultats joints en annexe à la Directive ne comportent plus de rubriques pour les produits exceptionnels et pour les charges exceptionnelles. Dorénavant, ces résultats devront donc être qualifiés, selon leur nature, de résultats d'exploitation ou de résultats financiers. Les frais de restructuration peuvent être de nature différente: des amortissements exceptionnels, des frais d'étude, des frais de déménagement, des indemnités de préavis, des frais de recyclage du personnel, l'acquisition de matériels nouveaux, des provisions pour charges, etc. Ils sont pris en charge selon leur nature, à l'occasion de la suppression des charges exceptionnelles dans le compte de résultats, au titre de charges d'exploitation ou de charges financières. Leur inscription à l'actif en vue de leur répartition sur les exercices ultérieurs s'opèrera par déduction globale explicite des charges exceptionnelles, des charges d'exploitation ou des charges financières, respectivement.

L'article 13 du présent arrêté modifie l'article 60 de l'AR C.Soc. et vise à adapter les dispositions de l'AR C.Soc., afin de réaliser leur conformité avec l'article 12.11 de la Directive, ainsi qu'avec le schéma révisé du bilan joint en annexe à la Directive. En effet, la Directive n'autorise plus l'activation des frais de recherche. Dorénavant, seuls les frais de développement pourront encore être portés à l'actif. Pour les frais de développement, le Gouvernement maintient ainsi l'utilisation de la faculté offerte par l'article 12.11, alinéa 3 de la Directive. Par " recherche " il faut entendre, tout travail original systématiquement conduit dans l'espoir d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles. La notion de " développement " est définie comme la mise en oeuvre concrète de conceptions ou d'études pour la production de matériaux, d'appareils, de produits, de procédés, de systèmes ou de services nouveaux ou considérablement améliorés, en application de découvertes réalisées ou de connaissances acquises, avant le commencement d'une production commercialisable. Dorénavant, seuls les frais de développement pourront encore être portés à l'actif, dans le respect des conditions de la définition correspondante. A cet effet, l'article 50 du présent arrêté introduit une disposition transitoire, permettant aux sociétés qui ont porté des frais de recherche à l'actif du bilan, mais ne les ont pas encore entièrement amortis avant l'entrée en vigueur du présent arrêté, de les maintenir à l'actif du bilan, sous les immobilisations incorporelles.

L'article 14 du présent arrêté modifie l'article 61 de l'AR C.Soc.

En effet, la Directive n'autorise plus l'activation des frais de recherche. En principe, les frais de recherche engagés à partir du 1er janvier 2016, ne peuvent plus figurer au bilan. Les entreprises peuvent toutefois encore porter ces frais à l'actif pour autant qu'ils soient immédiatement et totalement amortis dans un seul exercice. Les entreprises peuvent traiter, le cas échéant, les frais concernés via un excédent d'amortissement dans la déclaration d'impôt.

Pour les frais de développement, le Gouvernement maintient l'utilisation de la faculté offerte par l'article 12.11, alinéa 3 de la Directive. Dorénavant, seuls les frais de développement pourront encore être portés à l'actif, dans le respect des conditions de la définition correspondante. De plus amples précisions sont fournies dans le commentaire de l'article 13 du présent arrêté. Pour ce motif, cet article supprime le terme " recherche ".

En ce qui concerne les nouveaux frais de recherche (à partir du 1.1.2016) qui, avant la transposition de la Directive, répondaient aux conditions permettant leur reprise parmi les immobilisations incorporelles, leur comptabilisation parmi les immobilisations incorporelles reste autorisée, pour autant qu'ils soient amortis immédiatement et intégralement dans l'exercice au cours duquel ils ont été portés à l'actif, évitant de la sorte que ces montants figurent au bilan des comptes annuels. Ce traitement comptable permet d'écarter l'effet fiscal défavorable engendré par l'interdiction imposée par la Directive de reprendre les frais de recherche au bilan des comptes annuels. Lorsque cette méthode est appliquée, ils pourront continuer à bénéficier de la déduction pour investissement visée aux article 69 à 77 et 201 du Codes Impôts sur les revenus 1992 ou du crédit d'impôt pour investissement prévus par les articles 289quater à 289novies du même code. En effet, les dispositions de l'article 63 du code précité imposent que les investissements en recherche soient amortis en 3 ans minimum, de sorte que l'exclusion prévue par l'article 75, 4°, du même code ne leur est pas applicable.

Ensuite, il réalise la transposition de l'article 12.11, alinéa 2 de la Directive. Cet article prévoit que, lorsque la durée d'utilisation du goodwill et les frais de développement ne peuvent être estimés de manière fiable, ces actifs sont amortis sur une période maximale fixée par l'Etat membre qui ne peut être inférieure à cinq ans et ne peut dépasser dix ans. Compte tenu des récents développements sur le plan international, l'article 14 du présent arrêté vise à introduire une durée maximale de dix ans pour l'amortissement des frais de développement et du goodwill.

Par ailleurs, il y a lieu de préciser à l'article 61 de l'AR C.Soc., qu'en vertu de l'article 12.6, c) de la Directive, les amortissements et réductions de valeur ne peuvent pas être repris.

Cet article vise à adapter l'article 67 de l'AR C.Soc. en fonction des développements au niveau de la pratique en matière d'octroi d'emprunts. La méthode simplifiée qui consiste à inscrire au bilan les créances et les dettes payables ou remboursables par versements échelonnés, dont le taux d'intérêt ou de chargement s'applique durant toute la durée du contrat sur le montant initial du financement ou du prêt, à l'inclusion des intérêts en non à leur valeur nominale, s'avère obsolète. En effet, lorsqu'un prêteur octroie un crédit, il est de pratique courante qu'il communique au débiteur un tableau de remboursement, qui permet de distinguer facilement, dans le montant de l'annuité, la fraction du capital remboursé de la fraction des intérêts dus. Pour ce motif, l'alinéa 3 de l'article 67 de l'AR C.Soc. peut être supprimé. Il en découle que les créances et dettes seront dorénavant enregistrées à leur valeur nominale, comme prévu par l'article 67, § 1er, l'AR C.Soc.

Cet article apporte une modification terminologique dans la version néerlandaise de l'article 69 de l'AR C.Soc., afin de réaliser sa correspondance avec le texte de la version française.

L'article 17, 1°, ajoute un alinéa à l'article 71 de l'AR C.Soc., à la suite de l'utilisation par la Belgique de la faculté prévue par l'article 6.2 de la Directive.

Depuis l'année 2004, le Ministre de l'Economie accorde une dérogation collective aux membres de la Bouwunie et de la Confédération Construction, qui consiste à admettre, par projet individuel, une compensation dans les comptes annuels des montants exprimés sous les postes de bilan "Commandes en cours d'exécution" et "Acomptes reçus sur commandes". L'inclusion distincte des deux rubriques dans le bilan pourrait en effet influencer négativement et décisivement le ratio de liquidité, de solvabilité et de rentabilité des entreprises concernées et pourrait éventuellement donner lieu à un handicap concurrentiel à l'égard des entreprises étrangères désireuses de participer aux marchés publics. Les entreprises actives dans d'autres secteurs introduisent des demandes de dérogation similaires, mais sur base individuelle. Le présent arrêté entend dorénavant offrir à chaque société, quel que soit son secteur d'activité, la faculté de procéder à ce type de compensation. La Belgique utilise ainsi la faculté offerte par l'article 6.2 de la Directive aux Etats membres de procéder à ce type de compensations. Les sociétés faisant application de cette faculté sont toutefois tenues de mentionner les montants bruts, avant leur compensation, dans l'annexe aux comptes annuels. Le Gouvernement entend faciliter ainsi aux PME généralement modestement capitalisées, l'accès aux marchés publics, comme le prévoit l'accord gouvernemental.

La modification proposée à l'article 17, 2° concerne une adaptation purement terminologique dans l'article 71 de l'AR C.Soc.

L'article 18 du présent arrêté apporte plusieurs modifications à l'article 82 de l'AR C.Soc., à la suite de la transposition de l'article 36 de la Directive.

Pour des raisons de consistance, le Gouvernement a décidé que, pour l'ensemble des sociétés, l'établissement du bilan social serait dorénavant imposé par l'article 100 du Code des sociétés, sous la forme d'un document distinct. La modification apportée aux §§ 1 et 2 de l'article 82 de l'AR C.Soc. conduit à la suppression de la référence à ce bilan social comme élément de l'annexe aux comptes annuels.

Pour autant qu'elles ne soient pas cotées, les petites sociétés peuvent établir leur bilan, leur compte de résultats et l'annexe sous une forme abrégée. En vertu de l'article 93/1 du Code des sociétés, les microsociétés visées à l'article 15/1 du Code des sociétés ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon le microschéma. L'article 18, 4° du présent arrêté a pour objet d'adapter, en exécution de la disposition susvisée, l'article 82 de l'AR C.Soc. et introduit à cet effet un schéma distinct du bilan et du compte de résultats avec une annexe abrégée pour les microsociétés visées à l'article 15/1 du Code des sociétés. Les microsociétés qui utilisent le microschéma bénéficient dès lors d'une simplification, dans ce sens, qu'elles peuvent limiter l'annexe à leurs comptes annuels aux informations visées à l'article 94/3 nouveau. Cette simplification permet aux microsociétés de se limiter à certaines informations relatives aux règles d'évaluation, à l'état des immobilisations, aux droits et engagements hors bilan, aux rémunérations des membres des organes de la société et aux actions propres.

La modification apportée au paragraphe 3 de l'article 82 de l'AR C.Soc., introduite par l'article 18, 5° du présent arrêté, visé à expliquer que le schéma abrégé pour les petites sociétés ainsi que le microschéma pour les microsociétés peuvent omettre des mentions dans le bilan, le compte de résultats et l'annexe lorsqu'elles ne sont pas utiles pour l'exercice concernée.

Une lecture conjointe du considérant 17, de l'article 6.1, j) et de l'article 6.4 de la Directive fait apparaître que les Etats membres doivent introduire le principe de la matérialité, au moins en ce qui concerne la présentation et la mention des informations. Tel est l'objet de la modification apportée sous le point 6°, qui définit " l'importance significative " et introduit le principe de la matérialité en ce qui concerne la présentation du bilan et du compte de résultats.

D'autre part, le gouvernement a décidé sur la base de l'article 6.3 de la Directive de ne pas faire usage de l'option prévue à l'article 6.1, h de la Directive de sorte que les postes du compte de résultat et du bilan ne doivent pas être comptabilisés et présentés en se référant à la substance de la transaction ou du contrat concerné.

L'article 19 du présent arrêté modifie l'article 83 de l'AR C.Soc. Si les chiffres relatifs à l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent, les chiffres de l'exercice précédent peuvent être redressés en vue de les rendre comparables. En ce cas, l'annexe doit mentionner les redressements opérés, sauf s'ils ne sont pas significatifs. L'article 19 du présent arrêté précise que cette mention doit être faite dans l'annexe, parmi les règles d'évaluation. Enfin, l'article 19 du présent arrêté vise par l'ajout dans l'article 83, alinéa 1er à expliquer que l'indication des montants correspondants de l'exercice précédent peut être limitée aux montants qui figuraient de manière distincte dans les comptes annuels de l'exercice précédent dans tous les cas lors desquels une société passe à l'usage d'un autre schéma (i.e. microschéma, schéma abrégé ou schéma complet).

Cet article modifie l'article 84 de l'AR C.Soc. et transpose l'obligation de l'article 12.1 de la Directive, qui prévoit que, lorsqu'un élément d'actif ou de passif relève de plusieurs rubriques du bilan, son rapport avec ces rubriques est indiqué dans l'annexe.

La présentation des comptes annuels doit être identique d'un exercice à l'autre. Toutefois, elle est modifiée au cas où, notamment à la suite d'une modification importante de la structure du patrimoine, des produits et charges de la société, elle ne répond plus au principe de l'image fidèle.

L'article 21 du présent arrêté modifie l'article 86 de l'AR C.Soc. et prévoit qu'en l'occurrence, les adaptations et leur justification doivent être mentionnées dans l'annexe, parmi les règles d'évaluation.

L'article 22 du présent arrêté modifie l'article 88 de l'AR C.Soc. relatif au schéma du bilan prévu dans le modèle complet des comptes annuels.

L'article 22, 1° du présent arrêté transpose l'article 12.11 et l'annexe III de la Directive. Etant donné que la Belgique utilise la faculté prévue par l'article 12.11, alinéa 4 de la Directive, et autorise dès lors l'inscription à l'actif des frais d'établissement, ces frais doivent être portés au bilan, soit avant les immobilisations, soit comme première rubrique sous les immobilisations incorporelles. Les frais d'établissement ne peuvent par conséquent plus être exprimés comme première rubrique sous les immobilisations, avant les immobilisations incorporelles. Le Gouvernement a décidé d'enregistrer les frais d'établissement dorénavant avant les immobilisations, et non plus sous une sous-rubrique des immobilisations incorporelles. La modification apportée par l'article 22, 1° à l'article 88 de l'AR C.Soc. entend adapter le schéma complet du bilan en conséquence. Dorénavant, les frais d'établissement ne feront donc plus partie des immobilisations, mais constitueront une rubrique à part entière de l'actif du bilan, distincte des immobilisations et des actifs circulants.

L'article 22, 2° du présent arrêté ajoute à la liste des provisions à constituer, une quatrième hypothèse, entraînant l'obligation de constituer une provision pour les frais résultant d'obligations environnementales. De plus amples précisions sont fournies dans le commentaire de l'article 9 du présent arrêté.

L'article 23 du présent arrêté modifie l'article 89 de l'AR C.Soc. relatif au schéma du compte de résultats prévu dans le modèle complet des comptes annuels.

Le schéma complet du compte de résultats est adapté sur plusieurs points, étant donné que la Directive n'autorise plus la prise en résultat distincte du résultat exceptionnel. Dorénavant, ces résultats devront donc être qualifiés, selon leur nature, de résultats d'exploitation ou de résultats financiers. Par conséquent, une adaptation du schéma complet du compte de résultats prévu par le Code des sociétés s'impose. Le schéma est complété par de nouvelles rubriques, permettant de clairement distinguer les produits/charges présentant un caractère exceptionnel des autres produits/charges d'exploitation ou des produits financiers/charges financières qui découlent de l'activité courante de la société, et d'assurer la visibilité permanente des résultats exceptionnels dans le compte de résultats. Afin de mettre en exergue la différence par rapport au système antérieur, le Gouvernement a également décidé d'utiliser dorénavant cette nouvelle terminologie.

Cet article poursuit avec quelques autres adaptations, afin d'augmenter la lisibilité du compte de résultats. Ainsi, par exemple, sous les affectations et prélèvements, le bénéfice à reporter et la perte à reporter sont dorénavant repris sur une ligne distincte. La part du bénéfice attribuée aux travailleurs fait dorénavant aussi l'objet d'une mention distincte.

L'article 24 du présent arrêté apporte à l'annexe prévue dans le schéma complet des comptes annuels, plusieurs modifications de fond, afin d'assurer la conformité de l'article 91 de l'AR C.Soc avec les dispositions de la Directive.

L'adaptation du préambule de l'article 91 de l'AR C.Soc. s'impose, puisque le bilan social ne fait plus partie de l'annexe prévue dans le schéma complet, d'une part, et qu'une lecture conjointe du considérant 17, de l'article 6.1, j) et de l'article 6.4 de la Directive fait apparaître, comme indiqué ci-avant, que les Etats membres doivent introduire le principe de la matérialité, au moins en ce qui concerne la présentation et la mention des informations. L'adaptation du préambule de l'article 91 permet d'introduire le principe de la matérialité pour la mention des informations dans l'annexe.

Par ailleurs, plusieurs nouvelles mentions dans l'annexe s'imposent en vertu de la Directive.

L'article 18.1, a) de la Directive n'autorise plus que certaines catégories de sociétés qui établissent leurs comptes annuels selon le schéma complet, soient exonérées de l'obligation de publier certaines informations. L'article 24, 3° et 8° du présent arrêté supprime par conséquent pour certaines catégories de sociétés, l'exonération de la publication de l'état des frais d'établissement (état I.) et l'exonération de l'obligation de ventiler le chiffre d'affaires net (rubrique I. A du compte de résultats). Ces exonérations s'appliquaient jusqu'à présent pour les sociétés qui ne franchissaient pas plus d'un des seuils prévus à l'article 16, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés.

Comme indiqué ci-avant, la Directive n'autorise plus l'activation des frais de recherche. De plus amples précisions sont fournies dans le commentaire de l'article 13 du présent arrêté. Dorénavant, seuls les frais de développement pourront encore être portés à l'actif, dans le respect des conditions de la définition correspondante. Par conséquent et à la suite de l'article 24, 4° du présent arrêté, la notion de " recherche " est supprimée dans l'état II de l'annexe prévue dans le schéma complet des comptes annuels.

L'adaptation de l'état V. B. relatif à la liste des entreprises dont la société est solidairement responsable, telle que proposée par l'article 24, 5° du présent arrêté, s'impose en raison du remplacement de la Directive 68/151/CEE par la Directive 2009/101/CE.

L'article 24, 6° ajoute comme mention distincte sous les autres placements, les métaux précieux et les oeuvres d'art. Les entreprises qui achètent de l'or ou des oeuvres d'art, désirent savoir sous quelles rubriques elles doivent enregistrer ces actifs. En fonction des motifs sous-jacents à ces achats, ceux-ci pourront être enregistrés soit sous les immobilisations, soit sous les actifs circulants. La modification apportée par l'article 25, 6° du présent arrêté à l'article 91 de l'AR C.Soc. confirme la possibilité d'enregistrer ces achats sous les placements de trésorerie (état VI.), pour autant qu'ils ont été réalisés au titre de placement de trésorerie, c'est à dire, dans la perspective de leur vente à court ou moyen terme en vue de réaliser une plus-value, et en ce qui concerne les oeuvres d'art, pour autant qu'il y ait un marché liquide pour ceux-ci. Dans l'absence d'un marché liquide, ces oeuvres d'art sont à enregistrer sous les immobilisations corporelles.

L'article 24, 7° du présent arrêté vis à compléter l'état du capital repris dans l'annexe aux comptes annuels établis selon le schéma complet (état VIII.) par la mention de la structure de l'actionnariat de la société telle qu'elle résulte des notifications que la société a reçues au sujet des participations importantes en vertu de la loi Transparence, et au sujet des participations croisées en vertu de l'article 631, § 2, dernier alinéa et de l'article 632, § 2, dernier alinéa du Code des sociétés. D'autre part, l'article 25, 7° réalise une adaptation à la suite de la conversion de titres au porteur en titres dématérialisés conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.

Ensuite, l'article 24, 9° du présent arrêté modifie la rubrique XIV. de l'annexe, relatif aux résultats de l'exercice. Si leur importance ou leur survenance est exceptionnelle, le montant et la nature des produits et charges devront dorénavant faire l'objet d'une ventilation plus détaillée, adaptée à la structure de leur enregistrement sous les résultats d'exploitation ou financiers non récurrents du schéma adapté du compte de résultats.

Par ailleurs, la Directive impose aux sociétés qui établissent leurs comptes annuels selon le schéma complet, l'obligation d'inclure, dans l'annexe, des mentions non prévues par le droit belge dans son état actuel. Pour combler cette lacune, l'article 24, 11° du présent arrêté complète l'état XVIII. relatif aux droits et engagements hors bilan prévu par l'article 17.1, q) de la Directive, par la mention des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan, et par l'article 17.1, j) de la Directive, par la mention des engagements relatifs aux engagements d'achat ou de vente dont la société dispose comme émetteur d'options de vente ou d'achat.

L'article 24, 12° du présent arrêté modifie l'état XVIIbis. en raison du fait que la Directive impose, en son article 17.1, p), aux sociétés qui établissent leurs comptes annuels selon le schéma complet, l'obligation d'indiquer l'impact financier de leurs opérations non inscrites au bilan. Dans l'état XVIIbis., le point b. imposant cette mention aux seules sociétés cotées et sociétés dont les titres sont admis pour négociation dans un MTF, devient sans objet et est supprimé.

Faisant suite à l'article 16.1, d) de la Directive, l'article 24, 13° du présent arrêté élargit le champ d'application de l'état XVIII. relatif aux relations avec les entreprises liées, imposant également la mention des relations avec les entreprises associées et entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation.

L'état de l'annexe relatif aux transactions avec des parties liées effectuées dans des conditions autres que celles du marché (l'état XVIIIbis), doit, en vertu du dispositif de la Directive, dorénavant être complété par toutes les entreprises qui établissent leurs comptes annuels selon le schéma complet. L'article 17.1, r) de la Directive n'ouvre pas la possibilité de prévoir des dispositions dérogatoires au profit de certaines catégories de sociétés. L'article 24, 14° du présent arrêté modifie l'article 91 de l'AR C.Soc en conséquence.

La première modification apportée par l'article 24, 15° du présent arrêté au point A. de l'état XIX vise à réunir l'ensemble des mentions imposées par l'article 16.1, e) de la Directive, sous les relations financières avec les administrateurs, les gérants et les commissaires. La deuxième modification, apportée au point C. du même état, vise l'hypothèse où la société mère n'établit pas de comptes consolidés, en raison du fait que ses filiales ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable, et introduit l'obligation de publier certaines informations dans les comptes sociaux de l'entreprise mère.

La modification apportée à l'état XX. par l'article 24, 16° du présent arrêté, réalise non seulement une adaptation terminologique, utilisant dorénavant de façon consistante le terme " juste valeur ", mais clarifie avant tout l'adaptation de la méthode de l'évaluation à la juste valeur dans le cas des instruments financiers dérivés. Dans la mesure où les règles actuelles relatives aux mentions à prévoir dans l'annexe pourraient conduire à de fausses conclusions au sujet du recours par les sociétés aux instruments financiers dérivés, il s'indique de compléter l'annexe par un aperçu comparatif de la valeur, du volume et de la nature de ces instruments. Cette mention permettra au lecteur des comptes annuels de mieux saisir les différents types d'instruments financiers dérivés et leur utilisation au sein de l'entreprise. La comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché offrira davantage de clarté dans le cas des instruments dérivés de nature spéculative. Par ailleurs, faisant suite à l'article 17.1, c) de la Directive, cet état est complété par un nombre de mentions complémentaires relatives aux immobilisations financières comptabilisées pour un montant supérieur à leur juste valeur.

La modification apportée par l'article 24, 17° du présent arrêté se résume à la suppression, dans l'article 91 de l'AR C.Soc., du point B. Bilan social, puisque le bilan social ne fait plus partie de l'annexe prévu dans le schéma complet des comptes annuels.

L'article 25 du présent arrêté apporte plusieurs modifications au bilan prévu dans le schéma abrégé des comptes annuels (article 92 de l'AR C.Soc.).

L'article 25, 1° du présent arrêté réalise la transposition de l'article 12.11 et de l'annexe III de la Directive. Etant donné que la Belgique utilise la faculté prévue par l'article 12.11, alinéa 4 de la Directive, et autorise dès lors l'inscription à l'actif des frais d'établissement, ces frais doivent être portés au bilan, soit avant les immobilisations, soit comme première rubrique sous les immobilisations incorporelles. De plus amples précisions sont fournies dans le commentaire de l'article 22 du présent arrêté. La modification de l'article 92 de l'AR C.Soc. par l'article 25,1° réalise l'adaptation du schéma abrégé du bilan en conséquence. Les frais d'établissement ne feront dorénavant donc plus partie des immobilisations, mais constitueront une rubrique à part entière de l'actif du bilan, distincte des immobilisations et des actifs circulants.

L'état VII. A. Provisions pour risques et charges est complété par cinq nouveaux sous-rubriques. Etant donné que la Directive n'autorise plus la mention de ces informations dans l'annexe prévue dans le schéma abrégé des comptes annuels, l'ajout de ces sous-rubriques permet néanmoins de maintenir ces informations importantes pour le lecteur des comptes annuels. L'article 9.2 de la Directive autorise, en effet, les Etats membres à prévoir une subdivision plus détaillée des rubriques.

L'article 26 du présent arrêté modifie l'article 93 de l'AR C.Soc. et adapte le schéma abrégé du compte de résultats.

Les modifications apportées à l'article 93 de l'AR C.Soc. réalisent l'adaptation du schéma abrégé du compte de résultats à la suite de la suppression, par la Directive, des rubriques relatives aux résultats exceptionnels. De plus amples précisions sont fournies dans le commentaire de l'article 23 du présent arrêté.

Par ailleurs, l'article 26 du présent arrêté introduit dans le compte de résultats du schéma abrégé, sous la rubrique III. Produits financiers, un point A. Subsides en capital et intérêts, en raison du fait que la Directive impose la suppression de cette information dans l'annexe prévue dans le schéma abrégé des comptes annuels et vu l'importance, également sous l'angle statistique, pour le lecteur des comptes annuels, du maintien de cette information au sujet des subsides en capital et intérêts pris en résultats. L'article 9.2 de la Directive autorise, en effet, les Etats membres à prévoir une subdivision plus détaillée des rubriques du compte de résultats.

L'article 26 du présent arrêté apporte encore d'autres modifications, dans le but d'augmenter la lisibilité du compte de résultats. Telle, par exemple, la mention, sous les affectations et prélèvements, du bénéfice à reporter et de la perte à reporter, sur une ligne distincte. La part du bénéfice attribuée aux travailleurs fait dorénavant aussi l'objet d'une mention distincte.

L'article 27 du présent arrêté remplace l'article 94 de l'AR C.Soc. relatif au contenu de l'annexe prévue dans le schéma abrégé des comptes annuels.

La Directive, se fondant sur le principe de la " priorité aux petites ", vise essentiellement à réduire pour les petites sociétés les charges administratives découlant des obligations comptables qui leur sont applicables. Afin de garantir, au sein de l'Union européenne, une harmonisation maximale des règles imposées aux petites sociétés, la Directive interdit aux Etats membres d'imposer des obligations plus sévères que celles prévues par la Directive, sauf si ces obligations d'information complémentaires sont prévues par la législation fiscale nationale et s'avèrent strictement nécessaires à la taxation. Cette nouvelle règle européenne a pour effet de réduire le nombre de mentions à publier dans l'annexe prévue dans le schéma abrégé des comptes annuels.

En outre, une lecture conjointe du considérant 17, de l'article 6.1, j) et de l'article 6.4 de la Directive fait apparaître, comme indiqué ci-avant, que les Etats membres doivent introduire le principe de la matérialité, au moins en ce qui concerne la présentation et la mention des informations. L'adaptation du préambule de l'article 94 de l'AR C.Soc. permet d'introduire le principe de la matérialité pour la mention des informations dans l'annexe.

Conformément aux articles 45, 45/1 et 46 de la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi, toutes les sociétés sont tenues d'établir un bilan social dont le contenu et la présentation sont définis par le Roi. Par souci d'uniformité, l'annexe tant du schéma abrégé (article 94 de l'AR C.Soc.) que du schéma complet (article 91 de l'AR C.Soc.) est adaptée (voir également l'article 24 du présent arrêté, réglant la suppression du bilan social dans l'annexe prévue dans le schéma complet des comptes annuels). Dorénavant, le bilan social est un document à établir et à déposer auprès de la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 100 du Code des sociétés. Les sociétés sont cependant libres d'inclure, sur une base volontaire, cette information dans leurs comptes annuels. Les mesures d'exécution relatives au bilan social sont incorporées dans un Livre III/1 nouveau de l'AR C.Soc., introduit par l'article 48 du présent arrêté, qui comprend les articles 191/1, 191/2, 191/3, et 191/4, et qui précise les principes généraux et le contenu du bilan social.

Outre la suppression du bilan social comme élément de l'annexe, notamment les adaptations suivantes sont apportées à l'annexe prévue dans le schéma abrégé des comptes annuels

- suppression de l'état II. Liste des entreprises dans lesquelles une petite société détient une participation et des autres entreprises dans lesquelles elle détient des droits sociaux représentant au moins 10 pour cent du capital souscrit;

- dans l'état du capital (ancienne numérotation III.), seules les actions propres sont encore reprises;

- suppression de l'état relatif au contenu de la rubrique Provisions pour risques et charges (IV.);

- suppression de l'obligation de reprendre, dans l'état relatif aux dettes (ancienne numérotation V.), les dettes fiscales, salariales et sociales;

- simplification et limitation dans l'état VI. (ancienne numérotation) des informations relatives au personnel et aux frais de personnel, tout comme dans l'état VII. (ancienne numérotation), pour les informations relatives aux résultats financiers, et dans l'état IX. (ancienne numérotation), pour les créances existantes sur entreprises liées ou associées. Au cas où les comptes annuels de la société sont consolidés à plusieurs niveaux, cet état se limite dorénavant à donner uniquement les informations pour le plus petit ensemble d'entreprises dont la société fait partie en tant que filiale, et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

En vertu du dispositif de la Directive, l'annexe prévue dans le schéma abrégé des comptes annuels doit également être complété sur plusieurs autres points. Ainsi, dans l'état de l'annexe relatif aux résultats de l'exercice, le montant et la nature des produits et charges de taille ou d'incidence exceptionnelle, devront en vertu de l'article 16.1, f) de la Directive, dorénavant faire l'objet d'une subdivision plus détaillée, tout comme leur enregistrement sous les résultats d'exploitation ou financiers non récurrents du schéma adapté du compte de résultats. Quant aux droits et engagements hors bilan, un complément est prévu, en vertu de l'article 16.1, d) de la Directive, sous la forme d'une description du régime complémentaire de pension de retraite ou de survie au profit des membres du personnel ou des dirigeants de la société. Quant aux administrateurs et gérants, des précisions sont demandées, en vertu de l'article 16.1, e) de la Directive, au sujet des créances existant à leur charge, ainsi que des garanties constituées en leur faveur et des autres engagements souscrits en leur faveur. Par ailleurs, le Gouvernement utilise la faculté de compléter pour toutes les sociétés, l'annexe prévue dans le schéma abrégé des comptes annuels, par des informations sur les transactions effectuées en dehors des conditions normales de marché. A la suite d'une lecture conjointe des articles 16.2 et 17.1, r) de la Directive, le contenu de l'état XI.(ancienne numérotation) est adapté en conséquence.

Cet article introduit l'intitulé de la nouvelle section III/1. Celle-ci vise à introduire un schéma nouveau des comptes annuels pour les microsociétés, notamment le microschéma. Par l'insertion des articles 94/1, 94/2 et 94/3, cet article vise à déterminer dans l'AR C.Soc. le contenu du microschéma des comptes annuels. Les articles précités contiennent respectivement le schéma du bilan, le schéma du compte de résultats et le contenu de l'annexe du microschéma. Contrairement aux petites sociétés, qui ne sont pas des microsociétés et qui utilisent le schéma abrégé des comptes annuels, les microsociétés bénéficient, en ce qui concerne les mentions obligatoires dans l'annexe, d'une simplification complémentaire, dans la mesure où elles peuvent se limiter à fournir, dans l'annexe à leurs comptes annuels, les informations prévues par l'article 94/3 de l'AR C.Soc. Il s'ensuit que les microsociétés peuvent se limiter aux informations imposées par l'article 36.1, b) de la Directive, c'est à dire, un aperçu des droits et engagements hors bilan, des informations sur les rémunérations allouées aux membres des organes de la société, et des informations sur le rachat d'actions propres. Le Gouvernement a décidé d'y ajouter deux mentions, plus particulièrement une synthèse des règles d'évaluation et un état des immobilisations.

L'article 29 du présent arrêté modifie l'article 95 de l'AR C.Soc. qui détermine le contenu de certaines rubriques du bilan.

Comme indiqué ci-avant, la Directive n'autorise plus l'activation des frais de recherche. Dorénavant, seuls les frais de développement pourront encore être portés à l'actif, dans le respect des conditions de la définition correspondante. Par conséquent, la notion de " recherche " est supprimée dans l'article 95 de l'AR C.Soc.

Comme indiqué ci-avant, le présent arrêté ajoute aux mentions à reprendre sous les autres placements, les métaux précieux et les oeuvres d'art.

En plus, la modification apportée par l'article 30, 5° du présent arrêté à l'article 95 de l'AR C.Soc. vise à préciser que, pour les personnes physiques et les succursales d'entreprises étrangères, il y a lieu d'entendre par " capital souscrit ", le compte de liaison avec le patrimoine de l'exploitant ou du siège respectif, comportant les moyens propres affectés durablement par l'entreprise étrangère à l'activité de ses succursales ou ses sièges d'opération en Belgique. Pour éviter toute confusion au sujet du contenu de cette rubrique, l'adaptation de l'intitulé de ce compte pour certaines entreprises, est précisée. Pour les sociétés en commandite simple et les sociétés en nom collectif, l'intitulé " Capital souscrit " est remplacé par " Avoir social ", tandis que pour les personnes physiques et les succursales d'entreprises étrangères, l'intitulé de la rubrique est transformé en " Compte de liaison ".

L'article 30, 6° du présent arrêté apporte également une modification terminologique, étant donné que, depuis le 1er janvier 2012, la notion de " prépension " a été remplacée par " chômage avec complément d'entreprise ".

Cet article modifie l'article 96 de l'AR C.Soc. qui détermine le contenu de certaines rubriques du compte de résultats et adapte, comme indiqué ci-avant, le contenu des résultats non récurrents.

A la suite de l'introduction du microschéma, cet article vise également à compléter l'article 96 de l'AR C.Soc. en ce qui concerne le calcul de la marge brute.

Enfin, l'article 31 du présent arrêté apporte une modification à l'article 96 de l'AR C.Soc., en vue de préciser le contenu de la nouvelle rubrique III. A. Subsides en capital et intérêts dans le compte de résultats du schéma abrégé des comptes annuels ainsi que dans le compte de résultats du microschéma. Etant donné que la Directive n'autorise plus aux Etats membres d'imposer aux petites sociétés (dont les microsociétés constituent une sous-catégorie) la mention de ces informations dans l'annexe, le Gouvernement a décidé de prévoir cette rubrique dans le compte de résultats du schéma abrégé et du microschéma des comptes annuels, afin d'assurer le maintien de ces informations.

Cet article modifie l'article 97 de l'AR C.Soc., qui détermine le contenu de certaines mentions à inclure dans l'annexe.

Conformément aux articles 45, 45/1 et 46 de la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi, une large gamme de sociétés est tenue d'établir un bilan social dont le contenu et la présentation sont définis par le Roi. A la suite de la transposition de la Directive, ce bilan social ne peut plus être intégré dans l'annexe prévue dans le schéma abrégé des comptes annuels. Par souci d'uniformité, le bilan social est supprimé tant dans l'annexe prévue dans le schéma abrégé (article 94 de l'AR C.Soc.) que dans l'annexe prévue dans le schéma complet (article 91 de l'AR C.Soc.) des comptes annuels. Dorénavant, le bilan social est un document à établir et à déposer auprès de la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 100 du Code des sociétés. Les sociétés sont cependant libres d'inclure, sur une base volontaire, cette information dans leurs comptes annuels. Les mesures d'exécution relatives au bilan social sont incorporées dans un Livre III/1 nouveau de l'AR C.Soc., introduit par l'article 48 du présent arrêté, qui comprend les articles 191/1, 191/2, 191/3, et 191/4, et qui précise les principes généraux et le contenu du bilan social. Dans la mesure où le bilan social ne fait plus partie de l'annexe prévue dans le schéma complet ou abrégé des comptes annuels, le maintien de la définition de certaines rubriques de ce bilan social, prévue par l'article 97 de l'AR C.Soc., ne se justifie plus.

La modification apportée par l'article 32, 2° se résume à une modification terminologique, assurant dorénavant l'utilisation de façon consistante de la notion de " juste valeur "; le 3° de cet article concerne uniquement une adaptation similaire dans la version néerlandaise.

L'article 33 du présent arrêté modifie l'article 98 de l'AR C.Soc. et adapte la référence à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises. Dans l'article 98 de l'AR C.Soc., la référence à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises est remplacée par une référence à la disposition correspondante du Code de droit économique.

L'article 34 du présent arrêté modifie l'article 128 de l'AR C.Soc. par la suppression du deuxième alinéa. La Directive prévoit, en son article 24.14, que lorsque des éléments d'actif compris dans les états financiers consolidés ont fait l'objet de corrections de valeur pour la seule application de la législation fiscale, ces éléments ne peuvent figurer dans les états financiers consolidés qu'après élimination de ces corrections. Cet article ne prévoit pas la possibilité d'y déroger. La faculté ouverte par l'article 128 de l'AR C.Soc., en son deuxième alinéa, de ne pas procéder à l'élimination de ces corrections de valeur à condition que leur influence sur les résultats de l'exercice soit mentionnée dans l'annexe, est par conséquence supprimée. Lorsque les éléments d'actif de la société consolidante ou d'une filiale comprise dans la consolidation ont fait l'objet dans ses comptes annuels d'amortissements ou de réductions de valeur conformément aux dispositions fiscales applicables mais excédant ce qui est économiquement justifié, ou lorsque des passifs de la société consolidante ou d'une filiale comprise dans la consolidation ont été actés, constitués ou évalués dans ses comptes annuels conformément aux dispositions fiscales applicables, au-delà de ce qui est économiquement justifié, ces éléments ne peuvent dorénavant être compris dans les comptes consolidés qu'après élimination de ces distorsions.

Cet article modifie l'article 141 de l'AR C.Soc. et concerne les amortissements actés sur écarts de consolidation positifs. Le schéma du compte de résultats consolidés est adapté sur plusieurs points, étant donné que la Directive n'autorise plus la mention distincte du résultat exceptionnel dans le compte de résultats. Dorénavant, ces résultats devront donc être qualifiés, selon leur nature, de résultats d'exploitation ou de résultats financiers. Si des écarts de consolidation positifs ont fait l'objet d'amortissements exceptionnels ou complémentaires, ces amortissements sont dorénavant actés dans une rubrique distincte des charges d'exploitation ou des charges financières.

Articles 35 et 36

Les articles 35 et 36 du présent arrêté modifient les articles 144 et 146 de l'AR C.Soc. relatifs à l'application de la méthode de consolidation par intégration globale.

En vertu du deuxième alinéa de l'article 146 actuel de l'AR C.Soc., qui concerne le compte de résultats consolidé, les bénéfices et les pertes inclus dans la valeur d'un actif figurant au bilan consolidé, acquis de la société consolidante ou d'une filiale comprise dans la consolidation, peuvent être éliminés proportionnellement à la fraction du capital détenu directement ou indirectement par la société consolidante dans chacune des filiales en cause. En son troisième alinéa, l'article 146 de l'AR C.Soc. prévoit que les bénéfices et les pertes peuvent être maintenus, lorsque l'opération a été conclue conformément aux conditions normales de marché et que l'élimination de ces résultats entraînerait des frais disproportionnés. La Directive ne prévoit plus ces dérogations. Les deuxième et troisième alinéas de l'article 146 de l'AR C.Soc. sont dès lors supprimés. Par conséquent, la référence faite par l'article 144 de l'AR C.Soc. à ces deux alinéas, est devenue sans objet et dès lors supprimée.

Articles 37, 38 et 39

Les articles 37 et 38 du présent arrêté modifient les articles 153 et 155 de l'AR C.Soc. relatifs à l'application de la méthode de mise en équivalence, sur plusieurs points. L'article 39 du présent arrêté introduit un article 155/1 nouveau dans l'AR C.Soc.

En vertu de l'article 153 de l'AR C.Soc., une société doit, dans ses comptes consolidés, ajouter la quote-part du résultat de l'entreprise associée qui lui revient, à la valeur pour laquelle la participation est inscrite au bilan consolidé par application de la méthode de mise en équivalence. La quote-part du résultat attribuable à cette participation, est alors inscrite au compte de résultats consolidé sous une rubrique distincte " Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ". Or, dans son état actuel, l'article 153 de l'AR C.Soc. ne se prononce pas sur le traitement par application de la méthode de mise en équivalence, des autres variations des capitaux propres de l'entreprise associée (les mouvements dits direct-to-equity), au niveau des comptes consolidés, comme, par exemple, l'expression d'une plus-value de réévaluation, l'obtention d'un subside en capital, le transfert d'une plus-value réalisée vers les réserves immunisées, et la comptabilisation d'une prime d'émission à l'occasion de l'émission d'un emprunt obligataire convertible. La modification apportée à l'article 153 de l'AR C.Soc. vise à préciser qu'en dehors des variations à la suite du résultat de l'exercice, les capitaux propres d'une entreprise associée peuvent connaître d'autres variations.

L'article 155/1 nouveau introduit dans l'AR C.Soc. détermine ensuite le mode de traitement, dans les comptes consolidés, de ces autres variations des capitaux propres d'une entreprise associée, à l'exclusion toutefois de la partie de celles-ci qui, dans la répartition, est attribuée à un autre titre qu'au titre de dividende. Pour éviter que ces mouvements conduisent à exprimer, dans le compte de résultats consolidé, des résultats non réalisés, il est prévu que les variations susvisées des capitaux propres sont directement mentionnées dans la rubrique " Réserves " du bilan consolidé.

Dans l'article 144 du même arrêté, les mots " , sauf dans la mesure où il est fait application de l'article 146, alinéas 2 et 3 " sont abrogés.

Dans l'article 146 du même arrêté, les alinéas 2 et 3 sont abrogés.

Dans l'article 153, alinéa 1er, du même arrêté, la phrase commençant par les mots " Ces capitaux propres " et finissant par les mots " au titre de dividendes. " est remplacée par la phrase suivantes : " Ces capitaux propres comprennent outre le résultat de l'exercice, à l'exclusion toutefois de la partie de celui-ci qui, dans la répartition, est attribuée à un autre titre qu'au titre de dividende, également l'expression d'une plus-value de réévaluation, l'obtention d'un subside en capital, le transfert aux réserves immunisées d'une plus-value réalisée et la comptabilisation d'une prime d'émission à l'occasion de l'émission d'un emprunt obligataire convertible. ".

Dans l'article 155, § 1er, du même arrêté, les mots " du résultat " sont remplacés par les mots " dans le résultat ".

Dans le même arrêté, il est inséré un article 155/1 rédigé comme suit

" Art. 155/1. La quote-part dans la plus-value de réévaluation, l'octroi d'un subside en capital, le transfert aux réserves immunisées d'une plus-value réalisée et la comptabilisation d'une prime d'émission à l'occasion de l'émission d'un emprunt obligataire convertible de la société concernée qui peut être imputée à cette participation, est mentionnée au bilan consolidé sous la rubrique " Réserves ". ".

La Directive interdit, en son article 24.1, aux Etats membres d'autoriser, dans certaines conditions, aux sociétés de regrouper, dans leurs comptes consolidés, plusieurs rubriques relatives aux stocks. L'article 41 du présent arrêté a dès lors pour objet la suppression de cette faculté actuellement prévue par l'article 158 de l'AR C.Soc., qui détermine la structure des comptes consolidés.

Dans le troisième paragraphe de l'article 158 de l'AR C.Soc., la référence est remplacée et renvoie dorénavant à l'article 165 de l'AR C.Soc.

L'article 41 du présent arrêté modifie l'article 160 de l'AR C.Soc. et introduit l'obligation prévue par l'article 12.1 de la Directive. Il s'ensuit que les éléments d'actif ou de passif qui relèvent de plusieurs rubriques ou sous-rubriques du bilan, ou les produits ou les charges qui relèvent de plusieurs rubriques ou sous-rubriques du compte de résultats, sont portés sous la rubrique la plus appropriée au regard du principe de l'image fidèle. Son rapport avec d'autres postes est indiqué dans l'annexe.

L'article 42 du présent arrêté modifie l'article 163 de l'AR C.Soc. relatif au bilan consolidé et transpose l'article 12.11 et l'annexe III de la Directive.

Etant donné que la Belgique utilise la faculté prévue par l'article 12.11, alinéa 4 de la Directive, et autorise dès lors l'inscription à l'actif des frais d'établissement, ces frais doivent être portés au bilan, soit avant les immobilisations, soit comme première rubrique sous les immobilisations incorporelles. Les frais d'établissement ne peuvent par conséquent plus être exprimés comme première rubrique sous les immobilisations, avant les immobilisations incorporelles. Le Gouvernement a décidé d'enregistrer les frais d'établissement dorénavant avant les immobilisations, et non plus sous une sous-rubrique des immobilisations incorporelles. La modification apportée par l'article 43 à l'article 163 de l'AR C.Soc. consiste à adapter le schéma du bilan consolidé en conséquence.

L'article 43 du présent arrêté modifie l'article 164 de l'AR C.Soc. relatif au compte de résultats consolidé.

Le schéma du compte de résultats consolidés est adapté sur plusieurs points, étant donné que la Directive n'autorise plus la mention distincte du résultat exceptionnel dans le compte de résultats. Dorénavant, ces résultats devront donc être qualifiés, selon leur nature, de résultats d'exploitation ou de résultats financiers. Le schéma est complété par de nouvelles rubriques, permettant de clairement distinguer les produits/charges présentant un caractère exceptionnel, des autres produits/charges d'exploitation ou des produits financiers/charges financières qui découlent de l'activité courante de la société, et d'assurer la visibilité des résultats exceptionnels dans le compte de résultats. Afin de bien mettre en exergue la différence par rapport au système antérieur, le Gouvernement a décidé d'utiliser dorénavant cette nouvelle terminologie.

Comme indiqué ci-avant, la Directive n'autorise plus l'activation des frais de recherche. Dorénavant, seuls les frais de développement pourront encore être portés à l'actif. Pour les frais de développement, le Gouvernement maintient ainsi l'utilisation de la faculté offerte par l'article 12.11, alinéa 3 de la Directive.

L'article 44 du présent arrêté modifie l'article 165 de l'AR C.Soc. relatif à l'annexe aux comptes consolidés. Les adaptations apportées à l'annexe prévue dans le schéma complet des comptes annuels, s'appliquent en vertu de l'article 28.1 de la Directive également à l'annexe aux comptes consolidés.

Une lecture conjointe du considérant 17, de l'article 6.1, j) et de l'article 6.4 de la Directive fait apparaître que les Etats membres doivent introduire le principe de la matérialité, au moins en ce qui concerne la présentation et la mention des informations. L'adaptation du préambule de l'article 165 de l'AR C.Soc. permet d'introduire le principe de la matérialité pour la mention des informations dans l'annexe.

Par ailleurs, la Directive n'autorise plus l'activation des frais de recherche. Dorénavant, seuls les frais de développement pourront encore être portés à l'actif, dans le respect des conditions de la définition correspondante. Par conséquent, le terme " recherche " est supprimé dans l'état VIII. relatif aux immobilisations incorporelles.

La Directive n'autorise plus la mention distincte du résultat exceptionnel dans le compte de résultats. Par conséquent, l'article 44 du présent arrêté adapte la référence faite dans l'annexe aux comptes annuels consolidés, aux produits et charges exceptionnels.

Conformément à l'obligation prévue par l'article 17.1, q) de la Directive, l'article 44, 5° du présent arrêté complète l'état XV. relatif aux droits et engagements hors bilan par des mentions relatives aux événements postérieurs à la date du bilan.

La modification apportée par l'article 44, 6°, a) du présent arrêté se résume à une modification terminologique, assurant dorénavant l'utilisation de façon consistante de la notion de " reële waarde " dans la version néerlandaise. Dans la mesure où les règles actuelles relatives aux mentions à prévoir dans l'annexe pourraient conduire à de fausses conclusions au sujet du recours par les sociétés aux instruments financiers dérivés, il s'indique de compléter l'annexe par un aperçu comparatif de la valeur, du volume et de la nature de ces instruments.

L'article 45 du présent arrêté modifie l'article 174 de l'AR C.Soc. à la suite de l'introduction du microschéma des comptes annuels.

L'article 46 du présent arrêté modifie l'article 175 de l'AR C.Soc. à la suite de l'introduction du microschéma des comptes annuels.

L'article 47 du présent arrêté modifie l'article 177 de l'AR C.Soc. relatif à la publicité des comptes annuels et des comptes consolidés.

La Banque nationale de Belgique a supprimé, en juin 2010, le dépôt des comptes annuels par remise aux guichets, pour les sociétés déposant leurs comptes annuels ou consolidés sur papier. Les modifications proposées à l'article 177, deuxième alinéa, et 178, § 4 de l'AR C.Soc. réalisent une adaptation correspondante de cet arrêté.

L'article 48 du présent arrêté modifie l'article 178 de l'AR C.Soc.et résulte, d'une part, de l'abrogation de l'obligation de publication aux Annexes au Moniteur belge de la mention du dépôt des comptes annuels. D'autre part, la modification apportée à l'article 178 vise l'adaptation de la référence à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises, d'une part. Cette loi a été abrogée à la suite de l'entrée en vigueur du Code de droit économique et les dispositions qu'elle contenait ont été introduites dans ce Code. La référence faite par l'article 178 de l'AR C.Soc., à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises est remplacée par une référence à la disposition correspondante du Code de droit économique.

Ensuite l'article 48 du présent arrêté modifie l'article 178 de l'AR C.Soc. à la suite de l'introduction du microschéma des comptes annuels.

Enfin, l'article 48 introduit des adaptations dans ce même article en raison de l'abrogation de la faculté de paiement des frais de publication en numéraires.

L'article 49 du présent arrêté modifie l'article 180 de l'AR C.Soc. à la suite de l'abrogation de l'obligation de publication aux Annexes au Moniteur belge de la mention du dépôt des comptes annuels.

L'article 50 du présent arrêté modifie l'article 182 de l'AR C.Soc. à la suite de l'introduction du microschéma des comptes annuels.

Conformément aux articles 45, 45/1 et 46 de la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi, toutes les sociétés sont tenues d'établir un bilan social dont le contenu et la présentation sont définis par le Roi. Ce bilan social ne peut dorénavant plus être intégré dans l'annexe aux comptes annuels, mais doit, en vertu de l'article 100 du Code des sociétés, être déposé auprès de la Banque nationale de Belgique, sous la forme d'un document distinct (sauf inclusion sur base volontaire dans les comptes annuels).

Les mesures d'exécution relatives au bilan social sont incorporées dans un Livre III/1 nouveau de l'AR C.Soc., qui comprend les articles 191/1, 191/2, 191/3, et 191/4, et qui précise les principes généraux et le contenu du bilan social.

L'article 191/1 de cet arrêté reprend l'article 82, § 1er, troisième alinéa de l'AR C.Soc. et précise que l'obligation d'établir un bilan social ne s'applique pas aux commerçants-personnes physiques.

Le contenu du bilan social tel que défini par l'article 191/2 de cet arrêté correspond au contenu du bilan social à établir en vertu du régime existant, par les sociétés déposant leurs comptes annuels établis selon le schéma complet, et se résume par conséquent à la reprise du passage abrogé de l'article 91, B actuel de l'AR C.Soc. Le contenu du bilan social tel que défini par l'article 191/3 de cet arrêté correspond au contenu du bilan social à établir en vertu du régime existant, par les sociétés déposant leurs comptes annuels établis selon le schéma abrégé ou selon le microschéma, et se résume par conséquent à la reprise du passage abrogé de l'article 94, B actuel de l'AR C.Soc.

Enfin, l'article 191/4 détermine les informations à inclure dans certaines rubriques du bilan social à établir, et se résume par conséquent à la reprise du passage abrogé de l'article 97, B actuel de l'AR C.Soc.

L'article 52 du présent arrêté a pour objet d'insérer, à la suite de l'introduction d'un Livre III/2, les mesures d'exécution nécessaires à la mise en oeuvre de l'obligation imposée aux sociétés actives dans certains secteurs, d'établir un rapport sur les paiements effectués aux Gouvernements et/ou un rapport consolidé sur les paiements effectués aux Gouvernements (le rapportage dit "country by country"), comme le prévoient les articles 96/1, 96/2, 119/1 et 119/2 (nouveaux) du Code des sociétés.

L'article 52 réalise une transposition partielle du chapitre 10 de la Directive. L'approche retenue par le Gouvernement consiste en effet à déterminer le champ d'application dans le Code des sociétés, et de transposer les dispositions de la Directive relatives aux définitions et au contenu du rapport, par leur intégration dans l'arrêté d'exécution.

Dans le souci d'une meilleure transparence au sujet des paiements effectués aux gouvernements, les sociétés entrant dans le champ d'application délimité par le Code des sociétés, qui sont actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires, sont tenues d'établir annuellement un rapport qui mentionne le montant total des paiements effectués à chaque gouvernement dans le cadre de ces activités. Les deux secteurs sont définis dans la loi sur base des directives correspondantes.

Pour prévenir le risque de contournement des obligations de déclaration, celle-ci doit indiquer la substance de l'activité ou du paiement concerné. Une société ne devrait pas pouvoir éviter la déclaration, par exemple, en requalifiant une activité qui, sans cela, serait frappée par cette obligation (cf. le considérant 49 de la Directive). En outre, ces paiements ou activités ne pourraient être artificiellement scindés ou regroupés dans le but d'échapper à ces obligations de déclaration. Comme le prévoient les dispositions du Code des sociétés (notamment les articles 263, 408 ou 528), les organes de gestion des sociétés ont la responsabilité de veiller à l'établissement et la publication de ce rapport, conformément aux règles applicables en la matière.

L'article 191/5 de l'AR C.Soc. transpose l'article 41 de la Directive et arrête les définitions. En ce qui concerne la définition de projet, il convient d'entendre par arrangements juridiques " liés entre eux dans leur substance ", un ensemble de contrats, licences, baux, concessions, ou d'arrangements similaires intégrés d'un point de vue tant opérationnel que géographique dont les modalités sont fondamentalement identiques et qui sont signés avec un gouvernement, créant ainsi des obligations de paiement. Des tels arrangements peuvent être régis par un seul et même contrat, accord de coentreprise, accord de partage de production ou autre arrangement juridique global.

L'article 191/6 de l'AR C.Soc. transpose l'article 43 de la Directive et définit le contenu du rapport sur les paiements effectués à des gouvernements. A ce titre, il importe de souligner qu'un paiement, qu'il s'agisse d'un versement individuel ou d'une série de versements liés, ne doit pas être déclaré dans le rapport si son montant est inférieur à 100.000 EUR au cours d'un exercice. Cela signifie que si des modalités de paiements périodiques ou échelonnés sont en place (par exemple pour des frais de location), l'entreprise doit prendre en compte les montants additionnés des paiements périodiques ou échelonnés concernés pour déterminer si le seuil est atteint pour cette série de paiements et, par conséquent, s'ils doivent être déclarés.

Relevons également que les entreprises entrant dans le champ d'application ne sont pas obligées de scinder et d'affecter les paiements sur la base de projets lorsque les paiements sont effectués en raison d'obligations imposées aux entreprises au niveau de l'entité plutôt qu'au niveau du projet. Par exemple, si une entreprise a plus d'un projet dans un pays hôte et que le gouvernement de ce pays perçoit un impôt sur les revenus des sociétés qui concerne les revenus de ladite entreprise dans ce pays dans leur ensemble, et non un projet particulier ou une opération particulière menés dans ce pays, l'entreprise serait autorisée à déclarer le ou les paiements effectués au titre de l'impôt sur les revenus des sociétés sans mentionner un projet particulier lié au paiement.

Il est également important de relever qu'en règle générale, une entreprise entrant dans le champ d'application ne doit pas déclarer les dividendes payés à un gouvernement en tant qu'actionnaire commun ou ordinaire de cette entreprise, pour autant que le dividende soit payé au gouvernement selon les mêmes modalités qu'aux autres actionnaires. Toutefois, l'entreprise devra déclarer tout dividende payé au lieu de droits de production ou de redevances.

L'article 191/7 de l'AR C.Soc. transpose l'article 44 de la Directive et définit le contenu du rapport consolidé sur les paiements effectués à des gouvernements.

L'article 53 du présent arrêté modifie l'article 219quinquies de l'AR C.Soc. à la suite de l'introduction du microschéma des comptes annuels.

L'article 54 du présent arrêté modifie l'article 219septies de l'AR C.Soc. à la suite de l'introduction du microschéma des comptes annuels.

7. Il est recommandé de faire figurer l'article 55 du projet, ainsi que l'article 58 de celui-ci, qu'il précédera, dans un titre IV " Dispositions finales ", à insérer à la fin du projet.

Tel qu'il est actuellement rédigé, l'article 55 du projet concerne également les dispositions du titre III du projet. Si telle n'est pas l'intention, il faut en adapter le texte.

Enfin, comme le délégué le reconnaît, l'entrée en vigueur du projet doit être alignée sur celle du projet de loi précité.

Le Greffier,

Annemie GOOSSENS

Le Président,

Jan CLEMENT

Notes

(1) Ce délai résulte de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, in fine, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, qui précise que ce délai est prolongé de plein droit de quinze jours lorsqu'il prend cours du 15 juillet au 31 juillet ou lorsqu'il expire entre le 15 juillet et le 15 août.

(2) Avant-projet de loi `transposant la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil'.

Cet article concerne la modification de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 portant exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises. A la suite de la modification de l'article 8, § 2 de la loi comptable, apportée par l'article 56 de la loi du 8 juin 2008 portant diverses dispositions (I) (MB 16 juin 2008 éd. 2), le délai au cours duquel les entreprises doivent conserver leurs livres est réduit à sept ans, à partir du 1er janvier de l'exercice suivant la clôture de l'exercice. En conséquence, il y a lieu de remplacer dans l'article 9, alinéa 1er de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 portant exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises, le mot " dix " par le mot " sept ".

La date d'entrée en vigueur du présent arrêté royal est fixée par référence à l'article 53, § 1er de la Directive. Toutefois, les modifications apportées à l'arrêté d'exécution du Code des sociétés s'appliqueront pour la première fois aux exercices commençant le 1er janvier 2016 ou au cours de l'année calendrier 2016.

Cet article contient également la disposition transitoire pour les frais de recherche déjà comptabilisés, permettant aux sociétés qui ont déjà porté les frais de recherche à l'actif sans les avoir amortis avant l'entrée en vigueur du présent arrêté, de les maintenir à l'actif, sous les immobilisations incorporelles. En vertu de cette disposition transitoire, les règles d'évaluation applicables auparavant le sont toujours pour ces sociétés. De plus amples précisions au sujet de l'interdiction d'activer les frais de recherche, sont fournies dans le commentaire de l'article 14 du présent arrêté.

Enfin, l'article 57 précise que la limitation de l'incorporation au capital des plus-values de réévaluation telle que visée à l'article 11, 1°, in fine s'applique à partir du 1er janvier 2016.

Nous avons l'honneur d'être,

Sire,

de Votre Majesté

les très respectueux et très fidèles serviteurs,

Le Ministre de l'Economie,

Kris PEETERS

Le Ministre de la Justice,

Koen GEENS

Le Ministre des Finances,

Johan VAN OVERTVELDT

Le Ministre des Classes Moyennes, des Indépendents et des P.M.E.,

Willy BORSUS

CONSEIL D'ETAT

section de législation

Avis 57.746/1/V du 31 juillet 2015 sur un projet d'arrêté royal `transposant la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil'Le 24 juin 2015, le Conseil d'Etat, section de législation, a été invité par le Ministre de l'Emploi, de l'Economie et des Consommateurs à communiquer un avis, dans un délai de trente jours, prorogé de plein droit jusqu'au 10 août 2015 (1), sur un projet d'arrêté royal `transposant la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil'.

Le projet a été examiné par la première chambre des vacations le 23 juillet 2015. La chambre était composée de Jan CLEMENT, conseiller d'Etat, président, Kaat LEUS et Wouter PAS, conseillers d'Etat, et Annemie GOOSSENS, greffier.

Le rapport a été présenté par Paul DEPUYDT, premier auditeur chef de section.

La concordance entre la version française et la version néerlandaise de l'avis a été vérifiée sous le contrôle de Marnix VAN DAMME, président de chambre.

L'avis, dont le texte suit, a été donné le 31 juillet 2015.

1. En application de l'article 84, § 3, alinéa 1er, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, la section de législation a fait porter son examen essentiellement sur la compétence de l'auteur de l'acte, le fondement juridique et l'accomplissement des formalités requises.

2. Eu égard au nombre élevé de demandes d'avis dont le Conseil d'Etat est saisi, la section de législation s'est en outre vue contrainte, même en ce qui concerne les points énumérés à l'article 84, § 3, alinéa 1er, de ces lois, de se limiter à un examen sommaire du projet. La circonstance qu'une disposition du projet ne fasse l'objet d'aucune observation dans le présent avis ne peut nullement signifier qu'il n'y a rien à en dire et si une observation est formulée, cela n'implique pas qu'elle est exhaustive.

PORTEE DU PROJET

3.1. Le projet d'arrêté royal soumis pour avis a pour objet de modifier l'arrêté royal du 30 janvier 2001 `portant exécution du [C]ode des sociétés' (ci-après : l'arrêté royal du 30 janvier 2001), l'arrêté royal du 12 septembre 1983 `déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé' et l'arrêté royal du 12 septembre 1983 `portant exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises' (ci-après : les arrêtés royaux du 12 septembre 1983). Pour l'essentiel, ces adaptations visent à transposer la directive (UE) n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 `relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil'. Le projet apporte en outre un certain nombre de modifications techniques aux arrêtés concernés.

Les modifications de fond les plus importantes, apportées en vue de la transposition de la directive susvisée, sont les suivantes

- les frais de recherche ne peuvent plus être portés à l'actif, c.-à-d. inscrits au bilan (article 13 du projet) ;

- la nécessité d'établir le bilan social sous la forme d'un document distinct et non plus comme un élément de l'annexe aux comptes annuels (articles 18, 24, 31 et 51 du projet).

3.2. Outre la demande d'avis relative au projet d'arrêté royal à l'examen, le Conseil d'Etat, section de législation, a aussi été saisi d'une demande d'avis sur un avant-projet de loi (2) qui, pour l'essentiel, vise également à transposer la directive précitée et sur lequel l'avis 57.745/1/V est donné ce jour.

FONDEMENT JURIDIQUE

4. Pour les modifications que le projet apporte à l'arrêté royal du 30 janvier 2001, un fondement juridique peut être trouvé dans les articles 92, § 1er, alinéa 1er, et 117, § 1er, du Code des sociétés. Pour les modifications relatives au bilan social, le fondement juridique se trouve dans l'article 46 de la loi du 22 décembre 1995 `portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi'.

En ce qui concerne les modifications aux arrêtés royaux du 12 décembre 1983, il convient d'invoquer les articles III.84, alinéa 7, et III.86, alinéa 3, du Code de droit économique.

EXAMEN DU TEXTE

Préambule

5. Le deuxième alinéa du préambule précisera qu'il s'agit des articles III.84, alinéa 7, et III.86, alinéa 2, en mentionnant que ces dispositions ont été insérées par la loi du 17 mars 2013.

Dans le troisième alinéa du préambule, la référence à l'article " 46bis " sera omise, dès lors que seul l'article 46 de la loi concernée constitue le fondement juridique du projet.

Le ministre qui a l'Economie dans ses attributions, le ministre qui a la Justice dans ses attributions le ministre qui a les Finances dans ses attributions et le ministre qui a les P.M.E. dans ses attributions, sont chacun en ce qui le concerne, chargés de l'exécution du présent arrêté.

Signatures

Donné à Bruxelles, le 18 décembre 2015.

PHILIPPE

Par le Roi

Le Ministre de l'Economie,

Kris PEETERS

Le Ministre de la Justice,

Koen GEENS

Le Ministre des Finances,

Johan VAN OVERTVELDT

Le Ministre des Classes Moyennes, des Indépendants et des P.M.E.,

Willy BORSUS

Préambule

PHILIPPE, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

Vu le Code des sociétés, notamment les articles 92, § 1, alinéa premier, et 117, § 1er ;

Vu le Code de droit économique, les articles III.84, alinéa 7 et III.86, alinéa 2, insérées par la loi du 17 mars 2013 ;

Vu la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi, l'article 46 ;

Vu l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés ;

Vu l'arrêté royal du 12 septembre 1983 portant exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises;

Vu l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé;

Vu l'avis du Conseil central de l'économie, donné le 18 mars 2015 ;

Vu l'avis du Conseil National du Travail, donné le 24 mars 2015 ;

Vu l'avis de la Commission des Normes Comptables, donné le 1er décembre 2014 ;

Vu les avis des Inspecteurs des Finances, donnés le 28 mai 2015, le 1er juin 2015, le 11 juin 2015 et le 15 juin 2015 ;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 11 juin 2015 ;

Vu l'avis 57.746/1/V du Conseil d'Etat, donné le 31 juillet 2015, en application de l'article 84, § 1er, premier alinéa, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973 ;

Vu l'analyse d'impact de la réglementation réalisée conformément aux articles 6 et 7 de la loi du 15 décembre 2013 portant des dispositions diverses en matière de simplification administrative ;

Sur proposition du Ministre de l'Economie, du Ministre de la Justice, du Ministre des Finances et du Ministre des Classes Moyennes, des Indépendants et des PME, et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil,

Nous avons arrêté et arrêtons

Rapport au Roi

RAPPORT AU ROI

Sire,

Le projet d'arrêté royal que le Gouvernement a l'honneur de Vous soumettre, vise en substance la transposition en droit belge de la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (ci-après : " la Directive ").

Cette Directive a déjà été transposée en partie en droit belge par la loi du 18 décembre 2015 transposant la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil.

Adaptations à l'arrêté royal du 30 janvier 2001

portant exécution du code des sociétés

Certaines dispositions de la Directive entraînent cependant la nécessité d'adapter l'arrêté d'exécution du Code des sociétés (ci-après: " AR C.Soc. ") sur plusieurs points. A la suite de la suppression des rubriques du compte de résultats relatives aux produits et charges exceptionnels, les modifications à apporter dans le schéma complet et abrégé du compte de résultats et du compte de résultats consolidé, s'avèrent importantes. Il en est de même pour les modifications introduites par la Directive concernant les frais de recherche et de développement et l'amortissement du goodwill.

Par ailleurs, certaines modifications apportées dans le Code des sociétés par la loi du 18 décembre 2015, comme l'introduction de la catégorie des microsociétés, entraînent la nécessité de prendre des mesures d'exécution spécifiques pour cette catégorie. A cet effet, il est introduit pour les microsociétés, un microschéma des comptes annuels qui contient une annexe simplifiée.

L'AR C.Soc. sera également complété par des mesures d'exécution en rapport avec l'introduction de la nouvelle obligation imposée aux grandes entreprises et grands organismes d'intérêt public actifs dans certains secteurs, d'établir un rapport sur les paiements effectués à des gouvernements.

L'occasion est également mise à profit pour modifier l'AR C.Soc. sur certains autres points. En raison d'autres modifications législatives récentes, certaines références ou dénominations doivent en effet être mises à jour.

Adaptations à l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé et à l'arrêté royal du 12 septembre 1983 portant exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises

L'arrêté royal que le Gouvernement Vous soumet prévoit un certain nombre de modifications à l'annexe à l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé à la suite des modifications apportées à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés à l'occasion de la transposition de la Directive. En outre, l'occasion est mise à profit pour apporter quelques modifications techniques à l'annexe à l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé.

L'arrêté royal que le Gouvernement Vous soumet vise également à apporter une modification à l'arrêté royal du 12 septembre 1983 portant exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises, suite à la modification de l'article 8, § 2 de la loi comptable, apportée par l'article 56 de la loi du 8 juin 2008 portant des dispositions diverses (I) (MB 16 juin 2008, éd. 2).

Commentaire des articles

3. L'annexe aux comptes annuels des microsociétés visées à l'article 15/1 du Code des sociétés comporte les données complémentaires mentionnées ci-après.

I. La description résumée des règles d'évaluation qui président aux constitutions et ajustements d'amortissements, réductions de valeur et provisions pour risques et charges et réévaluations; l'article 28, et en particulier le paragraphe 1er, alinéas 2, 3 et 4, est applicable. Les autres dispositions du présent arrêté royal imposant des informations additionnelles dans le résumé des règles d'évaluation ne sont pas d'application sauf si ces informations sont indispensables à la compréhension de la situation financière et des résultats de la microsociété.

II. Un tableau des immobilisations (rubriques II, III et IV des immobilisations) comportant respectivement en ce qui concerne les immobilisations incorporelles, corporelles et financières, les données suivantes

a) le montant de la valeur d'acquisition en fin de l'exercice précédent, leurs mouvements au cours de l'exercice (acquisitions, y compris les immobilisations produites, transferts et mises hors service, transferts d'une rubrique à une autre, ainsi que les autres mouvements pour les immobilisations financières) et le montant de ces mouvements en fin de l'exercice ;

b) les immobilisations incorporelles exceptées, le montant des plus-values en fin de l'exercice précédent, leurs mouvements au cours de l'exercice (plus-values actées, plus-values acquises de tiers, plus-values annulées, transferts d'une rubrique à une autre) et le montant de ces mouvements en fin de l'exercice;

c) le montant des amortissements et les réductions de valeur en fin de l'exercice précédent, leurs mouvements au cours de l'exercice (actés ou repris via le compte de résultats, acquis de tiers, annulés, transférés d'une rubrique à une autre) et le montant de ces mouvements en fin de l'exercice ;

d) en ce qui concerne les immobilisations financières, les montants non appelés en fin de l'exercice précédent, leurs mouvements au cours de l'exercice ainsi que leurs montants en fin de l'exercice ;

e) le montant de la valeur comptable nette en fin de l'exercice.

III. A. Les indications suivantes relatives aux droits et engagements hors bilan

1° le montant des garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements de tiers, avec mention séparée des effets de commerce en circulation endossés par la société ;

2° le montant des garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres, pour sûreté respectivement de ses dettes et engagements propres et des dettes et engagements de tiers, en mentionnant

- quant aux hypothèques, la valeur comptable des immeubles grevés et le montant de l'inscription;

- quant au gage sur fonds de commerce, le montant de l'inscription;

- quant aux gages (y compris la réserve de propriété) constitués sur d'autres actifs, la valeur comptable des actifs gagés;

- quant aux sûretés constituées sur actifs futurs, le montant des actifs en cause;

B. Le montant, la nature et la forme des litiges importants et des autres engagements importants non visés ci-dessus. Le montant et la nature d'engagements envers d'entreprises liées ou associées sont mentionnés de façon distincte.

C. Si les membres du personnel ou les dirigeants de la société bénéficient d'un régime complémentaire de pension de retraite ou de survie, une description succincte de ce régime et des mesures prises par la société pour couvrir la charge qui en résultera. En ce qui concerne les pensions, dont le service incombe à la société elle-même, le montant des engagements qui résultent pour elle de prestations déjà effectuées fait l'objet d'une estimation dont les bases et méthodes sont énoncées de manière succincte.

IV. Le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance à raison de leurs fonctions, avec indication du taux d'intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé, ainsi que tout engagement né ou contracté en matière de pensions de retraite à l'égard des anciens membres des organes précités, avec indication du total pour chaque catégorie d'organes.

V. Le nombre d'actions propres détenues respectivement par la société elle-même et par ses entreprises filiales ainsi que le montant du capital que ces actions représentent. ".

7. Les définitions figurants à l'article 191/5 sont applicables par analogie.

Une société mère est censée être active dans les industries extractives ou dans l'exploitation des forêts primaires si une ou plusieurs de ses filiales sont actives dans les industries extractives ou dans l'exploitation des forêts primaires.

Le rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements contient les informations visées à l'article 191/6 relatives aux paiements résultant d'activité dans les industries extractives ou dans l'exploitation des forêts primaires.

Les paiements effectués par une société qui ne font pas partie du périmètre de consolidation conformément à l'article 107, 2° et 3° du présent arrêté, ne doivent pas être repris dans le rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements. ".