2015011510 18 DECEMBRE 2015. - Loi transposant la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil

La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.

CHAPITRE 2. - Transposition de la Directive

La présente loi transpose partiellement la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil. La transposition de la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la Directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes interviendra à un stade ultérieur.

CHAPITRE 3. - Modifications du Code des sociétés

L'article 15 du Code des sociétés, modifié en dernier lieu par l'article 3 de la loi du 23 décembre 2005, est remplacé par ce qui suit

"Art. 15. § 1er. Les petites sociétés sont les sociétés dotées de la personnalité juridique qui, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes

- nombre de travailleurs occupés, en moyenne annuelle: 50;

- chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 9 000 000 euros;

- total du bilan: 4 500 000 euros.

§ 2. Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1er n'a d'incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

§ 3. L'application des critères fixés au paragraphe 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l'objet d'estimations de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il faut en tenir compte dès ce premier exercice.

§ 4. Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au paragraphe 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

§ 5. La moyenne des travailleurs occupés, visée au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, en application de l'article 38 de la loi du 26 juillet 1996 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l'exercice, ou lorsque l'emploi ne relève pas du champ d'application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs occupés à temps plein inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l'exercice considéré.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence).

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste "chiffre d'affaires", il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par "chiffre d'affaires", le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents.

Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l'article 92, § 1er. Le chiffre d'affaires visé aux paragraphes 1er, 4 et 5 est le montant tel que défini par cet arrêté royal.

§ 6. Dans le cas d'une société liée à une ou plusieurs autres, au sens de l'article 11, les critères en matière de chiffre d'affaires et de total du bilan, visés au paragraphe 1er, sont déterminés sur une base consolidée. Quant au critère en matière de travailleurs occupés, le nombre de travailleurs, calculé selon les dispositions du paragraphe 5, occupés en moyenne annuelle par chacune des sociétés liées est additionné.

Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1er, les calculs définis par arrêté royal pris en exécution de l'article 117, § 1er, et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d'affaires net sont augmentés de vingt pour cent.

§ 7. Le paragraphe 6 n'est pas applicable à d'autres sociétés que les sociétés mères au sens de l'article 6, 1°, sauf si de telles sociétés sont constituées à seule fin d'éviter le rapportage d'informations.

Pour l'application du présent paragraphe et du paragraphe 6, les sociétés constituant un consortium tel que visé à l'article 10 sont assimilées à une société mère.

§ 8. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au paragraphe 1er ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie. L'avis du Conseil national du travail est en outre demandé pour la modification du paragraphe 5, alinéas 1er et 2."

Dans le livre I, titre II, chapitre III, section Ire, du même Code il est inséré un article 15/1, rédigé comme suit

"Art. 15/1. § 1er. Les microsociétés sont les petites sociétés dotées de la personnalité juridique qui à la date de clôture des comptes ne sont pas une société filiale ou une société mère et qui ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes

- nombre de travailleurs occupés, en moyenne annuelle: 10;

- chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 700 000 euros;

- total du bilan: 350 000 euros.

§ 2. Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1er n'a d'incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

§ 3. L'application des critères fixés au paragraphe 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l'objet d'estimations de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il faut en tenir compte dès ce premier exercice.

§ 4. Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au paragraphe 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

§ 5. La moyenne des travailleurs occupés, visée au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, en application de l'article 38 de la loi du 26 juillet 1996 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l'exercice, ou lorsque l'emploi ne relève pas du champ d'application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs occupés exprimé en équivalents à temps plein inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l'exercice considéré.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence).

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste "chiffre d'affaires", il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par "chiffre d'affaires", le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents.

Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l'article 92, § 1er. Le chiffre d'affaires visé aux paragraphes 1er, 4 et 5 est le montant tel que défini par cet arrêté royal.

§ 6. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au paragraphe 1er ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie. L'avis du Conseil national du travail est en outre demandé pour la modification du paragraphe 5, alinéas 1er et 2.".

Dans le livre Ier, titre II, chapitre III du même Code, l'intitulé de la section II est remplacé par ce qui suit

"Section II. Groupes de taille réduite".

L'article 16 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 3 de l'arrêté royal du 25 mai 2005, est remplacé par ce qui suit

"Art. 16. § 1er. Une société et ses filiales, ou les sociétés qui constituent ensemble un consortium, sont considérées comme formant un groupe de taille réduite avec ses filiales lorsque ces sociétés, sur une base consolidée, elles ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes

- personnel occupé, en moyenne annuelle: 250;

- chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 34 000 000 euros;

- total du bilan: 17 000 000 euros.

§ 2. Les chiffres visés au paragraphe 1er sont vérifiés à la date de clôture des comptes annuels de la société consolidante, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés des sociétés à comprendre dans la consolidation.

Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1er n'a incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

§ 3. La moyenne des travailleurs occupés, visée au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, en application de l'article 38 de la loi du 26 juillet 1996 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l'exercice, ou lorsque l'emploi ne relève pas du champ d'application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs occupés exprimé en équivalents à temps plein, inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l'exercice considéré.

Le nombre des travailleurs en équivalents temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre contractuel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence).

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste "chiffre d'affaires", il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par "chiffre d'affaires", le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents.

Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l'article 117, § 1er.

Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1er, les calculs définis par arrêté royal en vertu de l'article 117, § 1er et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d'affaires net sont augmentés de vingt pour cent.

§ 4. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au paragraphe 1er, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie.".

L'article 76, alinéa 1er, du même Code, est complété par la phrase suivante

"Les tiers sont censés avoir pris connaissance des comptes annuels concernés si, et à partir du moment où, ces comptes annuels sont publiés sur le site de la Banque nationale de Belgique.".

A l'article 92, § 3, du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 160 de la loi du 25 avril 2014, les modifications suivantes sont apportées

1° le 4° est remplacé par ce qui suit

"4° aux entreprises d'investissement visées à l'article 44 de la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, à l'exclusion des établissements visés à l'article 45 de cette loi;";

2° le l'article est complété par un 6°, rédigé comme suit

"6° aux organismes de liquidation tels que visés à l'article 23, § 1er de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas d'établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7, de la même loi.".

L'article 93, alinéa 3, 1°, du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 3 de la loi du 13 janvier 2006, est remplacé par ce qui suit

"1° aux sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6° ;".

Dans le livre IV, titre VI, chapitre Ier, section Ire, du même Code, il est inséré un article 93/1, rédigé comme suit

"Art. 93/1. Les microsociétés telles que visées à l'article 15/1 ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un microschéma fixé par le Roi.

Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, § 1er.

L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne s'appliquent pas

1° aux sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6° ;

2° aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire.".

Dans l'article 94 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 4 de la loi du 13 janvier 2006, les modifications suivantes sont apportées

1° dans l'alinéa 1er, les mots "La présente section n'est pas applicable:" sont remplacés par les mots "Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° ou 6°, la présente section n'est pas applicable:";

2° dans l'alinéa 2, les mots " § 1er" sont insérés entre les mots "l'article 96," et les mots "6°, dans l'annexe".

Dans l'article 96, § 3, alinéa 2, 5° du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 3 de la loi du 6 avril 2010, les mots "l'entreprise" sont remplacés par les mots "la société".

Dans le livre IV, chapitre Ier du même Code, il est inséré une section II/1, comprenant les articles 96/1 et 96/2, rédigée comme suit

"Section II/1. Le rapport sur les paiements aux gouvernements.

Dans l'article 97 du même Code, les mots "La présente sous-section n'est pas applicable:" sont remplacés par les mots "Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4°, ou 6°, la présente sous-section n'est pas applicable:".

L'article 99 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 6 de la loi du 13 janvier 2006, est remplacé par ce qui suit

"Art. 99. Les petites sociétés non cotées ou les microsociétés ont la faculté de publier leurs comptes annuels établis, en vertu de l'article 93, alinéa 1er, ou en vertu de l'article 93/1, alinéa 1er respectivement, selon un schéma abrégé ou un microschéma, dans ce schéma abrégé ou ce microschéma.".

Dans l'article 100 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 7 de la loi du 13 janvier 2006, les modifications suivantes sont apportées

1° le texte actuel devient le paragraphe 1er;

2° les mots "Sont déposés en même temps que les comptes annuels et conformément à l'article 98:" sont remplacés par les mots "Dans les trente jours après l'approbation des comptes annuels et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, sont déposés par les administrateurs ou gérants auprès de la Banque nationale de Belgique:";

3° le 6° est complété par les mots ", sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° ou 6° ;";

4° un 6° /1 est inséré, rédigé comme suit

"6° /1 une liste des entreprises dans lesquelles la société détient une participation telle que définie à l'article 13. Pour chacune de ces entreprises les données suivantes sont mentionnées

1° le nom, le siège et s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, le numéro d'entreprise qui lui a été attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises;

2° le nombre des droits sociaux détenus directement par la société et le pourcentage que cette détention représente, ainsi que le pourcentage de droits sociaux détenus par les filiales de la société;

3° le montant des capitaux propres et le résultat net du dernier exercice dont les comptes annuels sont disponibles.

Le nombre et le pourcentage des droits sociaux détenus sont, le cas échéant, mentionnés par catégories différentes de droits sociaux émis. Les mêmes informations sont données en ce qui concerne les droits de conversion et de souscription détenus directement ou indirectement.

Les montants des capitaux propres et du résultat net au cours du dernier exercice pour lequel les comptes annuels sont disponibles peuvent être omis, si l'entreprise concernée n'est pas tenue de publier ces données; cette exception n'est toutefois pas applicable aux filiales.

Les montants des capitaux propres et du résultat net des entreprises étrangères sont libellés en monnaie étrangère. Cette monnaie est mentionnée.

La liste susvisée est complétée, le cas échéant, par un aperçu des entreprises dans lesquelles la société assume une responsabilité illimitée en qualité d'associé ou membre à responsabilité illimitée.

Pour chacune des entreprises dans lesquelles la société assume une responsabilité illimitée, les données suivantes sont fournies: le nom, le siège, la forme juridique et s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, le numéro d'entreprise qui leur a été attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises.

Les comptes annuels de chaque entreprise dans laquelle la société assume une responsabilité illimitée sont ajoutés à cet aperçu et publiés en même temps. A condition que ceci soit mentionné dans cet aperçu, cette disposition n'est pas applicable lorsque les comptes annuels de cette entreprise elle-même sont publiés d'une façon qui correspond à l'article 98 ou lorsqu'ils sont effectivement publiés dans un autre Etat membre de la CEE, conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE. Cette disposition n'est applicable à la société de droit commun, la société momentanée et la société interne non plus.";

5° un 6° /2 est inséré, rédigé comme suit

"6° /2 le bilan social prescrit par la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi;";

6° dans le 7°, le mot "autre" est inséré entre le mot "tout" et "document";

7° l'article est complété par un paragraphe 2, rédigé comme suit

" § 2. Les données qui sont déjà fournies de façon distincte dans les comptes annuels ne doivent pas être mentionnées dans un document à déposer conformément à l'article 100.";

8° l'article est complété par un paragraphe 3, rédigé comme suit

" § 3. Si les documents visés dans cet article n'ont pas été déposés tel que prévu dans la première phrase du § 1er, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.".

L'article 101, alinéa 7, du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 17 de la loi-programme du 27 décembre 2005, est remplacé par ce qui suit

"Les montants visés à l'alinéa précédent sont ramenés à respectivement 120, 180 et 360 euros pour les petites sociétés ou les microsociétés qui font usage de la faculté visée à l'article 99 de publier leurs comptes annuels selon un schéma abrégé ou un microschéma.".

Dans l'article 102 du même Code les alinéas 2 et 3 sont abrogés.

Dans l'article 108 du même Code les modifications suivantes sont apportées

1° le 2° est abrogé;

2° le 3° est remplacé par ce qui suit

"3° aux entreprises d'investissement visées à l'article 44 de la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, à l'exclusion des établissements visés à l'article 45 de cette loi;";

3° l'article est complété par un 6°, rédigé comme suit

"6° aux organismes de liquidation tels que visés à l'article 23, § 1er de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas des établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7 de la cette loi.".

Dans l'article 112 du même Code, les mots "petit groupe" sont remplacés par les mots "groupe de taille réduite".

Dans l'article 113, § 2, alinéa 2, 3°, du même Code, les modifications suivantes sont apportées

1° dans a), les mots "la directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983" sont remplacés par les mots "la Directive 2013/34/UE";

2° dans b) les mots "la directive 83/349/CEE" sont remplacés par les mots "la Directive 2013/34/UE" et les mots "ou en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées en vertu du Règlement (CE) 1606/2002 ou de façon équivalente conformément au Règlement (CE) 1569/2007" sont insérés entre les mots "cette directive" et les mots "; ces comptes consolidés".

Dans le livre IV, titre VI, chapitre II du même Code, il est inséré une section IV/1, comprenant les articles 119/1 et 119/2, rédigée comme suit

"Section IV/1. Rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements.

Dans l'article 121, alinéa 1er du même Code, les mots "articles 100, 1° " sont remplacés par les mots "articles 100, § 1er, 1° ".

Dans le même Code il est inséré un article 122/1, rédigé comme suit

"Art. 122/1. § 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles qu'Il définit relatives à la forme et au contenu du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 96/2 et les règles relatives à la forme et au contenu du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 119/1 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.

§ 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à la forme et au contenu du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 96/2 et les règles relatives à la forme et au contenu du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 119/1, ou exempter ces sociétés de tout ou partie de ces règles . Ces adaptations, ajouts et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique des sociétés.".

Dans le même Code il est inséré un article 123/1, rédigé comme suit

"Art. 123/1. § 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles qu'Il définit relatives à l'établissement et à la publicité du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 96/2 et les règles relatives à la forme et au contenu du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 119/1 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.

§ 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en vertu de l'article 96/2 et les règles relatives à l'établissement et à la publicité du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en vertu de l'article 119/1, ou exempter ces sociétés de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations, ajouts et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique des sociétés.".

Dans l'article 125, paragraphe 1er du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 4 de la loi du 22 mars 2012, les modifications suivantes sont apportées

1° dans l'alinéa 3, le mot "commission" est remplacé par le mot "Commission";

2° le paragraphe est complété par un nouvel alinéa, rédigé comme suit

"La société à laquelle la dérogation a été accordée, mentionne cette dérogation parmi les règles d'évaluation dans l'annexe aux comptes annuels.".

Dans l'article 141 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 10 de la loi du 13 janvier 2006, les modifications suivantes sont apportées

1° les mots "Le présent chapitre n'est pas applicable:" sont remplacés par les mots "Sauf s'il s'agit d'une des sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2° ou 6° ou d'une entreprise d'investissement ayant le statut de société de bourse en vertu de l'article 47, § 1er, 1°, de la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, le présent chapitre n'est pas applicable:";

2° dans le texte néerlandais du 2°, les mots "niet genoteerde" sont remplacés par les mots "niet-genoteerde".

L'article 144, alinéa 1er du même Code, remplacé par l'article 11 de la loi du 13 janvier 2006, est complété par un 9°, rédigé comme suit

"9° une mention indiquant si les documents à déposer conformément à l'article 100 reprennent, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, les informations requises par le présent Code;".

L'article 151 du même Code est complèté par un second alinéa, rédigé comme suit

"Les réviseurs d'entreprise exercent les mêmes missions en ce qui concerne le bilan social visé à l'article 100, § 1, 6° /2.".

Dans l'article 283 du même Code, tel que modifié par l'article 195 de la loi-programme du 2 août 2002, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit

"Les comptes annuels, les rapports mentionnés à l'alinéa 1er, 5° et les informations qui sont déposées conformément à l'article 100, sont transmis aux associés, aux gérants et aux commissaires, conformément à l'article 269, alinéa 1er.".

Dans l'article 410 du même Code, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit

"Les comptes annuels, les rapports mentionnés à l'alinéa 1er, 4° et les informations qui sont déposées conformément à l'article 100, sont transmis aux associés conformément à l'article 381.".

Dans l'article 553 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 202 de la Loi-programme du 2 août 2002, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit

"Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires et les informations qui sont déposées conformément à l'article 100, sont mis à disposition conformément à l'article 535.".

CHAPITRE 4. - Modifications de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi et du Code de droit économique

Dans l'article 15, b), de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, l'alinéa 3, inséré par la loi du 7 mai 1999, est remplacé par ce qui suit

"Toute entreprise qui peut être considérée comme petite en application des critères énoncés dans le Code des sociétés est tenue, si elle a établi et publié ses comptes annuels selon le schéma abrégé ou le microschéma, de communiquer au conseil d'entreprise les comptes annuels selon le schéma complet ainsi qu'un bilan social selon le schéma le plus détaillé. Ces comptes annuels et ce bilan social communiqués au conseil d'entreprise doivent également être communiquées à l'assemblée générale".

Dans l'article 44 de la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi, les modifications suivantes sont apportées

1° les mots "par la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises" sont remplacés par les mots "sur la base des articles III.82 à III.95 du Code de droit économique";

2° dans le même article, dans la version néerlandaise, le mot "publikatieverplichting" est remplacé par le mot "publicatieverplichting".

Dans la même loi, il est inséré un article 45bis rédigé comme suit

"Art. 45bis. Le bilan social visé au présent chapitre doit être déposé auprès de la Banque nationale de Belgique par les administrateurs ou gérants comme les autres documents prescrits par le Code des Sociétés.

A chaque compte annuel communiqué au conseil d'entreprise par ou en vertu de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, il y a lieu de joindre le bilan social.

A chaque compte annuel communiqué au Comité pour la prévention et la protection au travail par ou en vertu de la loi du 4 août 1996 relative au bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail, il y a lieu de joindre le bilan social.

Les règles concernant la communication des comptes annuels établies par ou en vertu des lois du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie et du 4 août 1996 relative au bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail, s'appliquent intégralement au bilan social.

A l'article 46 de la même loi, modifié par la loi du 26 mars 1999, le quatrième tiret est remplacé par ce qui suit

"- les modalités et conditions de publication et d'accès aux documents, ainsi que la communication de ceux-ci aux conseils d'entreprise, au Comité pour la prévention et la protection au travail, à la délégation syndicale et aux travailleurs. Pour le dépôt du bilan social, les entreprises suivent un modèle établi par la Banque nationale de Belgique qui est mis à disposition sur son site web. Ce modèle est adapté par la Banque nationale de Belgique aux dispositions légales et réglementaires en vigueur."

A l'article I.9 du Code de droit économique, inséré par la loi du 19 avril 2014 et modifié par la loi du 26 octobre 2015, le 36° est remplacé par ce qui suit

"36° agent lié: un intermédiaire de crédit agissant pour le compte et sous la responsabilité entière et inconditionnelle

a) d'un seul prêteur ou

b) de plusieurs prêteurs faisant partie d'un même groupe."

Dans l'article III.90, § 2, alinéa 1er, du même Code, inséré par la loi du 17 juillet 2013, les mots "qui ne sont pas des entreprises au sens de l'article III.85" sont insérés entre les mots "d'exécution" et "sont".

A l'article VII. 172 du même Code, inséré par la loi du 19 avril 2014 et modifié par la loi du 26 octobre 2015, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit

"La liste publiée par la FSMA indique

- le cas échéant, le groupe dont le prêteur fait partie;

- pour chaque prêteur en crédit à la consommation, par référence à l'article VII.160, § 3, le type de crédits accordés."

A l'article VII. 181 du même Code, inséré par la loi du 19 avril 2014 et modifié par la loi du 26 octobre 2015, les modifications suivantes sont apportées

1° dans le paragraphe 4, les modifications suivantes sont apportées

a) dans l'alinéa 1er, les mots "ou d'un prêteur en crédit hypothécaire" sont remplacés par les mots "ou d'un ou plusieurs prêteurs en crédit hypothécaire";

b) dans l'alinéa 2, les mots "ou le prêteur contrôle" sont remplacés par les mots "ou le ou les prêteurs contrôlent"

2° dans le paragraphe 6, les modifications suivantes sont apportées

a) dans l'alinéa 1er, les mots "du prêteur en crédit hypothécaire pour le compte duquel il agit" sont remplacés par les mots "du ou des prêteurs en crédit hypothécaire pour le compte desquels il agit";

b) dans l'alinéa 2, les mots "Le prêteur contrôle" sont remplacés par les mots "Le ou les prêteurs contrôlent".

A l'article VII.182, § 5, alinéa 3, du même Code, inséré par la loi du 19 avril 2014 et modifié par la loi du 26 octobre 2015, le 5° est remplacé par ce qui suit

"5° pour les agents liés: le nom du ou des prêteurs en crédit hypothécaire auxquels ils sont liés et, le cas échéant, le groupe dont ces prêteurs font partie."

A l'article VII. 186, § 5, du même Code, inséré par la loi du 19 avril 2014 et modifié par la loi du 26 octobre 2015, les modifications suivantes sont apportées

1° dans l'alinéa 1er, les mots "d'un prêteur en crédit à la consommation" sont remplacés par les mots "du ou des prêteurs en crédit à la consommation pour le compte desquels il agit";

2° dans l'alinéa 2, les mots "Le prêteur contrôle" sont remplacés par les mots "Le ou les prêteurs contrôlent".

A l'article VII.188, § 5, alinéa 3 du même Code, inséré par la loi du 19 avril 2014 et modifié par la loi du 26 octobre 2015, le 6° est remplacé par ce qui suit

"6° pour les agents liés: le nom du ou des prêteurs en crédit à la consommation auxquels ils sont liés et, le cas échéant, le groupe dont ces prêteurs font partie.".

Dans l'article XV. 67/2 du même Code, inséré par la loi du 19 avril 2014, le paragraphe 4 est complété par la phrase suivante

"Pour les agents liés à plusieurs prêteurs faisant partie d'un même groupe, la FSMA radie l'agent du registre où il était inscrit, après avoir averti celui-ci au préalable, lorsqu'elle constate que l'agent n'est plus lié à aucun de ces prêteurs.".

CHAPITRE 5. - Modifications du Code des impôts sur les revenus 1992

Dans l'article 21, 13°, a, du Code des impôts sur les revenus 1992, inséré par la loi-programme du 10 août 2015, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

Dans l'article 69, § 1er, alinéa 5, du même Code, inséré par la loi-programme du 10 août 2015, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

[A l'article 145 26 , § 3], du même Code, rétabli par la loi-programme de 10 août 2015, les modifications suivantes sont apportées: <Erratum, voir M.B. 13-01-2016, p. 1013>

1° à l'alinéa 1er, 3°, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés";

2° l'alinéa 6 est remplacé par ce qui suit

"Le pourcentage visé à l'alinéa 5 est porté à 45 p.c. pour les sommes visées au § 1er, alinéa 1er, a, affectées à la libération d'actions ou parts d'une société qui, pour l'exercice d'imposition afférent à la période imposable au cours de laquelle l'apport en capital a lieu, est une microsociété au sens de l'article 15/1 du Code des sociétés.".

Dans l'article 184quater, alinéa 1er, du même Code, inséré par la loi-programme du 19 décembre 2014, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

Dans l'article 185quater du même Code, inséré par la loi du 8 juin 2008 et modifié par la loi du 22 décembre 2009, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

Dans l'article 194quater, § 1er, du même Code, remplacé par la loi du 22 décembre 2009, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

Dans l'article 196, § 2, du même Code, remplacé par la loi du 31 juillet 2004 et modifié par la loi du 22 décembre 2009, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

A l'article 201 du même Code, modifié en dernier lieu par loi-programme de 10 août 2015, les modifications suivantes sont apportées

1° dans l'alinéa 10, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés";

2° dans l'alinéa 11, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

[Dans l'article 205 2 , § 1er,] alinéa 2, du même Code, inséré par la loi du 17 juin 2013, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés". <Erratum, voir M.B. 13-01-2016, p. 1013>

Dans l'article 205quater, § 6, du même Code, inséré par la loi du 22 juin 2005 et modifié par la loi du 22 décembre 2009, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

Dans l'article 217, alinéa 1er, 3°, du même Code, inséré par la loi-programme du 27 décembre 2012, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

Dans l'article 218, § 2, du même Code, remplacé par la loi du 22 décembre 2009, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

Dans l'article 219ter, § 7, du même Code, inséré par la loi du 30 juillet 2013, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

Dans l'article 269, § 2, alinéa 1er, 1°, du même Code, inséré par la loi-programme du 28 juin 2013, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés".

[Dans l'article 275 3 , § 1er,] alinéa 3, 2°, a, du même Code, inséré par la loi du 23 décembre 2005 et modifié par la loi du 17 juin 2013, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, du Code des sociétés tel qu'il existait avant d'être modifié par la loi du 18 décembre 2015 transposant la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil". <Erratum, voir M.B. 13-01-2016, p. 1013>

[Dans l'article 275 7 , alinéa 4,] du même Code, inséré par la loi du 30 juillet 2013, les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés". <Erratum, voir M.B. 13-01-2016, p. 1013>

[Dans l'article 275 8 , § 2,] alinéa 2, du même code, rétabli par la loi du 15 mai 2014 et modifié par la loi du 24 mars 2015, les mots "les dispositions de l'article 15, §§ 2 à 4, du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "les dispositions de l'article 15, §§ 3 à 5, du Code des sociétés". <Erratum, voir M.B. 13-01-2016, p. 1013>

[A l'article 275 10 du même Code], inséré par la loi-programme du 10 août 2015, les modifications suivantes sont apportées: <Erratum, voir M.B. 13-01-2016, p. 1013>

1° dans l'alinéa 2, 2° les mots "l'article 15 du Code des sociétés" sont remplacés par les mots "l'article 15, §§ 1er à 6, du Code des sociétés" et les mots " dudit article 15" sont remplacés par les mots "dudit article 15, §§ 1er à 6";

2° l'alinéa 4 est remplacé par ce qui suit

"Le pourcentage prévu à l'alinéa 1er est porté à 20 p.c. lorsqu'à la fin de la période imposable l'employeur est une microsociété au sens de l'article 15/1 du Code des sociétés ou une personne physique qui répond par analogie aux critères de l'article 15/1 précité.".

CHAPITRE 6. - Dispositions finales

Les dispositions du chapitre 3 s'appliquent aux exercices commençant après le 31 décembre 2015, à l'exception des articles 15, § 2; 15/1, § 2 et 16, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés, tels qu'insérés par la présente loi, qui ne sont pas applicables, et ce pour une seule fois, au premier exercice commençant après le 31 décembre 2015.

L'article 45 est applicable aux prêts conclus par les emprunteurs au cours d'une période imposable commençant à partir du 1er janvier 2016.

L'article 47 est applicable aux actions ou parts que les sociétés émettent au cours d'une période imposable commençant à partir du 1er janvier 2016.

Les articles 46 et 48 à 58 sont applicables aux périodes imposables commençant à partir du 1er janvier 2016.

Les articles 59, 60 et 62 sont applicables aux employeurs pour les rémunérations qu'ils paient ou attribuent au cours d'une période imposable commençant à partir du 1er janvier 2016.

L'article 61 est applicable aux employeurs qui ont remis un formulaire au cours d'une période imposable commençant à partir du 1er janvier 2016.

Travaux parlementaires

Chambre des représentants: (www.lachambre.be) Documents : 54-1444 (2015/2016) Compte rendu intégral : 10 décembre 2015.

Signatures

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 18 décembre 2015.

PHILIPPE

Par le Roi

Le Ministre de l'Economie,

K. PEETERS

Le Ministre de la Justice,

K. GEENS

Le Ministre des Finances,

J. VAN OVERTVELDT

Le Ministre des Classes moyennes, des Indépendants et des PME,

W. BORSUS

Scellé du sceau de l'Etat

Le Ministre de la Justice,

K. GEENS

Préambule

PHILIPPE, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

La Chambre des représentants a adopté et Nous sanctionnons ce qui suit

2. § 1er. Les sociétés cotées telles que visées à l'article 4, les sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6°, ainsi que les sociétés qui dépassent plus d'un des critères mentionnés à l'article 16, § 1er, à condition que les critères soient calculés sur base individuelle, sauf s'il s'agit d'une société-mère et qui sont actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires au sens de l'article 96/1, sont tenus d'établir chaque année un rapport sur les paiements aux gouvernements dont la forme et le contenu sont définis par le Roi.

Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4°, ou 6°, la présente section n'est pas applicable

1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;

2° aux groupements d'intérêt économique;

3° aux sociétés agricoles;

4° aux sociétés relevant du droit d'un Etat membre de l'Union européenne qui sont des filiales ou des sociétés mères lorsque les conditions suivantes sont remplies

a) la société mère relève du droit d'un Etat membre de l'Union européenne;

b) les paiements effectués au profit de gouvernements par ces sociétés figurent dans le rapport consolidé établi par la société mère conformément à l'article 119/1;

5° aux sociétés qui établissent un rapport sur les paiements aux gouvernements et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers qui sont, en vertu de l'article 47 de la Directive 2013/34/UE transposée, jugées équivalentes à celles prévues dans la présente section. Ces sociétés sont tenues de le rendre public.

§ 2. Le rapport est déposé par les administrateurs ou gérants à la Banque Nationale de Belgique en même temps que les comptes annuels.".

2. Le rapport visé à l'article 119/1 est déposé par les administrateurs ou gérants à la Banque Nationale de Belgique en même temps que les comptes consolidés.".