2012009159 29 MARS 2012. - Arrêté royal modifiant, en ce qui concerne l'offre de reprise, l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés

L'article 1er précise que l'offre de reprise préalable à une fusion par absorption peut être effectuée par l'actionnaire qui détient 90 % des actions dans une société visée.

L'article 2 explique qu'en cas d'offre de reprise préalable à une fusion par absorption, l'actionnaire minoritaire ne peut pas faire savoir qu'il refuse de se défaire de ses titres.

L'article 3 fixe la date d'entrée en vigueur de l'arrêté.

J'ai l'honneur d'être,

Sire,

de Votre Majesté,

le très respectueux

et très fidèle serviteur.

La Ministre de la Justice,

Mme A. TURTELBOOM

Le Ministre qui a la Justice dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 29 mars 2012.

ALBERT

Par le Roi

La Ministre de la Justice,

Mme A. TURTELBOOM

Préambule

ALBERT II, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

Vu le Code des sociétés, l'article 513, § 2/1, complété par la loi du 8 janvier 2012 modifiant le Code des sociétés à la suite de la Directive 2009/109/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions;

Vu l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, l'article 3, § 1er;

Vu l'urgence;

Considérant que la loi du 8 janvier 2012 est entrée en vigueur le 18 janvier 2012, et est applicable aux fusions et scissions dont le projet est déposé au greffe après cette dernière date. La sécurité juridique commande d'adapter dans les meilleurs délais une disposition contraire à la loi;

Sur la proposition de la Ministre de la Justice,

Nous avons arrêté et arrêtons

Rapport au Roi

RAPPORT AU ROI

Sire,

L'arrêté que j'ai l'honneur de soumettre à la signature de Votre Majesté vise à modifier le Titre IV du Livre V de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés (ci-après "l'arrêté royal du 30 janvier 2001"). Ce titre contient les modalités de la procédure de l'offre de reprise.

Les modifications visent à adapter les dispositions de ce Titre aux modifications apportées à l'article 513, § 2/1, du Code des sociétés par la loi du 8 janvier 2012 modifiant le Code des sociétés à la suite de la Directive 2009/109/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions.

Avec cette disposition, une offre de reprise préalable à une fusion par absorption est possible, étant entendu que les actionnaires détiennent 90 % des actions dans une société visée.

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