2002014181 9 JUILLET 2002. - Arrêté royal fixant les statuts de la Loterie Nationale.

Les statuts de la Loterie Nationale sont fixés conformément au texte annexé au présent arrêté.

Par dérogation à l'article 50, alinéa 1, de l'annexe au présent arrêté, le premier exercice commence à la date d'entrée en vigueur du présent arrêté.

Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Le Ministre qui a la Loterie Nationale dans ses attributions et le Ministre qui a le Budget dans ses attributions sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 9 juillet 2002.

ALBERT

Par le Roi

Le Ministre des Entreprises et Participations publiques,

R. DAEMS

Le Ministre du Budget,

J. VANDE LANOTTE

Préambule

ALBERT II, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, notamment l'article 4, § 2;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 16 mai et 24 juin 2002;

Vu l'urgence liée au fait que les mesures de rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, comme visées par la loi du 19 avril 2002, doivent être exécutées le plus vite possible; que la période de transition qui court doit être tenue aussi courte que possible parce que celle-ci entraîne des incertitudes pour la gestion actuelle, les membres du personnel, les fournisseurs, les prestataires de services et les utilisateurs du service public; qu'il a été constaté que les recettes de la Loterie Nationale durant les 3 premiers mois et demi de 2002 ont déjà baissé de 9 % par rapport à la même période de 2001; que la restructuration suppose la transformation préalable de la Loterie Nationale en société anonyme de droit public; que selon l'article 51 de la loi précitée du 19 avril 2002 cette loi entre seulement en vigueur à la même date que l'arrêté royal fixant les premiers statuts de la Loterie Nationale;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1, remplacé par la loi du 4 juillet 1989 et modifié par la loi du 4 août 1996;

Sur la proposition de Notre Ministre des Entreprises et Participations publiques et de Notre Ministre du Budget et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil,

Nous avons arrêté et arrêtons

Rapport au Roi

RAPPORT AU ROI.

Sire,

Le projet d'arrêté royal soumis pour signature à Votre Majesté après délibération en Conseil des Ministres, tend à l'exécution de la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, particulièrement à l'exécution de l'article 4, § 2.

L'article 4, § 1, de la loi du 19 avril 2002 attribue à la Loterie Nationale la forme juridique de société anonyme de droit public.

Cette disposition entrera en vigueur à la date de l'entrée en vigueur de l'arrêté royal qui vous est présentement soumis.

La Loterie Nationale sera donc soumise aux dispositions législatives et réglementaires d'application aux sociétés anonymes, pour tout ce qui n'est pas réglé par la loi du 19 avril 2002 ou ses arrêtés d'exécution.

En vertu de l'article 5 de la loi du 19 avril 2002 l'état de l'actif et du passif de la Loterie Nationale, a été établi en date du 30 avril 2002.

Cet état de l'actif et du passif est joint en annexe.

Le conseil d'administration de la Loterie Nationale, en tant qu'établissement d'utilité publique de catégorie C, a pris la décision suivante à l'assemblée extraordinaire du 24 juin 2002

" Bien que le conseil constate que l'état récapitulatif des actifs et des passifs au 30 avril 2002 présente un actif net de 23 962 977,95 EUR et que ce montant pourrait être utilisé pour la constitution du capital de la future société anonyme en vertu de l'article 5, § 2, de la même loi, le conseil estime qu'en raison des prévisions pessimistes pour l'exercice en cours qu'il est plus judicieux de fixer le montant du capital social de la société anonyme de droit public à 62 000 EUR, c'est-à-dire le montant minimum fixé à l'article 439 du Code des sociétés. "

Les conclusions du réviseur d'entreprise chargé de l'établissement du rapport concernant l'état de l'actif et du passif sont reprises ci-après, conformément à ce qui est prescrit à l'article 4, § 3, de la loi précitée du 19 avril 2002

" Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 avril 2002 établie par le Conseil d'administration de l'établissement. Effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, ces travaux n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net, sous réserve de la valorisation de l'actif incorporel comprenant la redevance exceptionnelle à l'Etat avec une valeur comptable de 64 617 578,78 euros. Cette valeur dépendra de la continuation de la concession attribuée à la Loterie Nationale et de sa rentabilité future, sous réserve de l'issue des litiges juridiques pendants.

A la fois nous avons, conformément à la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, effectué les travaux nous permettant de conclure que l'état de l'actif et du passif, sur base de laquelle la transformation sera adoptée, traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la Loterie Nationale, sous réserve des remarques reprises au paragraphe précédent.

Sous réserve des remarques reprises au premier paragraphe, l'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant 23 962 977,95 euros, n'est pas inférieur au capital de 62 000 euros, préétabli par le Conseil d'administration. "

Le rapport intégral est joint en annexe.

L'article 1 du projet de l'arrêté royal fixe les statuts de la Loterie Nationale; cette disposition est reprise en exécution de l'article 4, § 2, de la loi du 19 avril 2002.

Etant donné que la Loterie Nationale est transformée en une société anonyme de droit public, ces statuts doivent mentionner toutes les données qui doivent apparaître dans les statuts selon l'article 453 du Code des sociétés. Afin de satisfaire à ce qui est prescrit dans cet article, des dispositions de la loi du 19 avril 2002 sont reprises dans ces statuts.

Ceci est entre autres le cas pour les dispositions concernant l'objet social et la répartition des compétences à la Loterie Nationale; les dispositions de la loi ont été reprises littéralement ou le plus littéralement possible.

Les statuts comprennent les 55 articles traités ci-dessous

- Les articles 1 à 4 n'appellent pas de commentaire.

- L'article 5 décrit l'objet social de la société et est une reproduction littérale de l'article 6 de la loi du 19 avril 2002.

- L'article 6 n'appelle pas de commentaire.

- L'article 7 décrit la composition du capital social, dont le montant fut fixé par le conseil d'administration de la Loterie Nationale, comme organisme d'intérêt public, ceci en application de l'article 5 de la loi du 19 avril 2002 et mentionne le nombre d'actions qui représentent ce capital. Ensuite il est prévu la possibilité de créer des catégories d'actions prioritaires ou non, avec ou sans droit de vote, par décision de l'assemblée générale; finalement il est prévu dans cet article que le conseil d'administration peut décider à la division d'actions en sous-actions.

- L'article 8 n'appelle pas de commentaire.

- L'article 9 donne au conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital social d'un montant maximum de 75 millions d'euros. Cette compétence est valable pour 5 ans et peut être renouvelée. Cet article permet entre autres que le conseil d'administration peut intervenir de manière rapide et efficace afin d'améliorer la structure financière de la Loterie Nationale, et plus précisément d'empêcher que la Loterie Nationale se retrouve dans une situation comme prévue à l'article 633 du Code des sociétés. Ce danger est réel suite à la circonstance que l'établissement public Loterie Nationale ne dispose pas d'un capital et que le capital fixé par le conseil d'administration à l'occasion de la transformation en société anonyme ne peut dépasser l'actif net apparaissant à l'état récapitulatif susmentionné de l'actif et du passif. De plus on doit constater que les revenus de la Loterie Nationale, durant les 3 premiers mois et demi de 2002 s'avèrent déjà être descendus de 9 % par rapport à la même période en 2001, alors que les obligations de la Loterie Nationale vis-à-vis des pouvoirs publics sont déjà fixées. Par le biais des commissaires du gouvernement, le gouvernement conserve le contrôle d'un éventuel " usage impropre " de cette compétence. Le conseil d'administration peut seulement faire usage de cette compétence, soit pour la participation directe ou indirecte des pouvoirs publics, lorsque la structure financière de la société doit être améliorée, soit pour des émissions au profit du personnel.

- L'article 10 n'appelle pas de commentaire.

- L'article 11 est la reproduction de la disposition de l'article 13, § 2, de la loi du 19 avril 2002, où il est disposé que tous les effets représentatifs du capital sont nominatifs tant qu'ils sont en possession de l'Etat, des organismes d'intérêt public, sociétés, institutions ou associations de droit public relevant de l'Etat, y inclus les entreprises publiques autonomes. Au siège de la Loterie Nationale, sera tenu un registre des actions nominatives. Finalement, l'article 11 prévoit que la Loterie Nationale pourra émettre des actions dématérialisées.

- Les articles 12 et 13 n'appellent pas de commentaire.

- L'article 15 prévoit la possibilité que la Loterie Nationale acquière ses propres actions ou parts bénéficiaires ou certificats qui y ont trait, aux conditions prévues à l'article 620 du Code des sociétés. L'article 620, § 1, troisième alinéa, permet que les statuts disposent qu'aucune décision de l'assemblée générale n'est requise si l'acquisition est nécessaire afin de prévenir un préjudice grave et imminent pour la société.

- L'article 16 n'appelle pas de commentaire.

- L'article 17, § 1, est une reproduction presque littérale de l'article 8 de la loi du 19 avril 2002. L'article 12, § 3, de la loi du 19 avril 2002 stipule que le mandat d'administrateur prend fin de plein droit à l'âge de 65 ans.

- L'article 18 énumère les incompatibilités prévues à l'article 12, § 1, de la loi du 19 avril 2002, en ce qui concerne les administrateurs.

- L'article 19 reprend les dispositions de l'article 9, §§ 1 et 2, de la loi du 19 avril 2002. Il est spécifié que les administrateurs sont choisis pour leur compétence juridique, économique, financière ou sociale ou leur compétence dans le domaine de la Loterie Nationale.

- L'article 20 reprend la disposition de l'article 10 de la loi du 19 avril 2002.

- L'article 21 reprend la disposition de l'article 9, § 5, premier alinéa, de la loi du 19 avril 2002.

- L'article 22 reprend la disposition de l'article 9, § 4, de la loi du 19 avril 2002.

- L'article 23 décrit les compétences du conseil d'administration, comme prévu à l'article 8 de la loi du 19 avril 2002. L'article 8, § 3 de la loi précitée autorise que les statuts permettent au conseil d'administration de déléguer entièrement ou partiellement certaines compétences au comité de direction.

- L'article 24 règle la manière dont le conseil d'administration est convoqué et se réunit.

- L'article 25 stipule que le conseil d'administration fixe les règles de son fonctionnement en un règlement d'ordre intérieur.

- Les articles 26 à 29 n'appellent pas de commentaire.

- L'article 30 règle la constitution d'un comité de direction, conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi du 19 avril 2002. L'article 12, § 3, de la loi du 19 avril 2002 stipule que le mandat de membre du comité de direction prend fin de plein droit à l'âge de 65 ans.

- L'article 31 énumère les incompatibilités prévues à l'article 12, § 1, de la loi du 19 avril 2002, en ce qui concerne les membres du comité de direction.

- L'article 32 décrit les compétences du comité de direction, comme prévu à l'article 11 de la loi du 19 avril 2002.

- L'article 33 règle la procédure à suivre si un conflit d'intérêt se produit.

- L'article 34 règle la nomination et la révocation de l'administrateur délégué, conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 19 avril 2002.

- L'article 35 décrit les compétences de l'administrateur délégué.

- L'article 36 prévoit la possibilité pour le conseil d'administration d'ériger en son sein un comité stratégique.

- L'article 37 prévoit la possibilité pour le conseil d'administration d'ériger en son sein un comité d'audit.

- L'article 38 prévoit la possibilité pour le conseil d'administration d'ériger en son sein un comité de rémunération.

- L'article 39 règle le contrôle de la situation financière, conformément aux dispositions de l'article 20 de la loi du 19 avril 2002 et désigne les destinataires du rapport du collège des commissaires.

- L'article 40 règle la tutelle administrative conformément aux dispositions des articles 18 et 19 de la loi du 19 avril 2002.

- L'article 41 énumère les incompatibilités prévues à l'article 12, § 1, de la loi du 19 avril 2002 en ce qui concerne les commissaires du gouvernement.

- L'article 42 n'appelle pas de commentaire.

- L'article 43 n'appelle pas de commentaire.

- L'article 44 fixe la manière dont l'assemblée générale est convoquée, les formalités à remplir et le contenu des convocations.

- L'article 45 fixe les formalités qui doivent être remplies respectivement par les propriétaires d'actions au porteur, les propriétaires d'actions dématérialisées et les détenteurs d'obligations, pour pouvoir être admis à l'assemblée générale.

- L'article 46 fixe le quorum pour une délibération valide de l'assemblée générale et détermine les conditions qui doivent être remplies pour qu'un actionnaire puisse se faire représenter valablement.

- L'article 47 détermine la manière de voter des actionnaires et part du principe d'une majorité ordinaire des votes pour la prise de décisions sauf si la loi exige une majorité spéciale.

- Les articles 48 et 49 n'appellent pas de commentaire.

- L'article 50 fixe les modalités en matière d'année comptable, comptes annuels, rapport annuel, rapport du collège des commissaires.

- L'article 51 n'appelle pas de commentaire.

- L'article 52 prévoit la possibilité de l'octroi d'acomptes sur dividendes.

- L'article 53 stipule que la société ne peut être dissoutes que par ou en vertu d'une loi.

- L'article 54 détermine la manière dont les statuts peuvent être modifiés.

- L'article 55 n'appelle pas de commentaire.

Nous avons l'honneur d'être,

Sire,

De Votre Majesté

Les très respectueux et très fidèles serviteurs,

Le Ministre des Entreprises et Participations publiques,

R. DAEMS

Le Ministre du Budget,

J. VANDE LANOTTE

Rapport du réviseur d'entreprise avec en annexe l'état de l'actif et du passif au 30 avril 2002.

I. Nomination et mission.

La présente mission découle de la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale.

Suite au chapitre II, art 4 de la loi susmentionnée, la Loterie Nationale, établissement public doté de la personnalité juridique, classée dans la catégorie C visée à l'article 1 de la loi du 16 mars 1954 relative au contrôle de certains organismes d'intérêt public, est transformée en une société anonyme de droit public.

L'article 5 prévoit : " Le conseil d'administration de la Loterie Nationale, en tant qu'organisme d'intérêt public de la catégorie C, établit un état récapitulatif des actifs et des passifs et détermine le montant du capital social après transformation de la Loterie Nationale en société anonyme.

Ce montant ne peut être supérieur à l'actif net, tel qu'il résulte de l'état précité. Un réviseur d'entreprises, désigné par le Ministre, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la Loterie Nationale. "

II. Objectifs (Exposé des motifs Chambre Doc 50 1339/001 5 juillet 20021.).

La loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, s'inscrit dans la nécessité de pouvoir épouser les évolutions dans divers domaines, tels la création de nouveaux modèles de collaborations, les développements de nouveaux médias et les évolutions technologiques. A cette fin, une autonomie de gestion doit être mise en place, sans d'ores et déjà porter atteinte au caractère public de l'institution.

Afin de poursuivre l'accomplissement de cette mission légale, eu égard à l'évolution des mentalités et des technologies, il est simultanément indispensable que la Loterie Nationale acquière plus de souplesse dans la gestion du personnel et une liberté accrue en matière de marchés publics.

III. Identification de l'établissement.

Loterie Nationale,

Rue Belliard 25-33,

1040 Bruxelles.

En vertu de la loi du 22 juillet 1991, il a été créé, sous la dénomination " Loterie Nationale ", un établissement public doté de la personnalité juridique et classée dans la catégorie C, tel que visé à l'article 1 de la loi du 16 mars 1954. La Loterie Nationale fut placée sous le contrôle du Ministre des Finances, qui avait, jusqu'à ce moment-là, exercé l'autorité hiérarchique sur le service de la Loterie Nationale.

La Loterie Nationale fut chargée, dans l'intérêt général et selon des méthodes commerciales, d'organiser les loteries publiques dans les formes fixées par le Roi, sur la proposition du Ministre des Finances. Ladite mission, telle que définie à l'art. 2 de la loi du 22 juillet 1991, peut, par un AR délibéré en Conseil des ministres, être élargie à toutes les formes de paris, de concours et de jeux de hasard autorisés par la loi.

Les actes de la Loterie Nationale sont réputés commerciaux.

IV. L'Etat de l'actif et du passif.

Nous avons été mis en possession de l'état de l'actif et du passif au 30 avril 2002, arrêté par le Conseil d'administration en date du 24 juin 2002.

Cet état, dont le total du bilan s'élève à 327 220 830,96 euros et les fonds propres à 23 962 977,95 euros, est repris en annexe au présent rapport et découle de la balance des comptes.

Nous référons à l'état au 30 avril 2002 de l'actif et du passif, repris en annexe.

V. Renseignements spécifiques sur quelques rubriques.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent une redevance exceptionnelle de 64 617 578,78 euros, net (après amortissement) au 30 avril 2002. Ce compte de la concession trouve son origine dans l'AR du 22 décembre 1994, pris en exécution de l'art 175 de la loi du 21 décembre 1994, suite auquel le montant de 371 840 287 euros (15 000 000 000 BEF) a été versé à la trésorerie de l'Etat. Les règles d'évaluation prévoyaient un plan d'amortissement progressif. Les règles d'évaluation ont été modifiées en 2001 (Suite à une décision prise par le Conseil des Ministres, lors du conclave budgétaire 2001, et adoptées par le Conseil d'administration en sa séance du 16 juin 2001.) de sorte que l'amortissement, originellement déterminé pour l'exercice 2001 (la dernière année d'amortissement selon le plan originel), est étalé sur trois exercices (jusqu'en l'an 2003).

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se ventilent comme suit : (Tableau non repris pour des raisons techniques. Voir MB 16-07-2002, p. 31582).

La Loterie Nationale est impliquée dans plusieurs litiges juridiques dont l'issue est incertaine à l'heure actuelle. Sur la base des informations disponibles, la meilleure estimation des risques et de l'impact financier a été élaborée.

Résultat reporté

En raison de sa classification comme établissement public de catégorie C, la Loterie Nationale n'a pas de " fonds propres ". Les montants, jadis comptabilisés en résultat reporté, comportaient des " subsides restant à engager ". En vue de la transformation en société anonyme de droit public, les subsides restant à engager sont transférés tout comme le bénéfice garanti vers " dettes à long terme ".

La reprise de la provision pour investissements futurs (Cette provision n'est pas conforme à la définition des " provisions " selon la loi comptable.), sert à l'établissement des fonds propres de la Loterie Nationale à l'occasion de la transformation et s'élève à 23 962 977,95 euros.

VI. Travaux effectués.

Notre mission a été effectuée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société.

L'objectif spécifique de la mission consiste en l'identification de toute surévaluation de l'actif net tel que déterminé dans l'état de l'actif et du passif établi par le Conseil d'administration. En conséquence, le programme de travail sera orienté vers l'identification des surévaluations éventuelles des rubriques d'actif ainsi que des sous-évaluations des provisions pour risques et charges et pour dettes.

A la fois nous avons, conformément à la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, effectué les travaux nous permettant d'indiquer si l'état de l'actif et du passif traduit d'une manière fidèle et correcte la situation de la Loterie Nationale.

L'organisation administrative et comptable de l'établissement ainsi que de nos contrôles alternatifs ont permis de forger notre opinion sur l'évaluation des éléments constitutifs de la situation comptable.

VII. Conclusions.

Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 avril 2002 établie par le Conseil d'administration de l'établissement. Effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, ces travaux n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net, sous réserve de la valorisation de l'actif incorporel comprenant la redevance exceptionnelle à l'Etat avec une valeur comptable de 64 617 578,78 euros. Cette valeur dépendra de la continuation de la concession attribuée à la Loterie Nationale et de sa rentabilité future, sous réserve de l'issue des litiges juridiques pendants.

A la fois nous avons, conformément à la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, effectué les travaux nous permettant de conclure que l'état de l'actif et du passif, sur base de laquelle la transformation sera adoptée, traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la Loterie Nationale, sous réserve des remarques reprises au paragraphe précédent.

Sous réserve des remarques reprises au premier paragraphe, l'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant 23 962 977,95 euros, n'est pas inférieur au capital de 62 000 euros, préétabli par le Conseil d'administration.

Le 24 juin 2002.

Marleen Mannekens

Réviseur d'entreprises.

Annexe.

Etat de l'actif et du passif au 30 avril 2002. - Loterie Nationale. - Bilan au 30 avril 2002.

(Annexe non reprise pour des raisons techniques. Voir MB 16-07-2002, p. 31583 à 31584).