1999003425 23 JUIN 1999. - Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 11 avril 1999 fixant les statuts de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles.

L'article 5, alinéa 1er, de l'arrêté royal du 11 avril 1999 fixant les statuts de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles est remplacé par la disposition suivante

" Le capital est fixé à la somme de trente-quatre millions d'euros (EUR 34 000 000) représenté par cent nonante-neuf mille sept cent septante-cinq (199 775) actions de capital sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 199.775. ".

A l'article 9 du même arrêté, texte néerlandais, les mots " Bij gebreken van " sont remplacés par les mots " Bij gebrek aan een ".

Dans l'article 23 du même arrêté, texte néerlandais, le mot " bij " est inséré entre les mots " tussenbeide komen " et les mots " of invloed uitoefenen ".

L'article 30, deuxième alinéa, du même arrêté, est abrogé.

A l'article 38, deuxième alinéa du même arrêté, les mots " Un protocole d'accord, tel que prévu à l'article 22, alinéa 3 des présents statuts, peut préciser les modalités d'exercice de ses compétences légales, dans le respect de son indépendance. " sont supprimés.

Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Signatures

Donné à Bruxelles, le 23 juin 1999.

ALBERT

Par le Roi

Le Ministre des Finances,

J.-J. VISEUR

Préambule

ALBERT II, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 10 mars 1999 modifiant la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements (ci-après dénommée la loi du 6 avril 1995), fixant le régime fiscal des opérations de prêt d'actions et portant diverses autres dispositions, en particulier ses articles 7 et 77 (ci-après dénommée la loi du 10 mars 1999);

Vu l'article 9, alinéa 3, de la loi du 6 avril 1995;

Vu l'arrêté royal du 11 avril 1999 fixant la date d'entrée en vigueur de certaines dispositions de la loi du 10 mars 1999;

Vu l'arrêté royal du 11 avril 1999 fixant les statuts de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles, en particulier les articles 5 et 7, § 4, dénommé ci-après " les statuts ";

Vu l'avis de la Commission bancaire et financière;

Vu l'avis du conseil d'administration de la S.B.V.M.B.;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1er, remplacé par la loi du 4 juillet 1989 et modifié par la loi du 4 août 1996;

Vu l'urgence;

Considérant que la concurrence croissante entre les marchés, due notamment au changement de la dimension des marchés en Europe à la suite du passage à l'euro, soumet la place financière de Bruxelles à des défis considérables;

Considérant que le groupe d'accompagnement chargé, depuis 1997, de mener une réflexion sur cette évolution et sur les adaptations structurelles qu'elle requiert, a recommandé la création d'une structure intégrée rassemblant sur la place de Bruxelles les marchés d'actions, d'obligations et produits assimilables (Bourse), les marchés de dérivés (Belfox), ainsi que les fonctions de clearing (nouvelle entité à constituer), de settlement, de custody et de back office (C.I.K.);

Considérant que la loi du 10 mars 1999 constitue la première étape du processus d'intégration, notamment en modifiant la structure et les compétences des organes représentatifs de la S.B.V.M.B. et en prévoyant que celle-ci est une société anonyme;

Considérant que la transformation de la S.B.V.M.B. S.C. est intervenue par l'arrêté royal du 11 avril 1999 relatif à la transformation de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles en société anonyme et portant certaines dispositions transitoires, tandis qu'un second arrêté royal du même jour a fixé les nouveaux statuts de la S.B.V.M.B. S.A. et a fixé le capital de la société à 300 000 000 BEF;

Considérant qu'une deuxième étape du processus d'intégration consiste à filialiser les sociétés Belfox S.C. et C.I.K. S.A., de manière à ce que la S.B.V.M.B. S.A. devienne la société faîtière de la structure intégrée; que l'apport des parts de la société Belfox S.C. et des actions de la société C.I.K. S.A., au capital de la société S.B.V.M.B. S.A., constitue la modalité retenue pour la réalisation de cette filialisation (fusion à l'anglaise);

Considérant que les actionnaires de la société C.I.K. S.A. et les associés de la société Belfox S.C. ont dès lors pris l'engagement d'apporter leurs titres à la S.B.V.M.B. S.A., en échange d'actions nouvelles de la société anonyme;

Considérant qu'à la suite de ces engagements, les actionnaires de la S.B.V.M.B. S.A., lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1999, ont décidé de procéder à l'augmentation du capital de la S.B.V.M.B. S.A. pour un montant correspondant à l'ensemble des apports et, en échange, d'octroyer des actions de la société S.B.V.M.B. S.A., aux anciens actionnaires de la société C.I.K. S.A. et associés de la société Belfox S.C.;

Considérant qu'en outre, à la même assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de la S.B.V.M.B. S.A. ont décidé de la conversion en euro du capital de la société d'un montant de 1 351 628 500 BEF et de l'augmentation de celui-ci par incorporation de réserves à concurrence de 1,47 % du capital souscrit, en application de l'article 47 de la loi du 30 octobre 1998 sur l'euro, de façon à obtenir un capital arrondi à un montant 34 000 000 euro;

Considérant qu'en vertu de l'article 7, § 4, des statuts " les augmentations ( . ) de capital ne sortent leurs effets, tant à l'égard des actionnaires qu'à l'égard des tiers, qu'à compter de la publication de l'arrêté royal approuvant les modifications statutaires en résultant ";

Considérant qu'il convient dès lors d'adapter le présent arrêté sans tarder;

Sur la proposition de Notre Ministre des Finances,

Nous avons arrêté et arrêtons