1997014250 10 NOVEMBRE 1997. - Arrêté royal approuvant certaines modifications aux statuts de la Société nationale des Chemins de fer belges (SNCB).

Les modifications aux statuts de la Société nationale des Chemins de fer belges reprises en annexe au présent arrêté sont approuvées.

Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Notre Ministre des Transports est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 10 novembre 1997.

ALBERT

Par le Roi

Le Ministre des Transports,

M. DAERDEN

ANNEXE.

Art. N. Modifications aux statuts.

(Pour les modifications, voir 1997-05-14/34 ).

Préambule

ALBERT II, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, notamment l'article 41, § 4;

Vu la loi du 13 avril 1995 modifiant les lois coordonnées sur les sociétés commerciales du 30 novembre 1935, notamment les articles 111, alinéa 4, 20, 22, A;

Vu la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses;

Vu la loi du 17 mars 1997 relative au financement du projet TGV;

Vu l'arrêté royal du 30 septembre 1992 portant approbation du premier contrat de gestion de la Société nationale des Chemins de fer belges et fixant des mesures relatives à cette société, notamment l'article 14;

Vu l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses;

Vu la décision de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société nationale des Chemins de fer belges du 14 mai 1997;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances du 22 juillet 1997;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 22 octobre 1997;

Sur la proposition de Notre Ministre des Transports et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil,

Nous avons arrêté et arrêtons

Rapport au Roi

RAPPORT AU ROI.

Sire,

L'arrêté royal qui est soumis à la signature de Votre Majesté après délibération du Conseil des Ministres vise à approuver certaines modifications aux statuts de la SNCB, liées, d'une part, à la création d'une nouvelle catégorie d'actions, entièrement souscrites par la Financière TGV, et, d'autre part, à l'entrée en vigueur de la loi du 13 avril 1995 modifiant les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

La constitution de la société anonyme de droit public Financière TGV, dont l'objet social est de prendre une participation dans la SNCB afin de contribuer, dans l'intérêt public, à la réalisation de l'infrastructure et à l'acquisition du matériel roulant nécessaires à l'exploitation des lignes TGV sur le territoire belge, et l'augmentation consécutive du capital social de la SNCB par l'émission de 1 milliard d'actions privilégiées sans droit de vote, d'une valeur nominale unitaire de 125 F, augmentation approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 1997, conduisent en effet à adapter les statuts de la SNCB.

Par ailleurs, certaines modifications ont été rendues possibles ou obligatoires par la loi du 13 avril 1995 modifiant les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Pour respecter cette nouvelle législation, la SNCB est tenue de mettre ses statuts en conformité avant le 1er juillet 1998.

Il a dès lors été jugé préférable de joindre ces modifications à celles provoquées par la création de la Financière TGV, afin de disposer immédiatement d'une version définitive des statuts. Les modifications des statuts concernent les articles suivants.

- Article 1.

En vertu de l'article 111, alinéa 4, de la loi du 13 avril 1995, toute société faisant appel public à l'épargne doit désormais le déclarer dans ses statuts.

- Article 4.

Les modifications apportées à cet article se justifient comme suit

1. au point 1°, b), il n'est pas utile de rappeler que ces actions représentent la contrepartie du transfert de propriété à la SNCB du réseau des chemins de fer de l'Etat. Cette donnée n'a qu'une valeur historique;

2. l'actuel article 4, 2°, 3° et 4°, des statuts de la société expose chronologiquement les diverses augmentations et réductions de capital survenues depuis 1988.

L'article 60 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses à fin 1995, arrêté les augmentations du capital survenues depuis le 1er janvier 1989. Il est dès lors proposé de ne plus reprendre que le solde mathématique de ces diverses opérations;

3. la troisième partie de cet article intègre l'augmentation du capital de 125 milliards de francs par émission d'un milliard d'actions privilégiées sans droit de vote, actions à souscrire par la S.A. de droit public Financière TGV;

4. le 4° intègre dans les statuts le mécanisme d'augmentation et de réduction, du capital souscrit par l'Etat prévu par l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995.

- Article 6.

Ce nouvel article 6 est justifié par le fait de regrouper en un seul article les deux catégories d'actions nominatives.

- Articles 8 et 10.

L'actuel article 10 des statuts ne concerne que les actions privilégiées émises avant l'entrée en vigueur de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

Il est dès lors plus logique de l'énoncer sous l'article 8, qui énumère l'ensemble des caractéristiques de ces actions.

Cette présentation évitera également toute confusion avec les nouvelles actions privilégiées sans droit de vote qui seront détenues par la Financière TGV.

- Article 9.

1. L'actuel article 9 des statuts reproduit l'article 10 de la loi du 23 juillet 1926 créant la SNCB, article 10 abrogé par l'article 5, § 3, de la loi du 17 mars 1997 relative au financement du projet TGV.

2. Afin de garder aux statuts une numérotation continue et une présentation logique (énumération successive des caractéristiques des différentes catégories d'actions privilégiées), il est proposé de consacrer le nouvel article 9 aux actions privilégiées sans droit de vote souscrites par la Financière TGV.

Cependant, vu l'ampleur et la précision des conditions d'émission de ces actions nouvelles, les conditions détaillées seront annexées aux statuts pour ne pas allonger l'article 9 de manière disproportionnée.

- Article 10.

Ce nouvel article 10 transpose dans le statut certaines dispositions de l'article 7 des conditions d'émission des actions privilégiées (voir projet d'annexe aux statuts).

- Article 13.

Un nouvel alinéa a été ajouté à l'article 13, qui reproduit les dispositions de l'article 67, alinéa 2 nouveau, des lois coordonnées relatives au vote par écrit au sein du Conseil d'administration.

Il a paru utile de réserver la possibilité de faire usage de cette ouverture légale.

- Article 22.

L'ajout d'un alinéa à cet article est justifié par une simple mise en conformité avec la disposition légale à laquelle il est fait référence.

- Article 23.

Le nouvel alinéa 1er de l'article 23 a été rédigé dans le souci de garder la logique de vote dans chacune des catégories d'actions représentatives du capital.

- Article 26.

Les modifications apportées aux alinéas 1er et 2 de cet article sont justifiées comme suit

alinéa 1er : mise en conformité avec l'article 74 nouveau des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;

alinéa 2 : mise en conformité avec la pratique actuelle dans les sociétés commerciales.

- Article 31.

L'ancien article 31 est remplacé pour tenir compte des dividendes garantis aux différentes catégories d'actions privilégiées.

J'ai l'honneur d'être,

Sire,

de Votre Majesté,

le très respectueux et

très fidèle serviteur,

Le Ministre des Transports,

M. DAERDEN.