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1995003665 9 NOVEMBRE 1995. - Arrêté royal fixant les statuts de la Société de la Bourse de valeurs mobilières d'Anvers. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 22-11-1995 et mise à jour au 03-04-1997)
Table des dispositions (41)
Texte législatif (41 Articles)
La société est constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée de droit public, en application de l'article 7 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers.
La société est régie par la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, dénommée ci-après "la loi", ses arrêtés d'exécution, ainsi que par la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans la mesure où il n'est pas dérogé à celles-ci par la loi ou par les présents statuts.
Elle a pour dénomination "Société de la Bourse de valeurs mobilières d'Anvers" ou en abrégé "Bourse d'Anvers" ou "SBVMA".
Elle est désignée ci-après par le terme "la société".
La société est créée dans le but d'organiser la Bourse de valeurs mobilières d'Anvers.
Elle peut organiser et administrer un système de liquidation.
Elle peut en outre organiser un marché en métaux précieux et monnaies en tant qu'objets de placement.
La société ne peut prendre des participations dans des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit, ni leur octroyer de crédit.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Anvers, Korte Klarenstraat 1.
Il peut être déplacé dans les limites de l'agglomération d'Anvers par décision du conseil d'administration.
CHAPITRE II. - Capital, parts, responsabilité.
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital social est fixée à deux millions de francs belges. Le capital est représenté par des parts ayant une valeur nominale de dix mille francs.
Les parts doivent être entièrement libérées. Elles sont indivisibles et ne peuvent être données en gage..
Les parts sont nominatives. Les droits de chaque associé sont représentés par une inscription nominative dans le registre qui est tenu au siège de la société.
Chaque associé titulaire d'un agrément en qualité de société de bourse ou d'établissement de crédit, ou d'un agrément en qualité de société de gestion de fortune qui couvre la réception, la transmission et l'exécution d'ordres pour le compte d'investisseurs, souscrit au moins dix parts.
Sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 8 et moyennant l'accord préalable du conseil d'administration, les parts ne sont cessibles qu'entre associés ou tiers qui deviennent associés.
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport. Il n'existe ni solidarité, ni indivisibilité entre les associés.
CHAPITRE III. - Admission, démission et exclusion d'associés.
Les entreprises d'investissement qui prestent en Belgique des services d'investissement visés à l'article 46, 1°, 1, a) et b) et ou 2 de la loi et les établissements de crédit opérant en Belgique peuvent détenir des parts de la société, à condition qu'ils deviennent membre d'un ou de plusieurs marchés qu'elle organise.
D'autres entreprises ou institutions peuvent acquérir la qualité d'associé, à condition qu'elles contribuent à la réalisation des objectifs de la société ou la promotion des marchés en instruments financiers et moyennant l'accord du conseil d'administration.
La demande d'admission ou de souscription à des parts supplémentaires doit être adressée par écrit au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut demander aux associés une cotisation d'admission; celle-ci est comptabilisée comme prime d'émission qui constituera avec le capital, la garantie des tiers.
La cotisation d'admission ne peut être supérieure à la valeur comptable des parts souscrites, calculée sur base des fonds propres, déduction faite du capital, tel qu'arrêtés par les derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale.
Chaque associé peut, à tout moment, présenter sa démission à la société.
L'associé démissionnaire doit aviser le conseil d'administration de son intention par lettre recommandée ou par lettre avec accusé de réception adressée au siège de la société.
La même procédure est applicable pour le remboursement d'une partie de ses parts.
Le conseil d'administration avise le comité de direction de la proposition de démission de l'associé; le comité de direction peut s'opposer à cette démission lorsque l'associé est en défaut d'exécuter ses obligations.
La démission ne prend effet qu'après son acceptation par le conseil d'administration, qui statue dans un délai de trente jours.
En l'absence de décision dans ce délai, la demande de démission est considérée comme étant acceptée.
Le remboursement des parts est suspendu s'il a pour conséquence que la partie fixe du capital n'est plus atteinte.
L'associé dont l'admission aux marchés est révoquée par le comité de direction, perd de plein droit la qualité d'associé.
Le conseil d'administration décide de l'exclusion des associés après en avoir avisé préalablement le comité de direction. Celui-ci peut s'opposer à cette exclusion lorsque l'associé est en défaut d'exécuter ses obligations.
L'associé dont l'exclusion est demandée, doit être invité à faire connaître ses observations par écrit au conseil d'administration, dans le mois de l'envoi d'une lettre recommandée à la poste contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
La valeur de ses parts est établie sur base du bilan de l'exercice durant lequel l'associé a cessé d'être associé ou a demandé le remboursement d'une partie de ses parts. Dans le calcul de cette part de division, il n'est pas tenu compte des primes d'émission et des réserves. En aucun cas, il ne peut être versé davantage que la valeur nominale des parts.
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Sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 12, dernier alinéa, la part de division est versée en espèces au plus tard un mois après l'approbation des comptes annuels.
Aucun associé ne peut provoquer la dissolution de la société ni prétendre sur ses actifs à aucun droit autre que le remboursement de ses parts dans les conditions fixées par les présents statuts.
CHAPITRE IV. - Administration, gestion, contrôle.
Le conseil d'administration se compose de sept membres minimum. Le conseil d'administration décide du nombre total de ses membres. Seules des personnes physiques peuvent être membre du conseil d'administration.
Les candidatures sont introduites par écrit auprès du conseil d'administration au plus tard quatorze jours avant l'assemblée générale qui élit les membres du conseil d'administration. La liste des candidatures et le nombre de mandats vacants sont mentionnés dans l'ordre du jour.
La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de quatre ans.
Chaque part donne droit à autant de voix qu'il y a de mandats à pourvoir.
En cas de parité de voix, le plus âgé des candidats est élu.
Un membre nommé en remplacement d'un membre démissionnaire ou décédé achève le mandat de celui-ci.
Les membres sortants sont rééligibles.
Le mandat des membres est gratuit. Ils ont droit au remboursement des frais qu'ils ont exposés.
Ils constituent un collège.
Le conseil d'administration propose au Roi deux de ses membres en tant que président et vice-président.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres deux membres qui, avec le président et le vice-président, constituent le bureau. Ils préparent les délibérations et veillent à l'exécution des décisions.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou à la demande de deux administrateurs.
Les lettres de convocation mentionnent l'ordre du jour.
En cas d'extrême urgence, le président peut convoquer le conseil d'administration par un avis donné verbalement.
Excepté en cas de force majeure, de guerre, de troubles ou de catastrophes, le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres au moins est présente (ou représentée). <AR 1997-02-28/42, art. 1, 002; En vigueur : 03-04-1997>
(En cas d'empêchement, un administrateur peut par écrit, autoriser un membre du conseil d'administration à le représenter. Un administrateur ne peut être porteur que d'une procuration.) <AR 1997-02-28/42, art. 1, 002; En vigueur : 03-04-1997>
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sans préjudice d'autres majorités prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des rapports. Chaque rapport est signé par le président et le secrétaire de la séance. Si les rapports sont établis sur des feuilles séparées, celles-ci doivent être numérotées de façon continue et reliées dans un registre à la fin de chaque exercice.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui peuvent contribuer à la réalisation de l'objet social. Ceci comprend des actes d'administration, ainsi que la représentation de la société, à l'exception de ce que la loi ou les présents statuts réservent expressément à l'assemblée générale ou au comité de direction.
Le conseil d'administration décide de la tarification des services commerciaux qu'il offre aux associés et aux tiers, en respectant les dispositions légales et réglementaires.
Le conseil d'administration fixe les contributions annuelles des associés aux frais de fonctionnement.
La société est représentée en matière judiciaire et extrajudiciaire par le président ou par deux membres du bureau, nommés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut désigner des mandataires qui peuvent représenter et engager la société dans les limites du mandat spécial dont ils disposent.
Pour les opérations financières, la signature de deux membres du bureau est exigée.
Les membres du conseil d'administration ne contractent aucun engagement personnel lorsqu'ils agissent au nom de la société.
Ils sont responsables devant l'assemblée générale pour l'exercice de leur mandat, sans solidarité.
Il est institué un comité de direction conformément à l'article 15 de la loi, composé d'au moins deux membres.
Il a pour mission générale d'assurer, conformément aux statuts et aux délégations conférées par le conseil d'administration, l'ensemble de la gestion de la société dans le cadre de la politique générale définie par le conseil d'administration.
En outre, le comité de direction agit en qualité d'autorité de marché autonome pour l'exécution des missions visées au livre Ier, titre Ier, chapitre II, section IV de la loi, et des missions qui lui sont attribuées par ou en vertu de la loi ou de ses arrêtés d'exécution.
La société est valablement représentée par un membre du comité de direction, en ce qui concerne la gestion journalière et les compétences d'autorité de marché attribuées au comité de direction. Sauf en matière disciplinaire, le comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à des tiers par procuration spéciale.
Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels est exercé par un commissaire-réviseur. Le commissaire-réviseur sortant est rééligible.
Sa rétribution est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être modifiée qu'avec l'accord des parties.
CHAPITRE V. - Assemblée générale.
L'assemblée annuelle se tient au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, au mois d'avril, à une date fixée par le conseil d'administration.
L'assemblée annuelle est convoquée par le conseil d'administration. Celui-ci établit l'ordre du jour.
Toute proposition envoyée par lettre recommandée au conseil d'administration quatorze jours avant l'assemblée et qui est signée par cinq associés au moins doit être reprise à l'ordre du jour.
La convocation à l'assemblée générale est adressée par simple lettre aux associés, dix jours au moins avant l'assemblée.
Les associés sont représentés à l'assemblée générale par des personnes physiques appartenant à leur société, parmi lesquelles ils désignent une personne pour exercer le droit de vote.
Le conseil d'administration ou le commissaire-réviseur peuvent convoquer des assemblées générales extraordinaires.
Le conseil d'administration doit procéder à cette convocation si au moins cinq associés en font la demande par lettre recommandée, en mentionnant les sujets à traiter. Il doit convoquer l'assemblée dans un délai d'un mois à compter de la date de la poste de la lettre recommandée.
Chaque associé a autant de droits de vote qu'il détient de parts.
Nul ne peut être porteur de plus de trois procurations.
Le droit de vote total d'un associé ou d'un ensemble d'associés constituant des entreprises liées au sens de la loi sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et ses arrêtés d'exécution, est limité à un dixième des voix présentes et représentées.
L'assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
L'assemblée générale statue à la majorité simple, sans tenir compte des abstentions, ni des votes blancs ou nuls.
Le vote se fait à main levée, ou de toute autre manière acceptée par l'assemblée générale.
Au cas où le nombre des candidats dépasse celui des mandats vacants, l'élection des membres du conseil d'administration se fait par vote secret.
Les décisions lient tous les associés.
Le conseil d'administration peut soumettre pour avis une proposition de modification des statuts à une assemblée générale.
L'assemblée générale a le pouvoir d'augmenter le nombre minimum de parts à souscrire visé à l'article 8..
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président ou le membre présent le plus âgé du conseil d'administration.
Les rapports de l'assemblée générale sont signés par le président. Des copies et extraits de ceux-ci sont valablement signés par le président ou deux membres du conseil d'administration.
CHAPITRE VI. - Comptes annuels et répartition des bénéfices.
L'année sociale commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
Le conseil d'administration établit chaque année les comptes annuels et le rapport de gestion et les soumet à l'assemblée générale pour approbation.
Les comptes annuels et le rapport de gestion du conseil d'administration sont transmis au moins un mois avant l'assemblée annuelle au commissaire-réviseur.
L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, de l'affectation des résultats.
CHAPITRE VII. - Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme les liquidateurs et définit leurs compétences.
En cas de liquidation, les primes d'émission et les réserves sont converties en capital par décision de l'assemblée générale.
Le produit net de la liquidation après remboursement des parts est versé aux associés conformément aux modalités déterminées par l'assemblée générale.
CHAPITRE VIII. - Dispositions transitoires et finales.
Par dérogation à l'article 11, alinéa 1er, les entreprises d'investissement et les établissements de crédit visés par cette disposition, qui ne sont pas encore associés, peuvent dans le but de participer à la première assemblée générale suivant l'entrée en vigueur du présent arrêté, acquérir des parts de la société, s'ils s'engagent inconditionnellement à demander leur admission comme membre d'un ou plusieurs marchés organisés par la société.
Les parts visées à l'alinéa 1er doivent être libérées, de même que les primes d'émission déterminées par le conseil d'administration doivent être payées, à la date qu'il détermine.
Par dérogation à l'article 30, la première assemblée générale est présidée par le président de la Commission de la Bourse ou, en son absence par le membre le plus ancien de la Commission de la Bourse présent, tel que prévu par l'arrêté royal du 19 mars 1991 fixant les statuts de la Société de la Bourse de valeurs mobilières d'Anvers.
Par dérogation à l'article 15, alinéa 1er, le nombre de membres du conseil d'administration est fixé à neuf jusqu'à ce qu'il en ait été décidé autrement par le conseil d'administration.
Par dérogation à l'article 15, alinéa 2, les candidatures à l'élection des administrateurs lors de la première assemblée générale doivent être introduites auprès de la Commission de la Bourse, sept jours au plus tard avant l'assemblée générale.
Par dérogation à l'article 24, alinéa 4, la convocation à la première assemblée générale se fait par lettre missive, adressée aux associés, cinq jours au moins avant l'assemblée.
L'arrêté royal du 19 mars 1991 fixant les statuts de la Société de la Bourse de valeurs mobilières d'Anvers est abrogé.
Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.
Notre Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances et du Commerce extérieur est chargé de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 9 novembre 1995.
ALBERT
Par le Roi
Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances et du Commerce extérieur,
Ph. MAYSTADT
Préambule
ALBERT II, Roi des Belges,
A tous, présents et à venir, Salut.
Vu la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, notamment l'article 7;
Vu la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, notamment les articles 7, § 2, et 9, alinéa 3 ;
Vu l'avis de la Commission de la Bourse;
Vu l'avis de la Commission bancaire et financière;
Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1er, modifié par les lois des 9 août 1980, 16 juin et 4 juillet 1989;
Vu l'urgence;
Considérant que la loi du 6 avril 1995 susmentionnée entrera en vigueur au plus tard le 1er janvier 1996; qu'il est dès lors nécessaire de fixer sans délais les statuts de la Société de la Bourse de valeurs mobilières d'Anvers afin de rendre possible la désignation des membres des organes de cette société qui doivent prendre des mesures d'exécution de ladite loi, lesquelles devront entrer en vigueur en même temps que la loi précitée;
Sur la proposition de Notre Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances et du Commerce extérieur,
Nous avons arrêté et arrêtons
Fiche des modifications
Arrêté royal du 28-02-1997 publié le 03-04-1997
Article modifié : 18