98. Bundesgesetz: Aktiengesetz 1965

Der Nationalrat hat beschlossen

ERSTER TEIL

Allgemeine Vorschriften

§ 1. Begriff der Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit

eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter

mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital

beteiligt sind, ohne persönlich für die

Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.

§ 2. Gründer

(1) Die Aktionäre, die den Gesellschaftsvertrag

(die Satzung) festgestellt haben, sind die Gründer

der Gesellschaft. Bei der Stufengründung

(§ 30) sind Gründer auch die Aktionäre, die

Sacheinlagen machen, ohne sich an der Feststellung

der Satzung beteiligt zu haben.

(2) An der Feststellung der Satzung müssen

sich mindestens zwei Personen beteiligen, die

Aktien übernehmen.

§ 3. Die Aktiengesellschaft als

Handelsgesellschaft

Die Aktiengesellschaft gilt als Handelsgesellschaft,

auch wenn der Gegenstand des Unternehmens

nicht im Betrieb eines Handelsgewerbes

besteht.

§ 4. Firma

(1) Die Firma der Aktiengesellschaft ist dem

Gegenstand des Unternehmens zu entnehmen.

Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund

abgewichen werden. Die Firma hat die Bezeichnung

„Aktiengesellschaft" zu enthalten.

(s) Führt die Aktiengesellschaft die Firma eines

von ihr erworbenen Handelsgeschäfts gemäß den

allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften fort,

so muß sie die Bezeichnung „Aktiengesellschaft"

in die Firma aufnehmen.

§ 5. Sitz

Als Sitz der Aktiengesellschaft ist der Ort,

wo die Gesellschaft einen Betrieb hat, oder der

Ort zu bestimmen, wo sich die Geschäftsleitung

befindet oder die Verwaltung geführt wird. Von

dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund

abgewichen werden.

§ 6. Grundkapital

(1) Das Grundkapital wird in Aktien zerlegt.

(2) Das Grundkapital und die Aktien müssen

auf einen in der geltenden Währung bestimmten

Nennbetrag lauten.

§ 7. Mindestnennbetrag des

Grundkapitals

Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist

1,000.000 S.

§ 8. Nennbetrag der Aktien

(1) Der Nennbetrag der Aktien hat auf 100,

500, 1000 oder ein Vielfaches von 1000 S zu

lauten.

(2) Aktien über einen anderen Nennbetrag

sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe

sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner

verantwortlich.

(3) Die Aktien sind unteilbar.

(4) Diese Vorschriften gelten auch für Anteilscheine,

die den Aktionären vor der Ausgabe

der Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).

§ 9. Ausgabebetrag der Aktien

(1) Für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag

dürfen Aktien nicht ausgegeben werden.

(2) Für einen höheren Betrag ist die Ausgabe

zulässig.

§ 10. Inhaber- und Namensaktien.

Zwischenscheine

(1) Die Aktien können auf den Inhaber oder

auf Namen lauten.

(2) Sie müssen auf Namen lauten, wenn sie

vor der vollen Leistung des Nennbetrags oder

des höheren Ausgabebetrags ausgegeben werden;

der Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie

anzugeben,

(3) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt,

so sind die Aktien als Inhaberaktien auszustellen.

(4) Die Satzung kann bestimmen, daß auf

Verlangen eines Aktionärs seine Namensaktie

in eine Inhaberaktie oder seine Inhaberaktie in

eine Namensaktie umzuwandeln ist.

(5) Zwischenscheine müssen auf Namen lauten.

(6) Zwischenscheine auf den Inhaber sind

nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind

die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner

verantwortlich.

§ 11. Aktien besonderer Gattung

Einzelne Gattungen von Aktien können verschiedene

Rechte haben, namentlich bei der Verteilung

des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens.

§ 12. Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechtsaktien

(1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Vorzugsaktien

können nach den Vorschriften dieses

Bundesgesetzes als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben

werden.

(2) Mehrstimmrechtsaktien sind unzulässig.

§ 13. Unterzeichnung der Aktien

Zur Unterzeichnung von Aktien und Zwischenscheinen

genügt eine vervielfältigte Unterschrift.

Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann

von der Beachtung einer besonderen Form abhängig

gemacht werden. Die Formvorschrift

muß in der Urkunde enthalten sein.

§ 14. Gericht

Über Angelegenheiten, die in diesem Bundesgesetz

dem Gericht zugewiesen sind, verhandelt

und entscheidet, sofern es sich nicht um bürgerliche

Rechtsstreitigkeiten handelt, die dem Prozeßgericht

zugewiesen sind, der für den Sitz der

Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit

in Handelssachen berufene Gerichtshof

erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen.

§ 15. Wesen des Konzerns und des

Konzernunternehmens

(1) Sind rechtlich selbständige Unternehmen

zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher

Leitung zusammengefaßt, so bilden sie einen

Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.

(2) Steht ein rechtlich selbständiges Unternehmen

auf Grund von Beteiligungen oder sonst

unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden

Einfluß eines anderen Unternehmens,

so gelten das herrschende und das abhängige

Unternehmen zusammen als Konzern und einzeln

als Konzernunternehmen.

ZWEITER TEIL

Gründung der Gesellschaft

§ 16. Feststellung der Satzung

(1) Die Satzung muß durch notarielle Beurkundung

festgestellt werden. Bevollmächtigte

bedürfen einer öffentlich beglaubigten Vollmacht.

(2) In der Urkunde sind der Nennbetrag, der

Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen

bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die

jeder Beteiligte übernimmt.

§ 17. Inhalt der Satzung

Die Satzung muß bestimmen

1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;

2. den Gegenstand des Unternehmens;

3. die Höhe des Grundkapitals;

4. die Nennbeträge der einzelnen Aktien und,

wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung

der einzelnen Aktien;

5. die Art der Zusammensetzung des Vorstands

(Zahl der Vorstandsmitglieder);

6. die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft.

§ 18. Veröffentlichungen der

Gesellschaft

Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, daß

eine Veröffentlichung der Gesellschaft zu erfolgen

hat, so ist sie in der „Wiener Zeitung" einzurücken.

Daneben kann die Satzung auch

andere Blätter als Bekanntmachungsblätter bezeichnen.

§ 19. Sondervorteile. Gründungsaufwand

(1) Jeder zugunsten einzelner Aktionäre bedungene

besondere Vorteil muß in der Satzung

unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt

werden.

(2) Von dieser Festsetzung gesondert ist in der

Satzung der Gesamtaufwand festzusetzen, der

zu Lasten der Gesellschaft an Aktionäre oder an

andere Personen als Entschädigung oder als Belohnung

für die Gründung oder ihre Vorbereitung

gewährt wird.

(s) Ohne diese Festsetzung sind solche Abkommen

und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung

der Gesellschaft gegenüber unwirksam.

Nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister

kann die Unwirksamkeit nicht durch

Satzungsänderung geheilt werden.

§ 20. Sacheinlagen. Sachübernahmen

(1) Sollen Aktionäre Einlagen machen, die

nicht durch Einzahlung des Nennbetrags oder

des höheren Ausgabebetrags der Aktien zu leisten

sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft

vorhandene oder herzustellende Anlagen oder

sonstige Vermögensgegenstände übernehmen

(Sachübernahmen), so müssen in der Satzung

festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage

oder der Sachübernahme, die Person, von

der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und

der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden

Aktien oder die bei der Sachübernahme

zu gewährende Vergütung.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen

über Sacheinlagen und Sachübernahmen und die

Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft

gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft

eingetragen, so wird die Gültigkeit der

Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt.

Bei unwirksamer Vereinbarung einer Sacheinlage

bleibt der Aktionär verpflichtet, den

Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag

der Aktie einzuzahlen. Nach Eintragung der

Gesellschaft in das Handelsregister kann die Unwirksamkeit

nicht durch Satzungsänderung geheilt

werden.

§ 21. Errichtung der Gesellschaft

Mit der Übernahme aller Aktien durch die

Gründer ist die Gesellschaft errichtet.

§ 22. Nachträgliche Aktienübernahme

durch die Gründer

Obernehmen die Gründer Aktien, die sie bei

der Feststellung der Satzung noch nicht übernommen

haben, so bedarf es notarieller Beurkundung.

In der Urkunde sind der Nennbetrag,

der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen

bestehen, die Gattung der von jedem

Beteiligten übernommenen Aktien anzugeben.

§ 23. Erster Aufsichtsrat und Vorstand

(1) Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat

der Gesellschaft und die Abschlußprüfer für den

ersten Jahresabschluß zu bestellen. Die Bestellung

bedarf notarieller Beurkundung.

(2) Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.

§ 24. Gründungsbericht

(1) Die Gründer haben einen schriftlichen Bericht

über den Hergang der Gründung zu erstatten

(Gründungsbericht).

(2) Im Gründungsbericht sind die wesentlichen

Umstände darzulegen, von denen die Angemessenheit

der für eingelegte oder übernommene

Gegenstände gewährten Leistungen abhängt.

Dabei sind anzugeben die vorausgegangenen

Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die

Gesellschaft hingezielt haben, ferner die Anschaffungs-

und Herstellungskosten aus den

letzten beiden Jahren und im Fall des Übergangs

eines Unternehmens auf die Gesellschaft der Betriebsertrag

aus den letzten beiden Geschäftsjahren.

(3) Im Gründungsbericht ist ferner anzugeben,

ob und in welchem Umfang bei der Gründung

für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder

des Aufsichtsrats Aktien übernommen sind und

ob und in welcher Weise ein Mitglied des, Vorstands

oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen

Vorteil oder für die Gründung oder ihre

Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung

ausbedungen hat.

§ 25. Gründungsprüfung.

Allgemeines

(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

haben den Hergang der Gründung zu

prüfen.

(2) Außerdem hat eine Prüfung des Hergangs

der Gründung durch einen oder mehrere Prüfer

(Gründungsprüfer) stattzufinden, wenn

1. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats

zu den Gründern gehört oder

2. bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds

des Vorstands öder des Aufsichtsrats

Aktien übernommen sind oder

3. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats

sich einen besonderen Vorteil oder für

die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung

oder Belohnung ausbedungen hat

oder

4. eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen

(S 20) vorliegt.

(3) Die Gründungsprüfer bestellt das Gericht.

(4) Als Gründungsprüfer dürfen nur Beeidete

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Beeidete

Buchprüfer und Steuerberater, Wirtschaftsprüfungs-

und Steuerberatungsgesellschaften oder

Buchprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften

bestellt werden.

(5) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen

nicht als Gründungsprüfer bestellt werden;

gleiches gilt für Personen und Prüfungsgesellschaften,

auf deren Geschäftsführung die Gründer

oder Personen, für deren Rechnung die

Gründer Aktien übernommen haben, oder die

Gesellschaft maßgebenden Einfluß haben.

§ 26. Umfang der Gründungsprüfung

(1) Die Prüfung durch die Mitglieder des Vorstands

und des Aufsichtsrats sowie die Prüfung

durch die Gründungsprüfer haben sich namentlich

darauf zu erstrecken

1. ob die Angaben der Gründer über die Übernahme

der Aktien, über die Einlagen auf das

Grundkapital und über die in den §§ 19 und 20

vorgesehenen Festsetzungen richtig und vollständig

sind;

2. ob die für eingelegte oder übernommene

Gegenstände gewährten Leistungen angemessen

sind.

(2) Ober jede Prüfung ist unter Darlegung

dieser Umstände schriftlich zu berichten.

(3) Je ein Stück des Berichts der Gründungsprüfer

ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen.

Jedermann kann den Bericht beim

Gericht einsehen.

§ 17. Meinungsverschiedenheiten

zwischen Gründern und Gründungsprüfern.

Auslagen und Entlohnung

der Gründungsprüfer

(1) Die Gründer sind verpflichtet, den Prüfern

alle für die sorgfältige Erfüllung ihrer Prüfungspflicht

erforderlichen Aufklärungen und Nachweise

zu geben. Bei Meinungsverschiedenheiten

zwischen den Gründern und den Gründungsprüfern

über den Umfang der von den Gründern

zu gewährenden Aufklärungen und Nachweise

entscheidet das Gericht; die Entscheidung ist unanfechtbar.

Solange sich die Gründer weigern,

der Entscheidung nachzukommen, wird der Prüfungsbericht

nicht erstattet.

(2) Die Gründungsprüfer haben Anspruch auf

Ersatz der notwendigen baren Auslagen und auf

angemessene Entlohnung für ihre Mühewaltung.

Diese Beträge bestimmt das Gericht unter Bedachtnahme

auf die Honorarordnung (§ 17

Abs. 2 des Wirtschaftstreuhänder-Kammergesetzes,

BGBl. Nr. 20/1948); gegen die Bestimmung

kann Rekurs ergriffen werden, gegen die

Entscheidung des Gerichts zweiter Instanz ist

der Rekurs ausgeschlossen.

§ 28. Anmeldung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft ist beim Gericht von sämtlichen

Gründern und Mitgliedern des Vorstands

und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das

Handelsregister anzumelden.

(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn

auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart

sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß

eingezahlt worden ist (§ 49 Abs. 3) und,

soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei

der Gründung angefallenen Abgaben, Gebühren

und Kosten verwendet wurde, endgültig zur

freien Verfügung des Vorstands steht. Der eingeforderte

Betrag muß mindestens ein Viertel

des Nennbetrags und bei Ausgabe der Aktien für

einen höheren als den Nennbetrag auch den

Mehrbetrag umfassen.

§ 29. Inhalt der Anmeldung

(1) In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben,

daß die Voraussetzungen des § 28

Abs. 2 erfüllt sind; dabei sind der Betrag, zu

dem die Aktien ausgegeben werden, und der

darauf eingezahlte Betrag anzugeben. Es ist

nachzuweisen, daß der Vorstand in der Verfügung

über den eingezahlten Betrag nicht,

namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt

ist. Der Nachweis ist im Fall der Einzahlung

durch Gutschrift auf ein Bankkonto

der Gesellschaft oder des Vorstands (§ 49 Abs. 3)

durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung der

Bank zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung

ist die Bank der Gesellschaft verantwortlich.

Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben,

Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist

dies nach Art und Höhe der Beträge nachzuweisen.

(2) Der Anmeldung sind beizufügen

1. die Satzung und die Urkunden gemäß § 16

Abs. 2 und § 22;

2. im Fall der §§ 19 und 20 die Verträge,

die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu

ihrer Ausführung geschlossen sind, und eine Berechnung

des der Gesellschaft zur Last fallenden

Gründungsaufwands; in der Berechnung sind die

Vergütungen nach Art und Höhe und die Empfänger

einzeln anzuführen;

3. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands

und des Aufsichtsrats;

4. der Gründungsbericht und die Prüfungsberichte

der Mitglieder des Vorstands und des

Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer nebst

ihren urkundlichen Unterlagen;

5. wenn es für den Gegenstand des Unternehmens

oder eine sonstige Satzungsbestimmung

der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

(3) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift

zur Aufbewahrung beim Gericht

zu zeichnen.

(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim

Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich

beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

§ 30. Stufengründung

(1) Übernehmen die Aktionäre, die die Satzung

festgestellt haben, nicht alle Aktien, so sind die

folgenden besonderen Vorschriften einzuhalten.

(2) Vor Erstattung des Gründungsberichts sind

die nicht übernommenen Aktien zu zeichnen.

Die Zeichnung geschieht durch eine schriftliche

Erklärung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung

des Zeichners nach der Zahl, dem

Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen,

der Gattung der Aktien hervorgehen

muß. Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen;

er hat zu enthalten

1. den Tag der Feststellung der Satzung;

2. die im § 17 und in den §§ 19 und 20 vorgesehenen

Festsetzungen und, wenn mehrere

Gattungen bestehen, den Gesamtnennbetrag

einer jeden Aktiengattung;

3. den Namen, die Beschäftigung und den

Wohnort der Gründer;

4. den Ausgabebetrag der Aktien und den Betrag

der festgesetzten Einzahlungen sowie den

Umfang von Nebenverpflichtungen;

5. den Zeitpunkt, in dem die Zeichnung unverbindlich

wird, wenn nicht bis dahin die Errichtung

der Gesellschaft beschlossen ist.

(3) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht

vollständig oder die außer dem Vorbehalt im

Abs. 2 Z. 5 Beschränkungen der Verpflichtung

des Zeichners enthalten, sind nichtig. Auf die

Unverbindlichkeit oder Nichtigkeit der Zeichnung

kann sich der Zeichner nicht berufen, wenn

die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen

ist und wenn er auf Grund einer den Erfordernissen

des Abs. 2 Satz 2 entsprechenden Erklärung

in der zur Beschlußfassung über die Errichtung

der Gesellschaft berufenen Hauptversammlung

gestimmt oder später ab Aktionär

Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat.

Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschränkung

ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.

(4) Den ersten Aufsichtsrat (§ 23) und die

Abschlußprüfer für den ersten Jahresabschluß

bestellt eine Hauptversammlung, die die Gründer

nach der Zeichnung des Grundkapitals zu berufen

haben.

(5) Der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister

sind außer den Urkunden nach § 29

Abs. 2 die Doppelstücke der Zeichnungsscheine

und ein von den Gründern unterschriebenes Verzeichnis

aller Aktionäre beizufügen; das Verzeichnis

muß die auf jeden Aktionär entfallenden

Aktien und die auf die Aktien geleisteten Einzahlungen

angeben.

(6) Nach der Anmeldung der Gesellschaft zum

Handelsregister beruft das Gericht eine Hauptversammlung

der in dem Verzeichnis aufgeführten

Aktionäre zur Beschlußfassung über die Errichtung

der Gesellschaft.

(7) Der Richter leitet die Versammlung und

beurkundet ihre Beschlüsse.

(8) Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben

sich über die Ergebnisse der Gründungsprüfung

auf Grund der Berichte nach § 26 Abs. 2 und

ihrer urkundlichen Grundlagen zu erklären. Bis

zur Beschlußfassung kann jedes Mitglied des Vorstands

und des Aufsichtsrats die Unterzeichnung

der Anmeldung zurückziehen.

(9) Für die Errichtung der Gesellschaft ist die

Zustimmung von mindestens einem Viertel aller

in dem Verzeichnis angeführten Aktionäre erforderlich,

der Nennbetrag ihrer Aktien muß

mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals

erreichen, Personen, denen Sondervorteile

oder Gründungsaufwand gewährt werden

sollen (§ 19), die Sacheinlagen machen sollen oder

von denen Vermögensgegenstände übernommen

werden sollen (§ 20), können weder für sich noch

für andere mitstimmen.

(10) Die Zustimmung aller erschienenen Aktionäre

ist nötig, wenn die im § 10 Abs. 3 und 4

und im § 17 bezeichneten Bestimmungen der

Satzung geändert oder die in den §§ 19 und 20

vorgesehenen Festsetzungen zu Lasten der

Gesellschaft erweitert werden sollen; gleiches

gilt, wenn die Dauer der Gesellschaft über die

in der Satzung bestimmte Zeit verlängert

oder die in der Satzung für Beschlüsse der

Hauptversammlung vorgesehenen erschwerenden

Erfordernisse beseitigt werden sollen.

(11) Die Beschlußfassung ist zu vertagen, wenn

es die Aktionäre mit einfacher Stimmenmehrheit

verlangen.

(12) Soweit vorstehend nichts anderes bestimmt

ist, wird vor der Eintragung der Gesellschaft bei

Berufung und Beschlußfassung der Hauptversammlungen

nach den Vorschriften verfahren, die

nach der Eintragung maßgebend sind.

§ 31. Prüfung durch das Gericht

(1) Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschaft

ordnungsgemäß errichtet und angemeldet

ist. Ist dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung

abzulehnen.

(2) Das Gericht hat die Eintragung auch abzulehnen,

wenn die Gründungsprüfer erklären

oder wenn es offensichtlich ist, daß der Gründungsbericht

oder der Prüfungsbericht der Mitglieder

des Vorstands und des Aufsichtsrats unrichtig

oder unvollständig ist oder den gesetzlichen

Vorschriften nicht entspricht oder daß die

für eingelegte oder übernommene Gegenstände

gewährten Leistungen unangemessen hoch sind.

Es hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu

geben, den Beanstandungen abzuhelfen.

§ 32. Inhalt der Eintragung

(1) Bei der Eintragung der Gesellschaft sind

die Firma und der Sitz der Gesellschaft, der

Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des

Grundkapitals, der Tag der Feststellung der

Satzung und die Vorstandsmitglieder anzugeben.

(2) Enthält die Satzung Bestimmungen über die

Zeitdauer der Gesellschaft oder über die Befugnis

der Vorstandsmitglieder oder der Abwickler zur

Vertretung der Gesellschaft oder über das genehmigte

Kapital, so sind auch diese Bestimmungen

einzutragen.

§ 33. Veröffentlichung der Eintragung.

Veröffentlichung der Eröffnungsbilanz

(1) In die Veröffentlichung der Eintragung, für

die im übrigen die allgemeinen handelsrechtlichen

Vorschriften gelten, sind auch aufzunehmen

1. die sonstigen in § 10 Abs. 3 und 4, §§ 17,

18 Satz 2, §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen;

2. der Ausgabebetrag der Aktien;

3. der Name, die Beschäftigung und der Wohnort

der Gründer und die Angabe, ob sie die

sämtlichen Aktien übernommen haben;

4. der Name, die Beschäftigung und der

Wohnort der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats.

(2) Zugleich ist zu veröffentlichen, daß die mit

der Anmeldung eingereichten Schriftstücke, namentlich

die Prüfungsberichte der Mitglieder des

Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer,

beim Gericht eingesehen werden

können.

(3) Liegt eine Gründung mit Sacheinlagen oder

Sachübernahmen (§ 20) vor, so hat der Vorstand

unverzüglich nach der Eintragung der Gesellschaft

die Eröffnungsbilanz, für die im übrigen

die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften

gelten, auf den Tag der Errichtung der Gesellschaft

(§ 21, § 30 Abs. 6) aufzustellen, nach

ihrer Bestätigung durch die Prüfer (§ 25 Abs. 2

bis 5) dem Aufsichtsrat vorzulegen und innerhalb

von drei Monaten nach der Eintragung der

Gesellschaft in den Bekanntmachungsblättern zu

veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist zum

Handelsregister einzureichen. Wird ein Unternehmen

(Betrieb) auf Grund einer auf einen

höchstens sechs Monate vor der Errichtung der

Gesellschaft liegenden Stichtag aufgestellten Bilanz

als Sacheinlage eingebracht, so kann die Eröffnungsbilanz

auf diesen Stichtag aufgestellt werden.

Für die zu veröffentlichende Eröffnungsbilanz

gelten im übrigen die Vorschriften für

den Jahresabschluß sinngemäß.

§ 34. Handeln im Namen der Gesellschaft

vor der Eintragung. Verbotene

Aktienausgabe

(1) Vor der Eintragung in das Handelsregister

besteht die Aktiengesellschaft als solche nicht.

Wird vorher im Namen der Gesellschaft gehandelt,

so haften die Handelnden persönlich zur

ungeteilten Hand (Gesamtschuldner).

(2) Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer

Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung

durch Vertrag mit dem Schuldner in

der Weise, daß sie an die Stelle des bisherigen

Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit

der Schuldübernahme der Zustimmung des

Gläubigers nicht, wenn die Schuldübernahme binnen

drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft

vereinbart und dem Gläubiger von der

Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt

wird.

(3) Verpflichtungen aus Vereinbarungen über

Sacheinlagen und Sachübernahmen können nicht

übernommen werden.

(4) Anteilsrechte dürfen vor der Eintragung der

Gesellschaft nicht übertragen, Aktien oder Zwischenscheine

dürfen vorher nicht ausgegeben werden.

Die vorher ausgegebenen Aktien oder Zwischenscheine

sind nichtig; für den Schaden aus

der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als

Gesamtschuldner verantwortlich.

§ 35. Errichtung einer Zweigniederlassung

(1) Die Errichtung einer Zweigniederlassung

hat der Vorstand beim Gericht des Sitzes der

Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister

des Gerichts der Zweigniederlassung anzumelden;

der Anmeldung ist eine öffentlich beglaubigte

Abschrift der Satzung beizufügen. Das

Gericht des Sitzes hat die Anmeldung unverzüglich

mit einer beglaubigten Abschrift seiner

Eintragungen, soweit sie nicht ausschließlich die

Verhältnisse anderer Zweigniederlassungen betreffen,

an das Gericht der Zweigniederlassung

weiterzugeben.

(2) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Unterschrift

zur Aufbewahrung beim Gericht der

Zweigniederlassung zu zeichnen; gleiches gilt für

Prokuristen, soweit sie nicht ausschließlich für

den Betrieb einer anderen Zweigniederlassung bestellt

sind.

(3) Das Gericht der Zweigniederlassung hat zu

prüfen, ob die Zweigniederlassung errichtet ist

und die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften

über die Ausschließlichkeit der Firma beachtet

sind. Ist dies der Fall, so hat es die Zweigniederlassung

einzutragen und dabei die ihm mitgeteilten

Tatsachen nicht zu prüfen, soweit sie

im Handelsregister des Sitzes eingetragen sind.

Die Eintragung hat die Angaben nach § 32 und

den Ort der Zweigniederlassung zu enthalten;

ist der Firma für die Zweigniederlassung ein Zusatz

beigefügt, so ist auch dieser einzutragen.

(4) In die Veröffentlichung der Eintragung sind

außer deren Inhalt die sonstigen in § 10 Abs. 3

und 4, §§ 17, l8 Satz 2 vorgesehenen Festsetzungen

aufzunehmen.

(5) Die Eintragung der Zweigniederlassung ist

dem Gericht des Sitzes mitzuteilen und in dessen

Register zu vermerken; ist der Firma für die

Zweigniederlassung ein Zusatz beigefügt, so ist

auch dieser zu vermerken. Der Vermerk wird

nicht veröffentlicht.

(6) Die vorstehenden Vorschriften gelten sinngemäß

für die Aufhebung einer Zweigniederlassung.

§ 36. Behandlung bestehender

Zweigniederlassungen

(1) Ist eine Zweigniederlassung in das Handelsregister

eingetragen, so sind alle Anmeldungen,

die die Niederlassung am Sitz der Gesellschaft

oder eine eingetragene Zweigniederlassung

betreffen, beim Gericht des Sitzes zu bewirken,

es sind so viel Stucke einzureichen, wie

Niederlassungen bestehen.

(2) Das Gericht des Sitzes hat in der Veröffentlichung

seiner Eintragung im „Amtsblatt

zur Wiener Zeitung" anzugeben, daß die gleiche

Eintragung für die Zweigniederlassungen bei

den namentlich zu bezeichnenden Gerichten der

Zweigniederlassungen erfolgen wird; ist der

Firma für eine Zweigniederlassung ein Zusatz

beigefügt, so ist auch dieser anzugeben.

(3) Das Gericht des Sitzes hat sodann seine

Eintragung den Gerichten der Zweigniederlassungen

mitzuteilen. Die Gerichte der Zweigniederlassungen

haben die Eintragung ohne

Nachprüfung in ihr Handelsregister zu übernehmen.

Im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung"

wird die Eintragung im Handelsregister der

Zweigniederlassung nicht veröffentlicht.

(4) Betrifft die Eintragung ausschließlich die

Verhältnisse einzelner Zweigniederlassungen, so

teilt sie das Gericht des Sitzes nur den Gerichten

der Zweigniederlassungen mit, deren

Verhältnisse sie betrifft. Die Eintragung im Register

des Sitzes wird in diesem Fall nur im

„Amtsblatt zur Wiener Zeitung" veröffentlicht.

(5) Abs. 1, 3 und 4 gelten sinngemäß für die

Einreichung von Schriftstücken und die Zeichnung

von Unterschriften.

§ 37. Zweigniederlassungen von

Gesellschaften mit ausländischem

Sitz

(1) Befindet sich der Sitz der Gesellschaft im

Ausland, so ist die Gesellschaft zur Eintragung

in das Handelsregister des Gerichts, in dessen

Sprengel sie eine Zweigniederlassung besitzt,

durch sämtliche Vorstandsmitglieder anzumelden.

Der Anmeldung ist die Satzung in öffentlich

beglaubigter Abschrift beizufügen. § 29

Abs. 1 und 2 sind nicht anwendbar.

(2) Bei der Anmeldung ist das Bestehen der

Aktiengesellschaft als solcher und, wenn der

Gegenstand des Unternehmens oder die Ausübung

einer Erwerbstätigkeit im Inland der behördlichen

Genehmigung bedarf, auch diese

nachzuweisen. In die Anmeldung sind die in

§ 10 Abs. 3 und 4, §§ 17, 18 Satz 2 vorgesehenen

Festsetzungen aufzunehmen. Der Anmeldung

ist die für den Sitz der Gesellschaft

ergangene gerichtliche Veröffentlichung beizufügen.

(3) Die Eintragung hat die Angaben nach § 32

und den Ort der Zweigniederlassung zu enthalten;

ist der Firma für die Zweigniederlassung

ein Zusatz beigefügt, so ist auch dieser einzutragen.

(4) Im übrigen gelten für die Anmeldungen,

Zeichnungen und Eintragungeil sinngemäß die

Vorschriften für Niederlassungen am Sitz der

Gesellschaft.

§ 38. Sitzverlegung

(1) Wird der Sitz der Gesellschaft im Inland

verlegt, so ist die Verlegung beim Gericht des

bisherigen Sitzes anzumelden. Dieses hat unverzüglich

die Sitzverlegung dem Gericht des

neuen Sitzes mitzuteilen. Der Mitteilung sind

die Eintragungen für den bisherigen Sitz sowie

die bei dem bisher zuständigen Gericht aufbewahrten

Urkunden beizufügen.

(2) Das Gericht des neuen Sitzes hat zu

prüfen, ob die Sitzverlegung ordnungsgemäß

beschlossen ist und die allgemeinen handelsrechtlichen

Vorschriften über die Ausschließlichkeit

der Firma beachtet sind. Ist dies der Fall,

so hat es die Sitzverlegung einzutragen und hiebei

die ihm mitgeteilten Eintragungen ohne

weitere Nachprüfung in sein Handelsregister zu

übernehmen. Mit der Eintragung wird die Sitzverlegung

wirksam. Die Eintragung ist dem Gericht

des bisherigen Sitzes mitzuteilen. Dieses

hat die erforderlichen Löschungen vorzunehmen.

§ 39. Verantwortlichkeit der

Gründer

(1) Die Gründer sind der Gesellschaft als Gesamtschuldner

verantwortlich für die Richtigkeit

und Vollständigkeit der Angaben, die zum

Zwecke der Gründung der Gesellschaft über

Übernahme der Aktien, Einzahlung auf die

Aktien, Verwendung eingezahlter Beträge, Sondervorteile,

Gründungsaufwand, Sacheinlagen

und Sachübernahmen gemacht worden sind; sie

sind ferner dafür verantwortlich, daß eine zur

Annahme von Einzahlungen auf das Grundkapital

bestimmte Stelle (§ 49 Abs. 3) hiezu geeignet

ist, namentlich die eingezahlten Beträge

zur freien Verfügung des Vorstands stehen. Sie

haben, unbeschadet der Verpflichtung zum Ersatz

des sonst entstehenden Schadens, fehlende

Einzahlungen zu leisten und eine Vergütung, die

nicht unter dem Gründungsaufwand aufgenommen

ist, zu ersetzen.

(2) Wird die Gesellschaft von Gründern durch

Einlagen, Sachübernahmen oder Gründungsaufwand

vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit

geschädigt, so sind ihr alle Gründer als Gesamtschuldner

zum Ersatz verpflichtet.

(3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gründer

befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begründenden

Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung

der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns

kennen mußte.

(4) Entsteht durch Zahlungsunfähigkeit eines

Aktionärs der Gesellschaft ein Ausfall, so sind

ihr zum Ersatz als Gesamtschuldner die Gründer

verpflichtet, die die Beteiligung des Aktionärs

in Kenntnis seiner Zahlungsunfähigkeit angenommen

haben.

(5) Neben den Gründern sind in gleicher Weise

Personen verantwortlich, für deren Rechnung

die Gründer Aktien übernommen haben. Sie

können sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht

wegen solcher Umstände berufen, die ein für

ihre Rechnung handelnder Gründer kannte oder

kennen mußte.

§ 40. Verantwortlichkeit anderer

Personen neben den Gründern

Als Gesamtschuldner mit den Gründern und

den Personen, für deren Rechnung die Gründer

Aktien übernommen haben, ist der Gesellschaft

zum Schadenersatz verpflichtet

1. wer bei Empfang einer vorschriftswidrig

in den Gründungsaufwand nicht aufgenommenen

Vergütung wußte oder den Umständen

nach annehmen mußte, daß die Verheimlichung

beabsichtigt oder erfolgt war, oder wer zur Verheimlichung

wissentlich mitgewirkt hat,

2. wer im Fall einer vorsätzlichen oder grobfahrlässigen

Schädigung der Gesellschaft durch

Einlagen oder Sachübernahmen an der Schädigung

wissentlich mitgewirkt hat,

3. wer vor Eintragung der Gesellschaft in das

Handelsregister oder in den ersten zwei Jahren

nach der Eintragung die Aktien Öffentlich ankündigt,

um sie in den Verkehr einzuführen,

wenn er die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit

der Angaben, die zum Zwecke der Gründung

der Gesellschaft gemacht worden sind (§ 39

Abs. 1), oder die Schädigung der Gesellschaft

durch Einlagen oder Sachübernahmen kannte

oder bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen

Geschäftsmanns kennen mußte.

§ 41. Verantwortlichkeit des Vorstands

und des Aufsichtsrats

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,

die bei der Gründung ihre Sorgfaltspflicht

außer acht lassen, sind der Gesellschaft für den

ihr daraus entstehenden Schaden als Gesamtschuldner

verantwortlich; sie sind dafür verantwortlich,

daß eine zur Annahme von Einzahlungen

auf die Aktien bestimmte Stelle (§ 49

Abs. 3) hiezu geeignet ist, namentlich die eingezahlten

Beträge zur freien Verfügung des Vorstands

stehen.

§ 42. Verantwortlichkeit der

Gründungsprüfer

(1) Die Gründungsprüfer, ihre Gehilfen und die

bei der Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter

einer Prüfungsgesellschaft sind zur gewissenhaften

und unparteiischen Prüfung und zur

Verschwiegenheit verpflichtet. Sie dürfen nicht

unbefugt Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse

verwerten, die sie bei der Wahrnehmung ihrer

Obliegenheiten erfahren haben. Wer seine Obliegenheiten

verletzt, ist der Gesellschaft zum

Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet,

mehrere Personen haften als Gesamtschuldner.

(2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig

gehandelt haben, beschränkt sich auf

250.000 S für eine Prüfung; dies gilt auch dann,

wenn an der Prüfung mehrere Personen beteiligt

gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende

Handlungen begangen worden sind, und ohne

Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich

gehandelt haben.

(3) Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit besteht,

wenn eine Prüfungsgesellschaft Gründungsprüfer

ist, auch gegenüber dem Aufsichtsrat und

den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Prüfungsgesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats

der Prüfungsgesellschaft und sein Stellvertreter

dürfen jedoch die von der Prüflingsgesellschaft

erstatteten Berichte einsehen, die dabei erlangten

Kenntnisse aber nur verwerten, soweit es die

Erfüllung der Überwachungspflicht des Aufsichtsrats

fordert.

(4) Die Ersatzpflicht nach diesen Vorschriften

kann durch Vertrag weder ausgeschlossen noch

beschränkt werden.

§ 43. Verzicht und Vergleich

Die Gesellschaft kann auf Ersatzansprüche

gegen die Gründer, die neben diesen haftenden

Personen und gegen die Mitglieder des Vorstands

und des Aufsichtsrats (§§ 39 bis 41) erst nach

fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft"

in das Handelsregister und nur dann verzichten

oder sich darüber vergleichen, wenn die Hauptversammlung

zustimmt und nicht eine Minderheit,

deren Anteile den fünften Teil des Grundkapitals

erreichen, widerspricht. Die zeitliche Beschränkung

gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige

zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung

oder Beseitigung des Konkurses mit seinen Gläubigern

vergleicht.

§ 44. Verjährung der Ersatzansprüche

Ersatzansprüche der Gesellschaft nach den

§§ 39 bis 42 verjähren in fünf Jahren seit der

Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.

Nachgründung

§ 45. (1) Verträge der Gesellschaft, nach denen

sie vorhandene oder herzustellende Anlagen oder

sonstige Vermögensgegenstände für eine den

zehnten Teil des Grundkapitals übersteigende

Vergütung erwerben soll, bedürfen zu ihrer

Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung

und der Eintragung in das Handelsregister,

wenn sie in den ersten zwei Jahren seit

der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister

geschlossen werden; ohne die Zustimmung

der Hauptversammlung oder die Eintragung

im Handelsregister sind auch die Rechtshandlungen

zu ihrer Ausführung unwirksam.

(2) Vor der Beschlußfassung der Hauptversammlung

hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu

prüfen und einen schriftlichen Bericht zu erstatten

(Nachgründungsbericht). Für den Nachgründungsbericht

gilt sinngemäß § 24 Abs. 2

und 3 über den Gründungsbericht.

(3) Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine

Prüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer

stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27

über die Gründungsprüfung gelten sinngemäß.

(4) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf

einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel

des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals

umfaßt; wird der Vertrag im ersten

Jahr nach der Eintragung der Gesellschaft in

das Handelsregister geschlossen, so müssen

außerdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit

mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals

erreichen. Die Satzung kann diese Mehrheit

durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen

und noch andere Erfordernisse aufstellen.

§ 46. (1) Nach Zustimmung der Hauptversammlung

hat der Vorstand den Vertrag in Urschrift,

Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter

Abschrift mit dem Nachgründungsbericht und

dem Bericht der Gründungsprüfer nebst den urkundlichen

Grundlagen zur Eintragung in das

Handelsregister einzureichen.

(2) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken,

weil die Gründungsprüfer erklären oder weil es

offensichtlich ist, daß der Nachgründungsbericht

unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen

Vorschriften nicht entspricht oder daß die

für die zu erwerbenden Vermögensgegenstände

gewährte Vergütung unangemessen hoch ist, so

hat das Gericht die Eintragung abzulehnen. Es

hat der Gesellschaft vorher Gelegenheit zu geben,

den Beanstandungen abzuhelfen.

(3) Bei der Eintragung genügt die Bezugnahme

auf die eingereichten Urkunden. In die Bekanntmachung

der Eintragung sind aufzunehmen der

Tag des Vertragsabschlusses und der Zustimmung

der Hauptversammlung sowie der zu erwerbende

Vermögensgegenstand, die Person, von der die

Gesellschaft ihn erwirbt, und die zu gewährende

Vergütung.

(4) Vorstehende Bestimmungen (§ 45, § 46

Abs. 1 bis 3) gelten nicht, wenn der Erwerb der

Vermögensgegenstände den Gegenstand des Unternehmens

bildet oder wenn sie in der Zwangsvollstreckung

erworben werden.

(5) Die Wirksamkeit eines Vertrags nach § 45

Abs. 1 wird, gleichviel ob er vor oder nach Ablauf

von zwei Jahren seit der Eintragung der

Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen

ist, nicht dadurch ausgeschlossen, daß eine Vereinbarung

der Gründer über denselben Gegenstand

nach § 20 Abs. 2 der Gesellschaft gegenüber

unwirksam ist.

§ 47. Ersatzansprüche bei der

Nachgründung

Für die Nachgründung gelten die §§ 39, 40,

42 bis 44 über die Ersatzansprüche der Gesellschaft.

An die Stelle der Gründer treten die

Mitglieder des Vorsunds und des Aufsichtsrats;

sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften

Geschäftsleiters anzuwenden.

DRITTER TEIL

Rechtsverhältnisse der Gesellschaft

und der Gesellschafter

§ 48. Haftung für die Verbindlichkeiten

der Aktiengesellschaft

Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft

haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen.

§ 49. Hauptverpflichtung der

Aktionäre

(1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung

der Einlagen wird durch den Nennbetrag

oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.

(2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen

bedungen sind, haben die Aktionäre den Nennbetrag

oder den höheren Ausgabebetrag der

Aktien einzuzahlen.

(3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft

eingeforderte Betrag (§ 28 Abs. 2) kann nur in

gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift

auf ein Bankkonto im Inland oder Postscheckkonto

der Gesellschaft oder des Vorsunds

zu seiner freien Verfügung eingezahlt werden.

Forderungen des Vorsunds aus diesen Einzahlungen

gegen Banken oder das Österreichische

Postsparkassenamt gelten als Forderungen der

Gesellschaft.

§ 50. Nebenverpflichtungen der

Aktionäre

(1) Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung

der Gesellschaft gebunden, so kann

die Satzung Aktionären die Verpflichtung auferlegen,

neben den Einlagen auf das Grund-

kapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende

Leistungen zu erbringen. Die Verpflichtung und

der Umfang der Leistungen sind in den Aktien

und Zwischenscheinen anzugeben.

(2) Die Satzung kann Vertragsstrafen festsetzen

für den Fall, daß die Verpflichtung nicht oder

nicht gehörig erfüllt wird.

§ 51. Aktienübernahme für Rechnung

der Gesellschaft oder durch

ein abhängiges Unternehmen

(1) Wer als Gründer oder Zeichner oder in

Ausübung eines Bezugsrechts nach § 165 eine

Aktie für Rechnung der Gesellschaft oder eines

abhängigen Unternehmens übernommen hat,

kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie

nicht für eigene Rechnung übernommen hat. Er

haftet ohne Rücksicht auf Vereinbarungen mit

der Gesellschaft oder dem abhängigen Unternehmen

auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie

für eigene Rechnung übernommen hat, stehen

ihm keine Rechte aus der Aktie zu.

(2) Ein abhängiges Unternehmen darf als

Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines

Bezugsrechts nach § 165 eine Aktie der herrschenden

Gesellschaft nicht übernehmen. Die

Wirksamkeit einer solchen Übernahme wird

durch einen Verstoß gegen diese Vorschrift nicht

berührt.

§ 52. Keine Rückgewähr der

Einlagen

Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt

werden; sie haben, solange die Gesellschaft

besteht, nur Anspruch auf den Reingewinn,

der sich aus der Jahresbilanz ergibt,

soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung von

der Verteilung ausgeschlossen ist. Als Rückgewähr

von Einlagen gilt nicht die Zahlung des

Erwerbspreises beim zulässigen Erwerb eigener

Aktien (§§ 65, 66).

§ 53. Gewinnbeteiligung der

Aktionäre

(1) Die Anteile am Gewinn bestimmen sich

nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge.

(3) Sind die Einlagen auf das Grundkapital

nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis

geleistet, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren

Gewinn vorweg einen Betrag von vier

vom Hundert der geleisteten Einlagen; reicht

der Gewinn dazu nicht aus, so bestimmt sich der

Betrag nach einem entsprechend niedrigeren

Satz. Einlagen, die im Lauf des Geschäftsjahres

geleistet wurden, werden nach dem Verhältnis

der Zeit berücksichtigt, die seit der Leistung verstrichen

ist.

(3) Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung

bestimmen.

§ 54. Keine Verzinsung der

Einlagen

(1) Unter die Aktionäre darf nur der aus der

Jahresbilanz sich ergebende Reingewinn verteilt

werden; Zinsen dürfen ihnen weder zugesagt

noch ausgezahlt werden.

(2) Für den Zeitraum, den die Vorbereitung

des Unternehmens bis zum Anfang des vollen

Betriebs erfordert, können den Aktionären Zinsen

von bestimmter Höhe zugesagt werden; die

Satzung muß den Zeitpunkt bezeichnen, mit dem

die Entrichtung von Zinsen spätestens aufhört.

§ 55. Vergütung von Nebenleistungen

Für wiederkehrende Leistungen, zu denen die

Aktionäre nach der Satzung neben den Einlagen

auf das Grundkapital verpflichtet sind, darf eine

den Wert der Leistungen nicht übersteigende Vergütung

ohne Rücksicht darauf gezahlt werden,

ob die Jahresbilanz einen Reingewinn ergibt.

§ 56. Haftung der Aktionäre beim

Empfang verbotener Zahlungen

(1) Die Aktionäre haften den Gläubigern für

die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, soweit sie

entgegen den Vorschriften dieses Bundesgesetzes

Zahlungen von der Gesellschaft empfangen

haben. Dies gilt nicht, soweit sie Beträge in

gutem Glauben ab Gewinnanteile oder Zinsen

bezogen haben.

(2) Ist über das Vermögen der Gesellschaft der

Konkurs eröffnet, so übt während dessen Dauer

der Masseverwalter das Recht der Gesellschaftsgläubiger

gegen die Aktionäre (Abs. 1) aus.

(3) Die Gesellschaft kann Beträge nicht zurückfordern,

die Aktionäre in gutem Glauben als Gewinnanteile

oder Zinsen bezogen haben.

(4) Die Ansprüche nach diesen Vorschriften

verjähren in fünf Jahren seit dem Empfang der

Zahlung.

§ 57. Folgen nicht rechtzeitiger

Einzahlung

(1) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt,

sind die Aktionäre zur Einzahlung so aufzufordern,

wie es die Satzung für Veröffentlichungen

der Gesellschaft vorsieht.

(2) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag

nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn vom Eintritt

der Fälligkeit an mit dem jeweils für beiderseitige

Handelsgeschäfte geltenden Zinsfuß zu

verzinsen. Weitere Schadenersatzansprüche sind

nicht ausgeschlossen.

(3) Für den Fall nicht rechtzeitiger Einzahlung

kann die Satzung Vertragsstrafen festsetzen.

§ 58. Ausschluß säumiger Aktionäre

(1) Aktionären, die den eidgeforderten Betrag

nicht rechtzeitig einzahlen, kann eine Nachfrist

mit der Androhung gesetzt werden, daß sie nach

Fristablauf ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen

für verlustig erklärt werden.

(2) Die Nachfrist muß dreimal in den Bekanntmachungsblättern

veröffentlicht werden; die

erste Veröffentlichung muß mindestens drei

Monate, die letzte mindestens einen Monat vor

Fristablauf ergehen. Ist die Übertragung der

Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden,

so genügt an Stelle der Veröffentlichungen

die einmalige Einzelaufforderung an die säumigen

Aktionäre; dabei muß eine Nachfrist gewährt

werden, die mindestens einen Monat seit

dem Empfang der Aufforderung beträgt.

(3) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag

trotzdem nicht zahlen, werden durch Veröffentlichung

in den Bekanntmachungsblättern ihrer

Aktien und der geleisteten Einzahlungen zugunsten

der Gesellschaft für verlustig erklärt.

(4) An Stelle der alten Urkunden werden neue

ausgegeben; diese haben außer den geleisteten

Teilzahlungen den rückständigen Betrag anzugeben.

Für den Ausfall der Gesellschaft an diesem

Betrag oder an den später eingeforderten

Beträgen haftet ihr der ausgeschlossene Aktionär.

§ 59. Zahlungspflicht der Vormänner

(1) Jeder im Aktienbuch verzeichnete Vormann

des ausgeschlossenen Aktionärs ist der Gesellschaft

zur Zahlung des rückständigen Betrags

verpflichtet, soweit dieser von seinen Nachmännern

nicht zu erlangen ist. Von der Zahlungsaufforderung

an einen früheren Aktionär hat

die Gesellschaft seinen unmittelbaren Vormann

zu benachrichtigen. Es wird vermutet, daß die

Zahlung nicht zu erlangen ist, wenn sie nicht

innerhalb eines Monats seit der Zahlungsaufforderung

und der Benachrichtigung des Vormanns

eingegangen ist. Gegen Zahlung des rückständigen

Betrags wird die neue Urkunde ausgehändigt.

(2) Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der

Beträge verpflichtet, die binnen zwei Jahren eingefordert

werden; die Frist beginnt mit dem

Tag, an dem die Übertragung der Aktie zum

Aktienbuch der Gesellschaft angemeldet wird.

(3) Ist die Zahlung des rückständigen Betrags

von Vormännern nicht zu erlangen, so hat die

Gesellschaft die Aktie zum Börsenpreis durch

Vermittlung eines Börsesensais und beim Fehlen

eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung

zu verkaufen. Im übrigen gilt § 179

Abs. 3 sinngemäß.

§ 60. Keine Befreiung der Aktionäre

von ihren Leistungspflichten

Die Aktionäre und ihre Vormänner können

von ihren Leistungspflichten nach den §§ 49 und

59 nicht befreit werden, sie können gegen diese

Pflichten eine Forderung an die Gesellschaft

nicht aufrechnen.

Buchung und Übertragung der

Namensaktie

§ 61. (1) Namensaktien sind unter Bezeichnung

des Inhabers nach Namen, Beschäftigung

und Wohnort in das Aktienbuch der Gesellschaft

einzutragen.

(2) Sie können durch Indossament übertragen

werden; für die Form des Indossaments, den

Rechtsausweis des Inhabers und seine Verpflichtung

zur Herausgabe gelten sinngemäß Artikel

12, 13 und 16 des Wechselgesetzes 1955,

BGBl. Nr. 49.

(3) Die Übertragung der Namensaktie ist der

Gesellschaft zu melden, die Aktie ist vorzulegen

und der Übergang nachzuweisen. Die Gesellschaft

vermerkt den Übergang im Aktienbuch.

(4) Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Ordnungsmäßigkeit

der Reihe der Indossamente und

der Abtretungserklärungen, aber nicht die Unterschriften

zu prüfen.

(5) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als

Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch

eingetragen ist.

(6) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für

Zwischenscheine.

§ 62. (1) Die Satzung kann die Übertragung

von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft

binden. Die Zustimmung gibt der Vorstand,

wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.

Die Zustimmung darf nur aus wichtigem

Grund verweigert werden.

(2) Ist nach der Satzung die Zustimmung der

Gesellschaft zur Übertragung der Aktien notwendig,

so ist, falls die Zustimmung versagt

wird, dem Aktionär bei Nachweis der Einzahlung

des auf die Einlage eingeforderten Betrags

vom Gericht die Übertragung der Aktie zu gestatten,

wenn kein wichtiger Grund für die

Verweigerung der Zustimmung vorliegt und die

Übertragung ohne Schädigung der Gesellschaft,

der übrigen Aktionäre und der Gläubiger erfolgen

kann. Das Gericht hat vor der Entscheidung

den Vorstand zu hören. Ungeachtet der erteilten

Zustimmung des Gerichts zur Übertragung

kann diese dennoch nicht wirksam stattfinden,

wenn die Gesellschaft innerhalb eines Monats

nach Rechtskraft der Entscheidung dem Aktionär

durch eingeschriebenen Brief mitteilt, daß

sie die Übertragung der Aktie zu den gleichen

Bedingungen an einen anderen von ihr bezeichneten

Erwerber gestatte.

(3) Beim Verkauf einer nur mit Zustimmung

der Gesellschaft übertragbaren Aktie im Exekutionsverfahren

hat das Exekutionsgericht den

Börsenpreis, beim Fehlen eines solchen den Verkaufswert

der Aktie festzustellen und von der

Bewilligung des Verkaufs auch die Gesellschaft

sowie alle Gläubiger, die bis dahin die gerichtliche

Pfändung der Aktie erwirkt haben, unter

Bekanntgabe des festgestellten Wertes zu benachrichtigen.

Die Feststellung des Wertes der Aktie

hat zu unterbleiben, wenn zwischen dem betreibenden

Gläubiger, dem Verpflichteten und der

Gesellschaft eine Einigung über den Übernahmspreis

zustandekommt. Wird die Aktie nicht

innerhalb vierzehn Tagen nach Benachrichtigung

der Gesellschaft durch einen von der Gesellschaft

zugelassenen Käufer gegen Bezahlung eines den

Wert (Übernahmspreis) erreichenden Preises

übernommen, so erfolgt der Verkauf nach den

Bestimmungen der Exekutionsordnung; zu dieser

Übertragung der Aktie ist die Zustimmung

der Gesellschaft nicht erforderlich.

(4) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für

Zwischenscheine.

§ 63. Rechtsgemeinschaft an einer

Aktie

(1) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu,

so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch

einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben.

(2) Für die Leistungen auf die Aktie haften sie

als Gesamtschuldner.

(3) Hat die Gesellschaft eine Willenserklärung

dem Aktionär gegenüber abzugeben, so genügt,

wenn die Berechtigten keinen gemeinschaftlichen

Vertreter haben, die Abgabe der Erklärung

gegenüber einem Berechtigten. Dies gilt gegenüber

mehreren erbserklärten Erben nur dann,

wenn ihnen die Besorgung und Verwaltung der

Verlassenschaft überlassen wurde.

§ 64. Berechnung der Aktienbesitzzeit

Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie

davon abhängig, daß der Aktionär während

eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie

gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch

auf Übereignung gegen eine Bank gleich. Die

Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem

Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich

von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger,

bei Auseinandersetzung einer

Gemeinschaft oder im Zug einer durch die Versicherungsaufsichtsbehörde

genehmigten Vermögensübertragung

erworben hat.

Erwerb eigener Aktien

§ 65. (t) Die Aktiengesellschaft darf eigene

Aktien erwerben, wenn es zur Abwendung eines

schweren Schadens von der Gesellschaft notwendig

ist. Der Gesamtnennbetrag dieser Aktien

darf zusammen mit dem Betrag anderer eigener

Aktien, die die Gesellschaft bereits zur Abwendimg

eines schweren Schadens erworben hat und

noch besitzt, zehn vom Hundert des Grundkapitals

nicht übersteigen. Sonst darf die Aktiengesellschaft

eigene Aktien nur erwerben, wenn

auf sie der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag

voll geleistet ist und wenn

1. der Erwerb unentgeltlich geschieht oder

2. die Gesellschaft mit dem Erwerb eine Einkaufskommission

ausführt.

(2) Der Erwerb eigener Aktien unterliegt den

Beschränkungen des Abs. 1 nicht, wenn er auf

Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung

zur Einziehung nach den Vorschriften über die

Herabsetzung des Grundkapitals geschieht.

(3) Die Wirksamkeit des Erwerbs eigener

Aktien wird durch einen Verstoß gegen Abs. 1

und 2 nicht berührt, es sei denn, daß auf sie der

Ausgabebetrag noch nicht voll geleistet ist. Ein

schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener

Aktien ist nichtig, soweit der Erwerb gegen

Abs. 1 und 2 verstößt.

(4) Dem Erwerb eigener Aktien steht es gleich,

wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden.

(5) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft

keine Rechte zu. Gleiches gilt für Aktien, die ein

anderer für Rechnung der Gesellschaft erworben

hat.

§ 66. (1) Ein abhängiges Unternehmen darf an

Aktien der herrschenden Gesellschaft nur nach

den vorstehenden Vorschriften (§ 65) Eigentum

oder Pfandrecht erwerben.

(2) Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft

oder einem abhängigen Unternehmen und

einem anderen, wonach dieser berechtigt oder

verpflichtet sein soll, eigene Aktien der Gesellschaft

für Rechnung der Gesellschaft oder des

abhängigen Unternehmens zu erwerben oder als

Pfand zu nehmen, ist nichtig, soweit der Erwerb

des Eigentums oder des Pfandrechts an den

Aktien durch die Gesellschaft oder das abhängige

Unternehmen gegen Abs. 1 oder § 65 Abs. 1, 2

und 4 verstößt.

§ 67. Kraftloserklärung von Aktien

durch die Gesellschaft

(1) Ist der Inhalt von Aktienurkunden durch

eine Veränderung der rechtlichen Verhältnisse

unrichtig geworden, so kann die Gesellschaft

die Aktien, die trotz Aufforderung nicht zur

Berichtigung oder zum Umtausch bei ihr eingereicht

sind, mit Genehmigung des Gerichts für

kraftlos erklären. Beruht die Unrichtigkeit auf

einer Änderung des Nennbetrags der Aktien, so

können sie nur dann für kraftlos erklärt werden,

wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung des

Grundkapitals herabgesetzt ist. Namensaktien

können nicht deshalb für kraftlos erklärt werden,

weil die Bezeichnung des Aktionärs unrichtig

geworden ist. Das Gericht hat die Genehmigung

zu erteilen, wenn die Kraftloserklärung

den gesetzlichen Vorschriften entspricht.

(2) Die Aufforderung zur Einreichung der

Aktien hat die Kraftloserklärung anzudrohen

und auf die Genehmigung des Gerichts hinzuweisen.

Die Kraftloserklärung kann nur erfolgen,

wenn die Aufforderung nach § 58 Abs. 2

veröffentlicht worden ist. Sie geschieht durch

Veröffentlichung in den Bekanntmachungsblättern.

(3) An Stelle der für kraftlos erklärten Aktien

sind neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten

auszuhändigen oder, wenn ein Recht zur

Hinterlegung besteht, zu hinterlegen. Die Aushändigung

oder Hinterlegung ist dem Gericht

anzuzeigen.

(4) Soweit zur Herabsetzung des Grundkapitals

Aktien zusammengelegt werden, gilt § 179.

§ 68. Neue Urkunden an Stelle beschädigter

oder verunstalteter

Aktien oder Zwischenscheine

Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein infolge

einer Beschädigung oder einer Verunstaltung

zum Umlauf nicht mehr geeignet, so kann der

Berechtigte, wenn der wesentliche Inhalt und

die Unterscheidungsmerkmale der Urkunde noch

mit Sicherheit erkennbar sind, von der Gesellschaft

die Erteilung einer neuen Urkunde gegen

Aushändigung der alten verlangen. Die Kosten

hat er zu tragen und vorzuschießen.

§ 69. Neue Gewinnanteilscheine

Neue Gewinnanteilscheine dürfen an den Inhaber

des Erneuerungsscheins nicht ausgegeben

werden, wenn der Besitzer der Aktie oder des

Zwischenscheins der Ausgabe widerspricht. In

diesem Fall sind die Scheine dem Besitzer der

Aktie oder des Zwischenscheins auszuhändigen,

wenn er die Haupturkunde vorlegt.

VIERTER TEIL

Verfassung der Aktiengesellschaft

ERSTER ABSCHNITT

Vorstand

§ 70. Leitung der Aktiengesellschaft

(1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung

die Gesellschaft so zu leiten, wie das

Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung

der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer

sowie des öffentlichen Interesses es erfordert.

(2) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren

Personen bestehen. Ist ein Vorstandsmitglied

zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so

gibt, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt,

seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

§ 71. Vertretung der Aktiengesellschaft

(1) Die Aktiengesellschaft wird durch den

Vorstand gerichtlich und außergerichtlich vertreten.

(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen,

so sind, wenn die Satzung nichts anderes

bestimmt, sämtliche Vorstandsmitglieder nur

gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen

und zur Zeichnung für die Gesellschaft

befugt. Der Vorstand kann einzelne Vorstandsmitglieder

zur Vornahme bestimmter Geschäfte

oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen.

Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft

gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe

gegenüber einem Vorstandsmitglied.

(3) Die Satzung kann, wenn der Vorstand aus

mehreren Personen besteht, auch bestimmen,

daß einzelne von diesen allein oder in Gemeinschaft

mit einem Prokuristen zur Vertretung

der Gesellschaft befugt sind; es muß aber in

jedem Fall die Möglichkeit bestehen, daß die

Gesellschaft vom Vorstand auch ohne die Mitwirkung

eines Prokuristen vertreten werden kann.

Gleiches kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn

die Satzung ihn hiezu ermächtigt hat. Abs. 2

Satz 2 und 3 gilt in diesen Fällen sinngemäß.

§ 72. Zeichnung des Vorstands

Der Vorstand hat in der Weise zu zeichnen,

daß die Zeichnenden zu der Firma der Gesellschaft

oder zu der Benennung des Vorstands

ihre Namensunterschrift hinzufügen.

§ 73. Änderung des Vorstands und

der Vertretungsbefugnis seiner

Mitglieder

(1) Jede Änderung des Vorstands oder der

Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds

sowie eine Anordnung des Aufsichtsrats nach

§ 71 Abs. 3 Satz 2 hat der Vorstand zur Eintragung

in das Handelsregister anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über

die Änderung oder Anordnung in Urschrift

oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das

Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.

(3) Die neuen Vorstandsmitglieder haben ihre

Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht

zu zeichnen.

§ 74. Beschränkung der Vertretungsbefugnis

(1) Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber

verpflichtet, die Beschränkungen einzu-

halten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat

für den Umfang seiner Vertretungsbefugnis

festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluß

der Hauptversammlung nach § 103 ergeben.

(2) Dritten gegenüber ist eine Beschränkung

der Vertretungsbefugnis des Vorstands unwirksam.

§ 75. Bestellung und Abberufung

des Vorstands

(1) Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat

auf höchstens fünf Jahre. Wenn die Bestellung

eines Vorstandsmitglieds auf eine

bestimmte längere Zeit, auf unbestimmte Zeit

oder ohne Zeitangabe erfolgt, ist sie fünf Jahre

wirksam. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig;

sie bedarf jedoch zu ihrer Wirksamkeit

der schriftlichen Bestätigung durch den Vorsitzenden

des Aufsichtsrats. Diese Vorschriften

gelten sinngemäß für den Anstellungsvertrag.

(2) Eine juristische Person oder eine Personengesellschaft

(Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft)

kann nicht zum Vorstandsmitglied

bestellt werden.

(3) Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern

bestellt, so kann der Aufsichtsrat

ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands

ernennen.

(4) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum

Vorstandsmitglied und die Ernennung zum

Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn

ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund

ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit

zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung

oder Entziehung des Vertrauens durch die

Hauptversammlung, es sei denn, daß das Vertrauen

aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen

worden ist. Dies gilt auch für den vom

ersten Aufsichtsrat bestellten Vorstand. Der

Widerruf ist wirksam, solange nicht über seine

Unwirksamkeit rechtskräftig entschieden ist.

Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag werden

hiedurch nicht berührt.

§ 76. Bestellung durch das Gericht

Soweit die zur Vertretung der Gesellschaft

erforderlichen Vorstandsmitglieder fehlen, hat

sie in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag

eines Beteiligten für die Zeit bis zur Behebung

des Mangels zu bestellen.

§ 77. Gewinnbeteiligung der Vorstandsmitglieder

(1) Den Vorstandsmitgliedern kann für ihre

Tätigkeit eine Beteiligung am Gewinn gewährt

werden, die in einem Anteil am Jahresgewinn

zu bestehen hat.

(2) Der Anteil am Jahresgewinn ist nach dem

Reingewinn zu ermitteln, der sich nach Vornahme

von Abschreibungen und Wertberichtigungen,

nach Bildung von Rücklagen und Rückstellungen

sowie nach Absetzung der aufgelösten

Rücklagen ergibt. Entgegenstehende Festsetzungen

sind nichtig. Der Aufsichtsrat kann, wenn

es die Billigkeit verlangt, für das einzelne

Geschäftsjahr zulassen, daß der Teil des Gewinns,

der zur Bildung freier Rücklagen verwendet

werden soll, nicht abgesetzt wird.

§ 78. Grundsätze für die Bezüge

der Vorstandsmitglieder

(1) Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, daß

die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder (Gehälter,

Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte, Provisionen

und Nebenleistungen jeder Art) in einem angemessenen

Verhältnis zu den Aufgaben des einzelnen

Vorstandsmitglieds und zur Lage der

Gesellschaft stehen. Dies gilt sinngemäß für

Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen

verwandter Art.

(2) Wird über das Vermögen der Gesellschaft

der Konkurs eröffnet und kündigt der Masseverwalter

den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds,

so kann dieses Ersatz für den ihm

durch die Aufhebung des Dienstverhältnisses

entstehenden Schaden nur für zwei Jahre seit

dem Ablauf des Dienstverhältnisses verlangen.

§ 79. Wettbewerbsverbot

(1) Die Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilligung

des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe

betreiben noch im Geschäftszweig der

Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung

Geschäfte machen. Sie dürfen sich auch nicht an

einer anderen Handelsgesellschaft als persönlich

haftende Gesellschafter beteiligen.

(2) Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen dieses

Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz

fordern, sie kann statt dessen von dem Mitglied

verlangen, daß es die für eigene Rechnung

gemachten Geschäfte als für Rechnung der

Gesellschaft eingegangen gelten lasse und die aus

Geschäften für fremde Rechnung bezogene Vergütung

herausgebe oder seinen Anspruch auf die

Vergütung abtrete.

(3) Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren

in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem

die übrigen Mitglieder des Vorstands und des

Aufsichtsrats von der zum Schadenersatz verpflichtenden

Handlung Kenntnis erlangen; sie verjähren

ahne Rücksicht auf diese Kenntnis in fünf

Jahren seit ihrer Entstehung.

§ 80. Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder

(1) Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten

der Gesellschaft darf Kredit nur mit

ausdrücklicher Zustimmung des Aufsichtsrats

gewährt werden. Leitende Angestellte sind die

Geschäftsführer und Betriebsleiter, die zur selbständigen

Einstellung oder Entlassung der übrigen

im Betrieb oder in der Betriebsabteilung

Beschäftigten berechtigt sind oder denen Prokura

oder Generalvollmacht erteilt ist. Ebenso

dürfen Kredite an gesetzliche Vertreter oder

leitende Angestellte eines abhängigen oder herrschenden

Unternehmens nur mit ausdrücklicher

Zustimmung des Aufsichtsrats des herrschenden

Unternehmens gewährt werden. Die Zustimmung

kann für gewisse Kreditgeschäfte oder Arten

von Kreditgeschäften im voraus, jedoch nicht

für länger als drei Monate erteilt werden. Der

Zustimmungsbeschluß hat auch die Verzinsung

und Rückzahlung des Kredits zu regeln. Der

Gewährung eines Kredits steht die Gestattung

einer Entnahme gleich, die über die dem Entnehmer

zustehende Vergütung hinausgeht,

namentlich auch die Gestattung der Entnahme

von Vorschüssen auf Vergütungen.

(2) Kredite, die ein Monatsgehalt nicht übersteigen,

fallen nicht unter Abs. 1.

(3) Diese Vorschriften gelten auch für Kredite

an den Ehegatten oder an ein minderjähriges

Kind eines Vorstandsmitglieds oder anderen

gesetzlichen Vertreters oder eines leitenden

Angestellten; sie gelten ferner für Kredite an

einen Dritten, der für Rechnung einer Person

handelt, an die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats

Kredit gewährt werden darf.

(4) Wird entgegen Abs. 1 bis 3 Kredit gewährt,

so ist der Kredit ohne Rücksicht auf entgegenstehende

Vereinbarungen sofort zurückzuzahlen,

wenn nicht der Aufsichtsrat nachträglich zustimmt.

§ 81. Bericht an den Aufsichtsrat

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig,

längstens vierteljährlich, über den Gang

der Geschäfte und die Lage des Unternehmens

sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder

seinem Stellvertreter bei wichtigem Anlaß

mündlich oder schriftlich zu berichten. Der

Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften

und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

§ 82. Buchführung

Der Vorstand hat dafür zu sorgen, daß die

erforderlichen Handelsbücher geführt werden.

§ 83. Vorstandspflichten bei Verlust,

Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit

der Gesellschaft

(1) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz

oder einer Zwischenbilanz oder ist anzunehmen,

daß ein Verlust in der Höhe des halben

Grundkapitals besteht, so hat der Vorstand

unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen

und dieser davon Anzeige zu machen.

(2) Der Vorstand hat unverzüglich nach Eintritt

der Zahlungsunfähigkeit oder der Oberschuldung

der Gesellschaft die Eröffnung des

Konkurses oder des Ausgleichsverfahrens zu

beantragen.

§ 84. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit

der Vorstandsmitglieder

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer

Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen

und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.

Ober vertrauliche Angaben haben sie Stillschweigen

zu bewahren.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Obliegenheiten

verletzen, sind der Gesellschaft zum

Ersatz des daraus entstehenden Schadens als

Gesamtschuldner verpflichtet. Sie können sich

von der Schadenersatzpflicht durch den Gegenbeweis

befreien, daß sie die Sorgfalt eines

ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters

angewendet haben.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich

zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem

Bundesgesetz

1. Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt,

2. den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile

gezahlt,

3. eigene Aktien der Gesellschaft oder einer

anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als

Pfand genommen oder eingezogen werden,

4. Aktien vor der vollen Leistung des Nennbetrags

oder des höheren Ausgabebetrags ausgegeben

werden,

5. Gesellschaftsvermögen verteilt wird,

6. Zahlungen geleistet werden, nachdem die

Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft eingetreten

ist oder sich ihre Oberschuldung ergeben hat;

dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach

diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen

und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar

sind,

7. Kredit gewährt wird,

8. bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb

des festgesetzten Zwecks oder vor der

vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien

ausgegeben werden.

(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht

nicht ein, wenn die Handlung auf

einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung

beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat

die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht

nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann

erst nach fünf Jahren seit der Entstehung des

Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche

verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn

die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine

Minderheit, deren Anteile den fünften Teil des

Grundkapitals erreichen, widerspricht. Die zeitliche

Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige

zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung

oder Beseitigung des Konkurses mit

seinen Gläubigern vergleicht.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann

auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend

gemacht werden, soweit sie von dieser keine

Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch

in anderen Rillen als denen des Abs. 3 nur dann,

wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines

ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters

gröblich verletzt haben; Abs. 2 Satz 2 gilt

sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die

Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder

Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben,

daß die Handlung auf einem Beschluß

der Hauptversammlung beruht oder der Aufsichtsrat

die Handlung gebilligt hat. Ist über

das Vermögen der Gesellschaft der Konkurs

eröffnet, so übt während dessen Dauer der

Masseverwalter das Recht der Gläubiger gegen

die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften

verjähren in fünf Jahren.

§ 85. Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern

Die Vorschriften für die Vorstandsmitglieder

gelten auch für ihre Stellvertreter.

ZWEITER ABSCHNITT

Aufsichtsrat

§ 86. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Die Satzung kann eine höhere Zahl

festsetzen. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder

beträgt bei Gesellschaften mit einem

Grundkapital

bis zu 5,000.000 S .... sieben,

von mehr als 5,000.000 S zwölf,

von mehr als 50,000.000 S .... zwanzig.

(2) Eine juristische Person oder eine Personengesellschaft

(Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft)

kann nicht Aufsichtsratsmitglied

sein. Mitglied kann ferner nicht sein, wer

bereits in zehn Aktiengesellschaften Aufsichtsratsmitglied

ist. Sitze einer Person in mehreren

Aufsichtsräten, in die das Mitglied gewählt oder

entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen

des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes,

einer Gemeinde, eines mit der Gesellschaft

konzernmäßig verbundenen Wirtschaftsunternehmens

oder eines Kreditunternehmens,

das mit der Gesellschaft in dauernder bankmäßiger

Verbindung steht, zu wahren, werden

nur als ein Sitz gerechnet. Diese Bestimmung

darf aber nicht dazu führen, daß jemand mehr

als 20 Aufsichtsratssitze innehat.

§ 87. Wahl und Abberufung

(1) Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der

Hauptversammlung gewählt. Falls wenigstens

drei Aufsichtsratsmitglieder von derselben

Hauptversammlung zu wählen sind, kann von

einem Drittel des in der Hauptversammlung

vertretenen Grundkapitals verlangt werden,

daß die Wahl für jedes zu bestellende Mitglied

des Aufsichtsrats abgesondert erfolge. Ergibt

sich vor der Wahl des letzten zu bestellenden

Mitglieds, daß wenigstens der dritte Teil aller

abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen

Wahlen zugunsten derselben Person, aber

ohne Erfolg abgegeben worden ist, so muß diese

Person ohne weitere Abstimmung als für die

letzte Stelle gewählt erklärt werden. Diese Vorschrift

findet auf Wahlen von Mitgliedern des

Aufsichtsrats so lange keine Anwendung, als sich

im Aufsichtsrat ein Mitglied befindet, welches

auf die vorbezeichnete Art durch die Minderheit

gewählt wurde.

(2) Kein Aufsichtsratsmitglied kann für längere

Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung

gewählt werden, die über die Entlastung

für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl

beschließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem

das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht

mitgerechnet.

(3) Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied

kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der

Hauptversammlung widerrufen werden. Der

Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens

drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt.

Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine

andere ersetzen und noch andere Erfordernisse

aufstellen.

(4) Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats gilt

bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung,

die nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung

der Gesellschaft in das Handelsregister

zur Beschlußfassung über die Entlastung stattfindet.

Sie kann vorher von der Hauptversammlung

mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen

werden.

§ 88. Entsendung von Mitgliedern

in den Aufsichtsrat

(1) Die Satzung kann bestimmten Aktionären

oder den jeweiligen Inhabern bestimmter Aktien

das Recht einräumen, Mitglieder in den Aufsichtsrat

zu entsenden. Die Gesamtzahl der entsandten

Mitglieder darf ein Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder

nicht übersteigen.

(2) Das Entsendungsrecht kann nur den Inhabern

solcher Aktien eingeräumt werden, die

auf Namen lauten und deren Übertragung an die

Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist.

(3) Die Aktien, deren Inhabern das Entsendungsrecht

zusteht, gelten nicht als eine besondere

Gattung.

(4) Die entsandten Aufsichtsratsmitglieder

können von den Entsendungsberechtigten jederzeit

abberufen und durch andere ersetzt werden.

Liegt in der Person eines entsandten Mitglieds

ein wichtiger Grund vor, so hat das Gericht auf

Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen

den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen,

das Mitglied abzuberufen.

(5) Sind die in der Satzung bestimmten Voraussetzungen

des Entsendungsrechts weggefallen, so

kann die Hauptversammlung das entsandte Mitglied

mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen.

§ 89. Bestellung durch das Gericht

(1) Gehört dem Aufsichtsrat länger als drei

Monate weniger als die zur Beschlußfähigkeit

nötige Zahl von Mitgliedern an, so hat ihn das

Gericht auf Antrag des Vorstands, eines Aufsichtsratsmitglieds

oder eines Aktionärs auf diese

Zahl zu ergänzen. Der Vorstand ist verpflichtet,

den Antrag zu stellen.

(2) Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder

abzuberufen, wenn die Voraussetzungen

weggefallen sind.

§ 90. Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit

zum Vorstand und zum

Aufsichtsrat

(1) Die Aufsichtsratsmitglieder können nicht

zugleich Vorstandsmitglieder oder dauernd Vertreter

von Vorstandsmitgliedern sein. Sie können

auch nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft

führen.

(2) Nur für einen im voraus begrenzten Zeitraum

kann der Aufsichtsrat einzelne seiner Mitglieder

zu Vertretern von behinderten Vorstandsmitgliedern

bestellen. In dieser Zeit dürfen sie

keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben.

Das Wettbewerbsverbot des § 79 gilt für sie nicht.

§ 91. Veröffentlichung der Änderungen

im Aufsichtsrat

Der Vorstand hat jeden Wechsel der Aufsichtsratsmitglieder

unverzüglich in den Bekanntmachungsblättern

zu veröffentlichen und die Veröffentlichung

zum Handelsregister einzureichen.

§ 92. Innere Ordnung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung

der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden

und mindestens einen Stellvertreter zu

wählen. Der Vorstand hat zum Handelsregister

anzumelden, wer gewählt ist.

(2) Ober die Verhandlungen und Beschlüsse des

Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen,

die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu

unterzeichnen hat.

(3) Beschlußfassungen durch schriftliche Stimmabgabe

sind nur zulässig, wenn kein Mitglied

diesem Verfahren widerspricht.

(4) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte

einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich

zu dem Zweck, seine Verhandlungen und

Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung

seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß § 14

Abs. 2 Z. 4 des Betriebsrätegesetzes, BGBl.

Nr. 97/1947, in den Aufsichtsrat gewählten Mitglieder

des Betriebsrats haben Anspruch darauf,

daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats mindestens

ein von ihnen namhaft gemachtes Mitglied

Sitz und Stimme hat; dies gilt nicht für

Sitzungen und Abstimmungen, die die Beziehungen

zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern

des Vorstands betreffen, ausgenommen Beschlüsse

auf Bestellung oder Widerruf der Bestellung

eines Vorstandsmitglieds.

(5) Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuß ist nur

dann beschlußfähig, wenn an der Sitzung mindestens

drei Mitglieder teilnehmen (§ 95 Abs. 6

Satz 2 zweiter Halbsatz). Die Satzung kann eine

höhere Zahl festsetzen. Die Beschlußfähigkeit

eines Ausschusses, dem weniger als drei Aufsichtsratsmitglieder

angehören, ist bei Anwesenheit

seiner sämtlichen Mitglieder gegeben.

§ 93. Teilnahme an Sitzungen des

Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

(1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und

seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder

dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören,

nicht teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen

können zur Beratung über einzelne

Gegenstände zugezogen werden.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß

nicht angehören, können an den Ausschußsitzungen

teilnehmen, wenn die Satzung oder der Vorsitzende

des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.

(3) Die Satzung kann zulassen, daß an den

Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören,

an Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen

können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich

ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche

Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen.

(4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben

unberührt.

§ 94. Einberufung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand

kann unter Angabe des Zwecks und der

Gründe verlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats

unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft.

Die Sitzung muß binnen zwei Wochen nach der

Einberufung stattfinden.

(2) Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern

oder vom Vorstand geäußerten

Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller

unter Mitteilung des Sachverhalts

selbst den Aufsichtsrat einberufen.

§ 95. Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung

zu überwachen.

(2) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit

einen Bericht über die Angelegenheiten der

Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu

einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein

einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch

nur an den Aufsichtsrat als solchen, verlangen;

lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so

kann der Bericht nur dann verlangt werden,

wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder zwei

andere Aufsichtsratsmitglieder das Verlangen

unterstützen.

(3) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und

Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände,

namentlich die Gesellschaftskasse

und die Bestände an Wertpapieren und Waren,

einsehen und prüfen, er kann damit auch einzelne

Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben

besondere Sachverständige beauftragen.

(4) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung

einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft

es erfordert.

(5) Maßnahmen der Geschäftsführung können

dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Die

Satzung oder der Aufsichtsrat kann jedoch bestimmen,

daß bestimmte Arten von Geschäften

nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden

sollen.

(6) Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre

Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen.

Die Satzung kann aber zulassen, daß ein Aufsichtsratsmitglied

ein anderes schriftlich mit

seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung

betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der

Feststellung der Beschlußfähigkeit einer Sitzung

(§ 92 Abs. 5) nicht mitzuzählen. Das Recht, den

Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

§ 96. Bericht an die Hauptversammlung

(1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß,

den Vorschlag für die Gewinnverteilung und den

Geschäftsbericht zu prüfen und der Hauptversammlung

darüber zu berichten.

(2) In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen,

in welcher Art und in welchem Umfang

er die Geschäftsführung der Gesellschaft während

des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den

Jahresabschluß und den Geschäftsbericht geprüft

hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden

Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen

Anlaß gegeben haben.

§ 97. Vertretung der Gesellschaft

(1) Der Aufsichtsrat ist befugt, die Gesellschaft

bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit den

Vorstandsmitgliedern zu vertreten und gegen

diese die von der Hauptversammlung beschlossenen

Rechtsstreitigkeiten zu führen.

(2) Der Aufsichtsrat kann, wenn die Verantwortlichkeit

eines seiner Mitglieder in Frage

kommt, ohne und selbst gegen den Beschluß der

Hauptversammlung gegen die Vorstandsmitglieder

klagen.

§ 98. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre

Tätigkeit eine mit ihren Aufgaben und mit der

Lage der Gesellschaft in Einklang stehende Vergütung

gewährt werden. Ist die Vergütung in der

Satzung festgesetzt, so kann eine Satzungsänderung,

durch die die Vergütung herabgesetzt wird,

von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit

beschlossen werden.

(2) Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats

kann nur die Hauptversammlung eine Vergütung

für ihre Tätigkeit bewilligen. Der Beschluß kann

erst in der Hauptversammlung gefaßt werden,

die über die Entlastung des ersten Aufsichtsrats

beschließt.

(3) Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil

am Jahresgewinn gewährt, so berechnet sich

der Anteil nach dem Reingewinn, der sich nach

Vornahme von Abschreibungen und Wertberichtigungen,

nach Bildung von Rücklagen und Rückstellungen

sowie nach Absetzung der aufgelösten

Rücklagen ergibt. Abzusetzen ist weiters auch

ein für die Aktionäre bestimmter Betrag von

vier vom Hundert der geleisteten Einlagen, sofern

nicht die Satzung oder die Hauptversammlung

eine höhere Absetzung bestimmt. Entgegenstehende

Festsetzungen sind nichtig.

§ 99. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit

der Aufsichtsratsmitglieder

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit

der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 84 über die

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder

sinngemäß.

DRITTER ABSCHNITT

Gemeinsame Vorschriften für die Mitglieder des

Vorstands und des Aufsichtsrats

Handeln zum Schaden der Gesellschaft

zwecks Erlangung gesellschaftsfremder

Vorteile

§ 100. (1) Wer zu dem Zwecke, für sich oder

einen anderen gesellschaftsfremde Sondervorteile

zu erlangen, vorsätzlich unter Ausnutzung seines

Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des

Vorstands oder des Aufsichtsrats dazu bestimmt,

zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre

zu handeln, ist zum Ersatz des daraus entstehenden

Schadens verpflichtet.

(2) Neben ihm haften als Gesamtschuldner die

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,

wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten (§§ 84,

99) gehandelt haben. Sollte der gesellschaftsfremde

Sondervorteil für einen anderen erreicht

werden, so haftet auch dieser als Gesamtschuldner,

wenn er die Beeinflussung vorsätzlich veranlaßt

hat.

(3) Die Ersatzpflicht tritt nicht ein, wenn der

Einfluß benutzt wird, um einen Vorteil zu erlangen,

der schutzwürdigen Interessen dient.

(4) Für die Aufhebung der Ersatzpflicht gegenüber

der Gesellschaft gilt sinngemäß § 84 Abs. 4

Sau 3 und 4.

§ 101. (1) Die Ersitzpflicht besteht auch gegenüber

den Gläubigern der Gesellschaft, soweit sie

von dieser keine Befriedigung erlangen können.

Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht

durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft

nicht aufgehoben. Ist über das Vermögen

der Gesellschaft der Konkurs eröffnet, so übt

während dessen Dauer der Masseverwalter das

Recht der Gläubiger aus.

(2) Die Ansprüche aus den Vorschriften dieses

Abschnittes verjähren in fünf Jahren.

(3) Die Vorschriften dieses Abschnittes gelten

nicht, wenn gesellschaftsfremde Sondervorteile

durch Stimmrechtsausübung verfolgt werden.

VIERTER ABSCHNITT

Hauptversammlung

§ 102. Allgemeines

(1) Die Aktionäre üben ihre Rechte in den

Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung

aus, soweit das Gesetz nichts anderes

bestimmt.

(2) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

haben, auch wenn sie nicht Aktionäre

sind, das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Erster Unterabschnitt

Rechte der Hauptversammlung

§ 103. Allgemeines

(1) Die Hauptversammlung beschließt in den

im Gesetz oder in der Satzung ausdrücklich bestimmten

Fällen.

(2) Ober Fragen der Geschäftsführung kann

die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn

der Vorstand oder, sofern es sich um ein gemäß

§ 95 Abs. 5 seiner Zustimmung vorbehaltenes

Geschäft handelt, der Aufsichtsrat es verlangt.

§ 104. Entlastung

(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich

in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs

über die Entlastung der Mitglieder des

Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Satzung kann eine andere Frist von

nicht mehr als sieben Monaten bestimmen.

(2) Die Verhandlung über die Entlastung ist

mit der Verhandlung über die Gewinnverteilung

(§ 126) zu verbinden. Der Vorstand hat den

Jahresabschluß mit dem Bericht des Aufsichtsrats

(§ 96) der Hauptversammlung vorzulegen.

§ 125 Abs. 6 über die Auflegung des Jahresabschlusses

gilt sinngemäß.

(3) Das Gericht hat auf Antrag des Vorsunds

aus wichtigem Grand die nach Abs. 1 bestimmten

Fristen angemessen zu verlängern. Die einzelne

Verlängerung darf sechs Monate nicht

übersteigen. Eine Frist darf nur zweimal verlängert

werden.

Zweiter Unterabschnitt

Einberufung der Hauptversammlung

§ 105. Allgemeines

(1) Die Hauptversammlung wird durch den

Vorstand einberufen. Personen, die in das Handelsregister

als Vorstand eingetragen sind, gelten

als befugt. Das auf Gesetz oder Satzung

beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung

einzuberufen, bleibt unberührt.

(2) Die Einberufung muß die Firma der Gesellschaft

sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung

angeben. Sie muß in allen Bekanntmachungsblättern

veröffentlicht werden.

(3) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt,

so muß die Hauptversammlung am Sitz der

Gesellschaft stattfinden. Sind die Aktien der

Gesellschaft an einer inländischen Börse zum

Börsenhandel zugelassen, so kann, wenn die

Satzung nichts anderes bestimmt, die Hauptversammlung

auch am Sitz dieser Börse stattfinden.

§ 106. Einberufungsgründe

(1) Die Hauptversammlung ist in den Fällen

einzuberufen, die Gesetz oder Satzung ausdrücklich

bestimmt.

(2) Die Hauptversammlung ist ferner einzuberufen,

wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen

den zwanzigsten Teil des Grundkapitals

erreichen, die Einberufung schriftlich unter

Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen.

Die Satzung kann das Recht, die Einberufung

der Hauptversammlung zu verlangen, an den

Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital

knüpfen.

(3) In gleicher Weise haben die Aktionäre das

Recht zu verlangen, daß Gegenstände zur Be-

schlußfassung einer Hauptversammlung angekündigt

werden.

(4) Entspricht weder der Vorstand noch der

Aufsichtsrat dem Verlangen, so hat das Gericht

die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben,

zur Einberufung der Hauptversammlung oder

zur Ankündigung des Gegenstandes zu ermächtigen.

Zugleich hat das Gericht den Vorsitzenden

der Versammlung zu bestimmen. Auf die Ermächtigung

muß bei der Einberufung oder

Ankündigung hingewiesen werden.

(5) In den Fällen der Abs. 2 bis 4 beschließt

die Versammlung darüber, ob die Kosten von

der Gesellschaft getragen werden sollen.

§ 107. Einberufungsfrist

(1) Zwischen dem Tag der letzten Veröffentlichung

der Einberufung und dem Tag der

Hauptversammlung muß ein Zeitraum von mindestens

vierzehn Tagen liegen.

(2) Macht die Satzung die Ausübung des

Stimmrechts davon abhängig, daß die Aktien

bis zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der

Versammlung hinterlegt werden, so ist die Frist

so zu bemessen, daß für die Hinterlegung mindestens

vierzehn Tage frei bleiben. In diesem

Fall genügt die Hinterlegung bei einem Notar

oder bei der Hauptniederlassung einer in der

Rechtsform einer Aktiengesellschaft betriebenen

inländischen Bank. Wenn die Satzung dies zuläßt,

können in der Einberufung zur Hauptversammlung

auch andere Unternehmen, die Bank- oder

Sparkassengeschäfte betreiben (Kreditunternehmungen),

als weitere Hinterlegungsstellen

bestimmt werden.

(3) Trifft die Satzung keine Bestimmung

gemäß Abs. 2 erster Satz, so müssen die Aktionäre

zur Ausübung des Stimmrechts zugelassen

werden, wenn sie sich nicht später als am dritten

Tag vor der Versammlung anmelden.

§ 108. Ankündigung der Tagesordnung.

Beschlußfähigkeit. Vorsitz

(1) Der Zweck der Hauptversammlung ist bei

der Einberufung bekanntzumachen. Jedem

Aktionär ist auf Verlangen eine Abschrift der

Anträge zu erteilen.

(2) Über Gegenstände, deren Verhandlung

nicht ordnungsgemäß mindestens sieben Tage

vor dem Tag der Versammlung angekündigt

ist, können keine Beschlüsse gefaßt werden; ist

für die Beschlußfassung nach Gesetz oder

Satzung die einfache Stimmenmehrheit nicht

ausreichend, so muß die Ankündigung mindestens

vierzehn Tage vor dem Tag der Versammlung

ergehen. An die Stelle des Tages der

Versammlung tritt, wenn die Teilnahme an der

Versammlung von der Hinterlegung der Aktien

abhängig ist, der Tag, bis zu dessen Ablauf die

Aktien zu hinterlegen sind.

(3) Zur Beschlußfassung über den in der Versammlung

gestellten Antrag auf Einberufung

einer außerordentlichen Hauptversammlung

sowie zu Anträgen und zu Verhandlungen ohne

Beschlußfassung bedarf es keiner Ankündigung.

(4) Die Hauptversammlung ist, wenn Gesetz

oder Satzung nichts anderes bestimmt, ohne

Rücksicht auf die Zahl der erschienenen oder

vertretenen Aktionäre und die Zahl der von

ihnen erlegten Aktien und vertretenen Stimmen

beschlußfähig. Den Vorsitz in der Hauptversammlung

führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats

oder sein Stellvertreter; mangels dieser

hat der Notar (§ 111 Abs. 1) die Versammlung

zur Wahl eines Vorsitzenden zu leiten.

§ 109. Sondermitteilung

(1) Jeder Aktionär, der eine Aktie bei der Gesellschaft

hinterlegt, kann verlangen, daß ihm

die Einberufung der Hauptversammlung und die

Gegenstände der Verhandlung, sobald sie veröffentlicht

werden, durch eingeschriebenen Brief

mitgeteilt werden. Die gleiche Mitteilung kann

er über die in der Versammlung gefaßten Beschlüsse

verlangen.

(2) Diese Rechte haben die Aufsichtsratsmitglieder,

auch wenn sie nicht Aktionäre sind.

Dritter Unterabschnitt

Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht

§ 110. Verzeichnis der Teilnehmer

In der Hauptversammlung ist ein Verzeichnis

der erschienenen oder vertretenen Aktionäre

und der Vertreter von Aktionären mit Angabe

ihres Namens und Wohnorts sowie des Betrags

der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe

ihrer Gattung aufzustellen. Wenn jemand in

eigenem Namen das Stimmrecht für Aktien

ausüben will, die ihm nicht gehören, so hat er

den Betrag und die Gattung dieser Aktien zur

Aufnahme in das Verzeichnis gesondert anzugeben.

Das Verzeichnis ist vor der ersten Abstimmung

zur Einsicht aufzulegen; es ist vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen.

§ 111. Niederschrift

(1) Jeder Beschluß der Hauptversammlung

bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung

durch eine über die Verhandlung von einem

Notar aufgenommene Niederschrift.

(2) Die Niederschrift ist gemäß den Vorschriften

der Notariatsordnung abzufassen; es sind

insbesondere der Ort und der Tag der Verhandlung,

der Name des Notars sowie die Art und

das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung

des Vorsitzenden über die Beschlußfassung

anzugeben.

(3) Das Verzeichnis der Teilnehmer an der

Versammlung sowie die Belege über die ordnungsgemäße

Einberufung müssen der Niederschrift

beigefügt werden. Die Belege über die

Einberufung der Hauptversammlung braudien

nicht beigefügt werden, wenn sie unter Angabe

ihres Inhalts in der Niederschrift angeführt

werden.

(4) Die Niederschrift muß von dem Notar

unterschrieben werden. Die Zuziehung von

Zeugen ist nicht nötig.

(5) Unverzüglich nach der Versammlung hat

der Vorstand eine öffentlich beglaubigte Abschrift

der Niederschrift zum Handelsregister

einzureichen.

§ 112. Auskunftsrecht des

Aktionärs

(1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der

Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten

der Gesellschaft zu geben, die mit dem

Gegenstand der Verhandlung in Zusammenhang

stehen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch

auf die Beziehungen zu Konzernunternehmen.

(2) Die Auskunft hat den Grundsätzen einer

gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu

entsprechen.

(3) Sie darf nur soweit verweigert werden,

als überwiegende Interessen der Gesellschaft oder

eines beteiligten Unternehmens oder das öffentliche

Interesse es erfordern. Ob diese Voraussetzung

vorliegt, entscheidet der Vorstand gemäß

den Vorschriften dieses Bundesgesetzes. Verweigert

der Vorstand die Auskunft, so kann das

Verlangen nur dann weiterverfolgt werden,

wenn es vom Aufsichtsrat unterstützt wird.

Vierter Unterabschnitt

Stimmrecht

§ 113. Grundsatz der einfachen

Stimmenmehrheit

(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung

bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen

(einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht

Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder

noch andere Erfordernisse vorschreiben.

(2) Für Wahlen kann die Satzung andere Bestimmungen

treffen.

§ 114. Ausübung des Stimmrechts

(1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Das

Stimmrecht wird nach dem Verhältnis der

Aktiennennbeträge ausgeübt. Für den Fall, daß

ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, kann die

Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines

Höchstbetrages oder von Abstufungen beschränken.

(2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen

Leistung der Einlage. Die Satzung kann

bestimmen, daß das Stimmrecht beginnt, wenn

auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmäßige

Mindesteinlage geleistet ist. In

diesem Fall gewährt die Leistung der Mindesteinlage

eine Stimme, bei höheren Einlagen

richtet sich das Stimmenverhältnis nach der

Höhe der geleisteten Einlagen. Bestimmt die

Satzung nicht, daß das Stimmrecht vor der vollständigen

Leistung der Einlage beginnt, und ist

noch auf keine Aktie die volle Einlage geleistet,

so richtet sich das Stimmenverhältnis nach der

Höhe der geleisteten Einlagen; dabei gewährt,

wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, die

Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage eine

Stimme. Bruchteile von Stimmen werden in

diesen Fällen nur berücksichtigt, soweit ihre

Zusammenzählung für den stimmberechtigten

Aktionär volle Stimmen ergibt. Die Satzung

kann Bestimmungen nach diesem Absatz nicht

für einzelne Aktiengattungen treffen.

(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten

ausgeübt werden. Für die Vollmacht

ist die schriftliche Form erforderlich und

genügend; die Vollmacht bleibt in der Verwahrung

der Gesellschaft.

(4) Banken dürfen das Stimmrecht für Aktien,

die ihnen nicht gehören, nur ausüben, wenn sie

zur Ausübung des Stimmrechts schriftlich ermächtigt

sind. Die Ermächtigung muß einer

bestimmten Bank erteilt werden. Sie muß bei

der Ermächtigung vollständig ausgefüllt sein und

darf nicht mit anderen Erklärungen verbunden

werden. Sie kann nur für einen Zeitraum von

längstens fünfzehn Monaten erteilt werden und

ist jederzeit widerruflich.

(5) Ein Aktionär, der durch die Beschlußfassung

entlastet oder von einer Verpflichtung

befreit werden soll, kann weder für sich noch

für einen anderen das Stimmrecht ausüben.

Gleiches gilt, wenn darüber Beschluß gefaßt

wird, ob die Gesellschaft gegen den Aktionär

einen Anspruch geltend machen soll.

(6) Das Stimmrecht kann nicht ausgeübt

werden für Aktien, die der Gesellschaft oder

einem abhängigen Unternehmen oder einem

anderen für Rechnung der Gesellschaft oder eines

abhängigen Unternehmens gehören.

(7) Im übrigen richten sich die Bedingungen

und die Form der Ausübung des Stimmrechts

nach der Satzung.

Fünfter Unterabschnitt

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

§ 115. Wesen

(1) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden

Vorzug bei der Verteilung des Gewinnes ausgestattet

sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen

werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht).

(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen

nur bis zu einem Gesamtnennbetrag in der

Höbe des halben Gesamtnennbetrags der anderen

Aktien ausgegeben werden.

§ 116. Rechte der Vorzugsaktionäre

(1) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewähren

mit Ausnahme des Stimmrechts die jedem

Aktionär aus der Aktie zustehenden

Rechte.

(2) Wird der Vorzugsbetrag bei der Verteilung

des Gewinns in einem Jahr nicht oder nicht

vollständig gezahlt und der Rückstand im darauffolgenden

Jahr nicht neben dem vollen Vorzug

dieses Jahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre

das Stimmrecht so lange, bis die

Rückstände nachgezahlt sind.

§ 117. Aufhebung oder Beschränkung

des Vorzugs

(1) Ein Beschluß, durch den der Vorzug aufgehoben

oder beschränkt wird, bedarf zu seiner

Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.

(2) Ein Beschluß über die Ausgabe neuer Aktien

mit vorhergehenden oder gleichstehenden

Rechten bedarf gleichfalls der Zustimmung der

Vorzugsaktionäre. Der Zustimmung bedarf es

nicht, wenn die Ausgabe bei Einräumung des

Vorzugs oder, falls das Stimmrecht später ausgeschlossen

ist, bei der Ausschließung ausdrücklich

vorbehalten worden ist. Das Recht der Vorzugsaktionäre

auf den Bezug solcher Aktien ist unentziehbar.

(3) Ober die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre

in einer gesonderten Versammlung Beschluß

zu fassen. Für die Einberufung der Versammlung,

die Teilnahme an ihr, die Niederschrift,

das Auskunftsrecht und das Stimmrecht

der Aktionäre sowie die Nichtigkeit der Beschlüsse

gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung

(S 102 Abs. 2, §§ 105 bis 112,

§ 114) und die Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

(§§ 195 bis 201) sinngemäß. Die

Veröffentlichung über die Einberufung der Versammlung

darf nicht mit einer Veröffentlichung

über die Einberufung einer Hauptversammlung

verbunden werden. Der Beschluß der Vorzugsaktionäre

bedarf einer Mehrheit, die mindestens

drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt.

(4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren

die Aktien das Stimmrecht.

Sechster Unterabschnitt

Sonderprüfung

§ 118. Bestellung der Prüfer

(1) Zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung

oder der Geschäftsführung, namentlich

auch bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung

und Kapitalherabsetzung, kann die Hauptversammlung

mit einfacher Stimmenmehrheit Prüfer

bestellen. Bei der Beschlußfassung können

Aktionäre, die zugleich Mitglieder des Vorstands

oder des Aufsichtsrats sind, weder für sich

noch für einen anderen mitstimmen, wenn die

Prüfung sich auf Vorgänge erstrecken soll, die

mit der Entlastung des Vorsunds oder des Aufsichtsrats

oder der Einleitung eines Rechtsstreits

zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern

des Vorstands oder des Aufsichtsrats zusammenhängen.

(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag

auf Bestellung von Prüfern zur Prüfung

eines Vorgangs bei der Gründung oder eines

nicht über zwei Jahre zurückliegenden Vorgangs

bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht

auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen

den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen,

Prüfer zu bestellen. Dem Antrag ist jedoch

nur dann stattzugeben, wenn Verdachtsgründe

beigebracht werden, daß bei dem Vorgang

Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen

des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen

sind. Die Antragsteller haben die Aktien bis zur

Entscheidung über den Antrag bei Gericht oder

einem Notar zu hinterlegen und glaubhaft zu

machen, daß sie seit mindestens drei Monaten

vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber

der Aktien sind; zur Glaubhaft machung genügt

eine eidesstättige Versicherung vor einem Notar.

(3) Hat die Hauptversammlung Prüfer bestellt,

so kann eine Minderheit, deren Anteile zusammen

den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen,

beim Gericht beantragen, daß andere Personen

zu Prüfern bestellt werden; der Antrag ist

binnen zwei Wochen seit dem Tage der Hauptversammlung

zu stellen.

(4) Vor der Bestellung sind der Vorstand und

der Aufsichtsrat zu hören. Die Bestellung kann

im Fall des Abs. 2 auf Verlangen von einer angemessenen

Sicherheitsleistung abhängig gemacht

werden, wenn glaubhaft gemacht wird, daß der

Gesellschaft auf Grund des § 121 Abs. 4 Satz 2

oder von anderen Vorschriften des bürgerlichen

Rechts gegen die Antragsteller oder einzelne von

ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen

kann.

§ 119. Auswahl der Prüfer

(1) Das Gericht darf als Prüfer nur Beeidete

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Beeidete

Buchprüfer und Steuerberater, Wirtschaftsprüfungs-

und Steuerberatungsgesellschaften oder

Buchprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften

bestellen.

(2) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen

als Prüfer weder gewählt noch bestellt werden;

gleiches gilt für Mitglieder des Vorstands oder

des Aufsichtsrats sowie Angestellte einer anderen

Gesellschaft, die von der zu prüfenden Gesellschaft

abhängig ist oder sie beherrscht, sowie für

Personen, auf deren Geschäftsführung eine dieser

Gesellschaften maßgebenden Einfluß hat.

§ 120. Verantwortlichkeit der Prüfer

§ 141 über die Verantwortlichkeit der Abschlußprüfer

gilt sinngemäß.

§ 121. Rechte der Prüfer. Prüfungsbericht

(1) Der Vorsund hat den Prüfern zu gestatten,

die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie

die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse

und die Bestände an Wertpapieren

und Waren, zu prüfen.

(2) Die Prüfer können vom Vorstand alle Aufklärungen

und Nachweise verlangen, welche die

sorgfältige Erfüllung ihrer Prüfungspflicht fordert.

(3) Die Prüfer haben über das Ergebnis der

Prüfung schriftlich zu berichten. Was der Vorstand

den Prüfern unter Hinweis auf eine im

öffentlichen Interesse bestehende Geheimhaltungspflicht

mitteilt, darf in den Bericht nicht

aufgenommen werden; desgleichen hat die Aufnahme

von Tatsachen in den Bericht zu unterbleiben,

der überwiegende Interessen der Gesellschaft

oder eines beteiligten Unternehmens oder

das öffentliche Interesse entgegenstehen. Der Bericht

ist unverzüglich dem Vorstand und dem

Aufsichtsrat vorzulegen und zum Handelsregister

des Sitzes der Gesellschaft einzureichen. Der Vorstand

hat den Bericht bei der Einberufung der

nächsten Hauptversammlung als Gegenstand der

Beschlußfassung anzukündigen.

(4) Im Fall des § 118 Abs. 2 beschließt die

Hauptversammlung, ob die Kosten von der Gesellschaft

zu tragen sind. Gibt das Gericht dem

Antrag auf Bestellung von Prüfern nicht statt

oder war der Antrag nach dem Ergebnis der

Prüfung unbegründet, so sind die Aktionäre,

denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur

Last fällt, für den der Gesellschaft durch den Antrag

entstehenden Schaden als Gesamtschuldner

verantwortlich.

Siebenter Unterabschnitt

Geltendmachung von Ersatzansprüchen

§ 122. Verpflichtung zur Geltendmachung

(1) Die Ansprüche der Gesellschaft aus der

Gründung gegen die nach den §§ 39 bis 41, § 47

verpflichteten Personen oder aus der Geschäftsführung

gegen die Mitglieder des Vorstands oder

des Aufsichtsrats müssen geltend gemacht werden,

wenn es die Hauptversammlung mit einfacher

Stimmenmehrheit beschließt. Das gleiche

gilt, wenn es eine Minderheit verlangt, deren Anteile

zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals

erreichen, und wenn die von der Minderheit

behaupteten Ansprüche nicht offenkundig

unbegründet sind. Sind im Prüfungsbericht (§ 26

Abs. 2, § 45 Abs. 2, § 121 Abs. 3, § 139) Tatsachen

festgestellt worden, aus denen sich Ersatzansprüche

gegen die nach den §§ 39,40 Abs. 1 Z. 1

und 2, § 47 verpflichteten Personen oder gegen

Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats

ergeben, so genügt eine Minderheit, deren Anteile

zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals

erreichen.

(2) Zur Führung des Rechtsstreits kann die

Hauptversammlung besondere Vertreter bestellen.

Verlangt die Minderheit die Geltendmachung

des Anspruchs und ist der von ihr behauptete

Anspruch nicht offenkundig unbegründet,

so hat das Gericht die von ihr bezeichneten

Personen, wenn deren Bestellung kein wichtiger

Grund entgegensteht, als Vertreter der Gesellschaft

zur Führung des Rechtsstreits zu bestellen.

Im übrigen richtet sich die Vertretung der Gesellschaft

nach § 97, und zwar auch dann, wenn

die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs

verlangt hat.

§ 123. Geltendmachung

(1) Der Anspruch kann nur binnen sechs Monaten

seit dem Tag der Hauptversammlung geltend

gemacht werden. Der Klage ist die in der

Hauptversammlung aufgenommene Niederschrift,

soweit sie die Geltendmachung des Anspruchs

betrifft, in öffentlich beglaubigter Abschrift

beizufügen.

(2) Die Minderheit hat eine den zehnten Teil

und im Fall des § 122 Abs. 1 Satz 3 eine den

zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft

erreichende Anzahl von Aktien für die

Dauer des Rechtsstreits bei Gericht oder einem

Notar zu hinterlegen; es ist glaubhaft zu machen,

daß die die Minderheit bildenden Aktionäre seit

mindestens drei Monaten vor dem Tag der

Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind;

zur Glaubhaftmachung genügt eine eidesstättige

Versicherung vor einem Notar. Das Prozeßgericht

hat bei Unbedenklichkeit die vorzeitige

Rücknahme der hinterlegten Aktien zu gestatten.

(3) Macht der Beklagte glaubhaft, daß ihm auf

Grund des Abs. 5 oder von anderen Vorschriften

des bürgerlichen Rechts gegen die die Minderheit

bildenden Aktionäre oder einzelne von

ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen

kann, so hat das Prozeßgericht anzuordnen, daß

die Minderheit ihm angemessene Sicherheit leiste.

Die Vorschriften der Zivilprozeßordnung über

die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung

und über die Folgen der Versäumung der Frist

sind sinngemäß anzuwenden.

(4) Die Minderheit ist der Gesellschaft gegenüber

verpflichtet, die Kosten des Rechtsstreits zu

tragen, die der Gesellschaft zur Last fallen.

(s) Für den Schaden, der dem Beklagten durch

eine unbegründete Klage entsteht, sind ihm die

Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit

zur Last fällt, als Gesamtschuldner verantwortlich.

§ 124. Verzicht und Vergleich

Die Gesellschaft kann auf einen Anspruch, dessen

Geltendmachung die Minderheit nach § 122

Abs. 1 verlangt hat, nur verzichten oder sich darüber

vergleichen, wenn von den die Minderheit

bildenden Aktionären so viele zustimmen, daß

die Aktien der übrigen nicht mehr den zehnten

Teil und im Fall des § 122 Abs. 1 Satz 3 den

zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen.

FÜNFTER TEIL

Rechnungslegung

ERSTER ABSCHNITT

Jahresabschluß. Gewinnverteilung. Geschäftsbericht

§ 125. Feststellung des Jahresabschlusses

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten

des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr

die Jahresbilanz und die Gewinn- und

Verlustrechnung (Jahresabschluß) aufzustellen

und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Die Satzung

kann eine andere Frist von nicht mehr als fünf

Monaten bestimmen.

(2) Der Aufsichtsrat hat sich innerhalb eines

Monats nach Vorlegung gegenüber dem Vorstand

über den Jahresabschluß zu erklären.

(3) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß,

so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand

und Aufsichtsrat für eine Feststellung

durch die Hauptversammlung entscheiden.

(4) Entscheiden sie sich für die Feststellung

durch die Hauptversammlung oder billigt der

Aufsichtsrat den Jahresabschluß nicht, so hat der

Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung

zur Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.

(5) Die Hauptversammlung zur Feststellung des

Jahresabschlusses hat in den ersten fünf Monaten

des Geschäftsjahrs stattzufinden. Die Satzung

kann eine andere Frist von nicht mehr als sieben

Monaten bestimmen. Der Vorstand hat den

Jahresabschluß mit dem Bericht des Aufsichtsrats

(§ 96) der Hauptversammlung vorzulegen.

(6) Der Jahresabschluß nebst dem Bericht des

Aufsichtsrats ist mindestens während der letzten

vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung

in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur

Einsicht der Aktionäre aufzulegen. Auf Verlangen

ist jedem Aktionär spätestens vierzehn Tage

vor dem Tag der Versammlung eine Abschrift

der Vorlagen zu erteilen. An die Stelle des Tages

der Versammlung tritt, wenn die Teilnahme an

der Versammlung von der Hinterlegung der Aktien

abhängig ist, der Tag, bis zu dessen Ablauf

die Aktien zu hinterlegen sind.

(7) Die Verhandlung über den Jahresabschluß

ist mit den Verhandlungen über die Gewinnverteilung

(§ 126) und die Entlastung (§ 104)

zu verbinden. Die Verhandlung ist zu vertagen,

wenn es die Hauptversammlung mit einfacher

Stimmenmehrheit beschließt oder eine Minderheit

es verlangt, deren Anteile zusammen den

zehnten Teil des Grundkapitals erreichen. Das

Verlangen der Minderheit ist nur zu berücksichtigen,

wenn sie bestimmte Posten des Jahresabschlusses

bemängelt. Ist die Verhandlung vertagt,

so kann keine neue Vertagung verlangt werden.

(8) Für die Verlängerung der nach Abs. 1 und

5 bestimmten Fristen gilt § 104 Abs. 3 sinngemäß.

§ 126. Gewinnverteilung

(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich

in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs

über die Verteilung des Reingewinns (Gewinnverteilung).

Die Satzung kann eine andere

Frist von nicht mehr als sieben Monaten bestimmen.

(2) Der Vorstand hat einen Vorschlag für die

Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat und mit dessen

Bericht der Hauptversammlung vorzulegen.

§ 125 Abs. 6 über die Auflegung des Jahresabschlusses

gilt, sinngemäß.

(3) An den vom Vorstand mit Billigung des

Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluß ist die

Hauptversammlung gebunden. Sie kann jedoch

den Reingewinn ganz oder teilweise von der

Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der

Satzung hiezu ermächtigt ist. Die Änderungen

des Jahresabschlusses, die hiedurch nötig werden,

hat der Vorstand vorzunehmen.

(4) Für die Verlängerung der nach Abs. 1 bestimmten

Fristen gilt § 104 Abs. 3 sinngemäß.

§ 127. Aufstellung des Geschäftsberichts

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten

des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr

einen Geschäftsbericht aufzustellen

und diesen mit dem Jahresabschluß (§ 125) und

dem Vorschlag für die Gewinnverteilung (§ 126)

dem Aufsichtsrat vorzulegen. Die Satzung kann

eine andere Frist von nicht mehr als fünf Monaten

bestimmen.

(2) Der Vorstand hat den Geschäftsbericht mit

dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) der Hauptversammlung

zur Verhandlung über die Entlastung,

die Gewinnverteilung und die Feststel-

lung des Jahresabschlusses (§ 125 Abs. 4) vorzulegen.

§ 125 Abs. 6 über die Auflegung des Jahresabschlusses

gilt sinngemäß.

(3) Für die Verlängerung der nach Abs. 1 bestimmten

Fristen gilt § 104 Abs. 3 sinngemäß.

§ 128. Inhalt des Geschäftsberichts

(1) Im Geschäftsbericht sind der Geschäftsverlauf

und die Lage der Gesellschaft darzulegen;

es ist auch über Vorgänge von besonderer Bedeutung

zu berichten, die nach dem Abschluß des

Geschäftsjahrs eingetreten sind.

(2) Im Geschäftsbericht ist ferner der Jahresabschluß

zu erläutern. Dabei sind auch wesentliche

Abweichungen von dem letzten Jahresabschluß

zu erörtern und Angaben zu machen über

1. Aktien, die ein Aktionär für Rechnung der

Gesellschaft oder eines abhängigen Unternehmens

oder ein abhängiges Unternehmen als Gründtr

oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts

nach § 165 übernommen hat; sind solche

Aktien im Geschäftsjahr verwertet worden, so

ist auch über die Verwertung unter Angabe des

Erlöses und die Verwendung des Erlöses zu berichten;

2. eigene Aktien der Gesellschaft, die sie, ein

abhängiges Unternehmen oder ein anderer für

Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen

Unternehmens erworben oder als Pfand genommen

hat; sind solche Aktien im Geschäftsjahr erworben

oder veräußert worden, so ist auch über den

Erwerb oder die Veräußerung unter Angabe des

Erwerbs- oder Veräußerungspreises und die Verwendung

des Erlöses zu berichten;

3. Aktien, die bei bedingter Kapitalerhöhung

im Geschäftsjahr bezogen worden sind;

4. das genehmigte Kapital;

5. die bestehenden Genußrechte unter Angabe

der im Geschäftsjahr geschaffenen;

6. aus der Jahresbilanz nicht ersichtliche Haftungsverhältnisse

einschließlich von Pfandbestellungen

und Sicherungsübereignungen sowie von

Verbindlichkeiten aus der Begebung von Wechseln

und Schecks;

7. die Gesamtbezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,

Provisionen und Nebenleistungen

jeder Art) für das Geschäftsjahr und die darüber

hinaus im Geschäftsjahr gewährten, bisher in

keinem Geschäftsbericht angegebenen Bezüge der

Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und

eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung

der Gesellschaft; in die Gesamtbezüge sind einzurechnen

Abfindungen, Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge

und Leistungen verwandter Art

an frühere Mitglieder und ihre Hinterbliebenen.

Dabei sind die Gesamtbezüge des Vorstands, des

Aufsichtsrats und einer sonstigen Einrichtung in

gesonderten Beträgen unter ihrer Bezeichnung

anzuführen;

8. die Beziehungen zu Konzernunternehmen;

hiebei ist auch über Verträge zu berichten,

die die Gesellschaft verpflichten, ihren Gewinn

oder Verlust ganz oder teilweise an andere Personen

zu überrechnen oder von anderen Personen

zu übernehmen;

9. die Zugehörigkeit der Gesellschaft zu preis-

und absatzregelnden Verbänden und ähnliche

Bindungen.

(3) Die Berichterstattung hat den Grundsätzen

einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft

zu entsprechen. Sie kann nur soweit unterbleiben,

als überwiegende Interessen der Gesellschaft

oder eines beteiligten Unternehmens oder das

öffentliche Interesse es erfordern.

(4) Im Geschäftsbericht sind die sämtlichen

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

einschließlich der im Geschäftsjahr oder nachher

ausgeschiedenen mit dem Familiennamen und

mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen

anzugeben. Die Vorsitzenden des Vorstands und

des Aufsichtsrats sind besonders zu bezeichnen.

§ 129. Inhalt des Jahresabschlusses

(1) Der Jahresabschluß hat den Grundsätzen

ordnungsgemäßer Buchführung zu entsprechen.

Er ist so klar und übersichtlich aufzustellen, daß

er einen möglichst sicheren Einblick in die Lage

der Gesellschaft gewährt.

(2) Soweit in den folgenden Vorschriften nichts

anderes bestimmt ist, sind die Vorschriften des

Handelsgesetzbuchs über Handelsbücher anzuwenden.

§ 130. Gesetzliche Rücklage

(1) Es ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden.

(2) In diese sind außer den Beträgen, deren

Einstellung in die gesetzliche Rücklage für den

Fall der Kapitalherabsetzung nach den §§ 185,

192 Abs. 5 vorgeschrieben ist, einzustellen

1. der Betrag, der mindestens dem zwanzigsten

feil des jährlichen Reingewinns entspricht,

solange die Rücklage nicht den zehnten oder

den in der Satzung bestimmten höheren Teil des

Grundkapitals erreicht hat;

2. der Betrag, der bei der ersten oder einer

späteren Ausgabe von Aktien für einen höheren

Betrag als den Nennbetrag über diesen und den

Betrag der durch die Ausgabe entstehenden

Kosten hinaus erzielt wird;

3. der Betrag, der bei der bedingten Kapitalerhöhung

durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

für einen höheren Betrag als den

Nennbetrag der Bezugsaktien über diesen und

den Betrag der durch die Ausgabe der Schuldverschreibungen

und der Bezugsaktien entste-

henden Kosten hinaus erzielt wird, es sei denn,

daß der Gesamtnennbetrag der Bezugsaktien zuzüglich

der durch ihre Ausgabe sowie die Ausgabe

der Schuldverschreibungen entstehenden

Kosten den Gesamtbetrag erreicht oder übersteigt,

zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben

werden;

4. der Betrag von Zuzahlungen, die Aktionäre

gegen Gewährung eines Vorzugs für ihre Aktien

leisten.

(3) Die gesetzliche Rücklage darf nur zum Ausgleich

von Wertminderungen und zur Deckung

von sonstigen Verlusten verwendet werden. Der

Verwendung der gesetzlichen Rücklage steht

nicht entgegen, daß freie, zum Ausgleich von

Wertminderungen und zur Deckung von sonstigen

Verlusten bestimmte Rücklagen vorhanden

sind.

§ 131. Gliederung der Jahresbilanz

(1) In der Jahresbilanz sind, wenn der Geschäftszweig

keine abweichende Gliederung bedingt,

die gleichwertig sein muß, unbeschadet

einer weiteren Gliederung folgende Posten gesondert

auszuweisen

A. Auf der Aktivseite

I. Ausstehende Einlagen auf das Grundkapital.

II. Anlagevermögen

1. Unbebaute Grundstücke;

2. bebaute Grundstücke mit

a) Wohngebäuden,

b) Geschäfts- oder Fabriksgebäuden oder

anderen Baulichkeiten;

der Grundwert und der Gebäudewert sind getrennt

auszuweisen;

3. Maschinen und maschinelle Anlagen;

4. Werkzeuge, Betriebs- und Geschäftsausstattung;

5. im Bau befindliche Anlagen;

6. Konzessionen, Patente, Lizenzen, Marken-

und ähnliche Rechte;

7. Beteiligungen, gleichviel ob sie in Wertpapieren

verkörpert sind oder nicht. Aktien

oder Anteile einer Kapitalgesellschaft, deren

Nennbeträge insgesamt den vierten Teil des

Nennkapitals dieser Gesellschaft erreichen, gelten

im Zweifel als Beteiligung;

8. andere Wertpapiere des Anlagevermögens;

9. Anzahlungen für Anlagen.

III. Umlaufvermögen

1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe;

2. halbfertige Erzeugnisse;

3. fertige Erzeugnisse, Waren;

4. Wertpapiere, soweit sie nicht unter 117.. 7

oder 8, III Z. 5, 12 oder 13 aufzuführen sind;

5. eigene Aktien und Aktien einer herrschenden

Gesellschaft unter Angabe ihres Nennbetrags;

6. Hypothekarforderungen;

7. von der Gesellschaft geleistete Anzahlungen,

soweit sie nicht unter II Z. 9 auszuweisen

sind;

8. Forderungen auf Grund von Warenlieferungen

und Leistungen;

9. Forderungen an Konzernunternehmen;

10. Forderungen aus Krediten gemäß § 80;

11. Forderungen an Aufsichtsratsmitglieder,

soweit sie nicht aus Geschäften entstanden sind,

die der Betrieb der Gesellschaft gewöhnlich mit

sich bringt;

12. Wechselforderungen;

13. Schecks;

14. Kassenbestand, Postscheckguthaben und

Giroguthaben bei der Oesterreichischen Nationalbank;

15. andere Guthaben bei Kreditunternehmungen;

16. sonstige Forderungen.

IV. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten.

B. Auf der Passivseite

I. Grundkapital; die Gesamtnennbeträge der

Aktien jeder Gattung sind gesondert anzugeben,

bedingtes Kapital ist mit dem Nennbetrag zu

vermerken.

II. Rücklagen

1. gesetzliche Rücklage;

2. andere Rücklagen (freie Rücklagen)

a) versteuerte,

b) nichtversteuerte.

III. Wertberichtigungen

1. zu Posten des Anlagevermögens,

2. zu Posten des Umlaufvermögens.

IV. Rückstellungen.

V. Verbindlichkeiten

1. Anleihen unter Angabe ihrer dinglichen

Sicherung;

2. Hypothekarschulden;

3. von Arbeitern und Angestellten gegebene

Kautionen;

4. Anzahlungen von Kunden;

5. Verbindlichkeiten auf Grund von Warenlieferungen

und Leistungen;

6. Verbindlichkeiten gegenüber Konzernunternehmen;

7. Verbindlichkeiten aus der Annahme von

gezogenen Wechseln und der Ausstellung eigener

Wechsel;

8. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditunternehmungen;

9. sonstige Verbindlichkeiten.

VI. Passive Rechnungsabgrenzungsposten.

(2) Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rücklagen

und Rückstellungen, die für das Geschäftsjahr

gemacht werden, sind bereits in der Jahresbilanz

vorzunehmen.

(3) Der Überschuß der Aktivposten über die

Passivposten (Reingewinn) oder der Überschuß

der Passivposten über die Aktivposten (Reinverlust)

ist am Schlusse der Jahresbilanz gesondert

auszuweisen. Ein vorjähriger Gewinn- oder

Verlustvortrag ist in der Vorspalte anzugeben.

(4) Beim Anlagevermögen sind nur die Aktivposten

auszuweisen, die am Abschlußstichtag

bestimmt sind, dauernd dem Geschäftsbetrieb

der Gesellschaft zu dienen. Die auf die Posten 1

bis 8 des Anlagevermögens entfallenden Zugänge

und Abgänge sind gesondert anzuführen. Gleiches

gilt für Abschreibungen und Wertberichtigungen.

Werden Wertberichtigungen zu Posten

des Umlaufvermögens gebildet, dann sind diese

nach den entsprechenden Aktivposten aufzugliedern.

(5) Unzulässig ist eine Verrechnung von Forderungen

mit Verbindlichkeiten sowie von

Grundstücksrechten mit Grundstückslasten.

Rücklagen, Wertberichtigungen und Rückstellungen

dürfen nicht als Verbindlichkeiten angeführt

werden.

(6) Fällt ein Gegenstand unter mehrere Posten,

so ist bei dem Posten, unter dem er ausgewiesen

wird, die Mitzugehörigkeit zu den anderen

Posten zu vermerken, wenn dies zur Aufstellung

einer klaren und übersichtlichen Jahresbilanz

nötig ist. Forderungen und Verbindlichkeiten

gegenüber Konzernunternehmen sind in der

Regel als solche (Abs. 1 A III Z. 9; B V Z. 6)

auszuweisen; werden sie unter anderen Posten

ausgewiesen, so muß die Eigenschaft ab Konzernforderung

oder -verbindlichkeit vermerkt

werden. Eigene Aktien und Aktien einer herrschenden

Gesellschaft dürfen nicht unter anderen

Posten angeführt werden.

(7) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften einschließlich

Wechsel- und Scheckbürgschaften sowie

aus Gewährleistungsverträgen sind, auch

wenn ihnen gleichwertige Rückgriffsforderungen

gegenüberstehen, in voller Höhe in der Jahresbilanz

zu vermerken.

§ 132. Gliederung der Gewinn- und

Verlustrechnung

(1) In der Gewinn- und Verlustrechnung sind,

wenn der Geschäftszweig keine abweichende

Gliederung bedingt, die gleichwertig sein muß,

unbeschadet einer weiteren Gliederung folgende

Posten gesondert auszuweisen

I. Auf der Seite der Aufwendungen

1. a) Löhne,

b) Gehälter;

2. soziale Abgaben;

3. Abschreibungen auf das Anlagevermögen;

4. Aufwandszinsen;

5. Steuern vom Einkommen, vom Ertrag und

vom Vermögen mit Ausnahme derjenigen

Steuern vom Einkommen, die durch Steuerabzug

erhoben werden;

6. Beiträge an Berufsvertretungen, wenn die

Zugehörigkeit auf gesetzlicher Vorschrift beruht;

7. außerordentliche Aufwendungen, soweit sie

nicht in Z. 1 bis 6, 8 und 9 enthalten sind;

8. Zuweisungen an Rücklagen;

9. Rohverlust (Überschuß der nicht gesondert

ausweispflichtigen Aufwendungen über die nicht

gesondert ausweispflichtigen Erträge).

II. Auf der Seite der Erträge

1. Rohüberschuß (Oberschuß der nicht gesondert

ausweispflichtigen Erträge über die nicht

gesondert ausweispflichtigen Aufwendungen);

2. Erträge aus Beteiligungen;

3. Ertragszinsen;

4. außerordentliche Erträge

a) aus der Veräußerung von Anlagen. Die

Aufrechnung gegen Verluste aus der Veräußerung

von Anlagen ist zulässig;

b) aus der Auflösung Von freien Rücklagen,

Rückstellungen und Wertberichtigungen;

c) sonstige;

5. die aus der Auflösung der gesetzlichen Rücklage

gewonnenen Beträge.

(2) Der Reingewinn oder Reinverlust des

Jahres ist am Schlusse der Gewinn- und Verlustrechnung

gesondert auszuweisen. Ein vorjähriger

Gewinn- oder Verlustvortrag ist in der Vorspalte

anzugeben.

§ 133. Wertansätze in der Jahresbilanz

Für den Ansatz der einzelnen Posten der

Jahresbilanz gelten folgende Vorschriften

1. Die im § 131 Abs. 1 A II Z. 1 bis 5 bezeichneten

Gegenstände des Anlagevermögens

dürfen höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten

angesetzt werden.

Auch bei geringerem Wert dürfen sie zu den

Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt

werden, wenn der Anteil an dem Wertverlust, der

sich bei der Verteilung auf die voraussichtliche

Gesamtdauer der Verwendung oder Nutzung für

das einzelne Geschäftsjahr ergibt, in Abzug oder

in Form von Wertberichtigungen in Ansatz gebracht

wird.

Bei der Berechnung der Herstellungskosten

dürfen in angemessenem Umfange Abnutzungen

und sonstige Wertminderungen sowie angemessene

Teile der Betriebs- und Verwaltungskosten

eingerechnet werden, die auf den Zeitraum

der Herstellung entfallen; sind die Betriebs-

und Verwaltungskosten durch offenbare Unterbeschäftigung

überhöht, so dürfen nur die einer

durchschnittlichen Beschäftigung entsprechenden

Teile dieser Kosten eingerechnet werden. Vertriebskosten

gelten nicht als Betriebs- und Verwaltungskosten.

2. Die im § 131 Abs. 1 A II Z. 6 bis 8 bezeichneten

Gegenstände des Anlagevermögens

dürfen höchstens zu den Anschaffungskosten

angesetzt werden.

Auch bei geringerem Wert dürfen sie zu den

Anschaffungskosten angesetzt werden, wenn

nicht die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung

Abschreibungen oder Wertberichtigungen

nötig machen.

3. Die Gegenstände des Umlaufvermögens

(§ 131 Abs. 1 A III) dürfen höchstens zu den

Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt

werden. Für die Berechnung der Herstellungskosten

gilt Z. 1 Abs. 3.

Sind die Anschaffungs- oder Herstellungskosten

höher als der Börsen- oder Marktpreis

am Abschlußstichtag, so ist höchstens dieser Preis

anzusetzen.

Ist ein Börsen- oder Marktpreis nicht festzustellen

und übersteigen die Anschaffungs- oder

Herstellungskosten den Wert, der den Gegenständen

am Abschlußstichtag beizulegen ist, so ist

höchstens dieser Wert anzusetzen.

4. Die Aufwendungen für die Gründung und

die Kapitalbeschaffung dürfen nicht als Aktivposten

eingesetzt werden. Die Aufwendungen für

die Ingangsetzung oder Umstellung eines Betriebes

oder eines Teilbetriebes dürfen nur insoweit

als Aktivposten eingesetzt werden, als dies

bei vorsichtiger Beurteilung gerechtfertigt erscheint.

Der eingesetzte Betrag ist durch angemessene

jährliche Abschreibungen oder Wertberichtigungen

binnen fünf Jahren zu tilgen.

5. Für den Geschäfts- oder Firmenwert darf

kein Aktivposten eingesetzt werden. Übersteigt

jedoch die für die Übernahme eines Unternehmens

bewirkte Gegenleistung die Werte der einzelnen

Vermögensgegenstände des Unternehmens

im Zeitpunkt der Übernahme, so darf der Unterschied,

jedoch nur gesondert, unter die Posten des

Anlagevermögens aufgenommen werden; der eingesetzte

Betrag ist durch angemessene jährliche

Abschreibungen oder Wertberichtigungen zu

tilgen.

6. Anleihen der Gesellschaft sind mit ihrem

Rückzahlungsbetrag unter die Passivposten aufzunehmen.

Ist der Rückzahlungsbetrag höher

als der Ausgabebetrag, so darf der Unterschied,

jedoch nur gesondert, unter die Aktivposten, die

der Rechnungsabgrenzung dienen, aufgenommen

werden; der eingesetzte Betrag ist durch jährliche

Abschreibungen oder Wertberichtigungen zu

tilgen, die auf die gesamte Laufzeit der Anleihen

verteilt werden dürfen.

7. Das Grundkapital ist auf der Passivseite

zum Nennbetrag einzusetzen.

ZWEITER ABSCHNITT

Prüfung des Jahresabschlusses

§ 134. Umfang der Prüfung

(1) Der Jahresabschluß ist unter Einbeziehung

der Buchführung und des Geschäftsberichts, soweit

er den Jahresabschluß erläutert, durch einen

oder mehrere sachverständige Prüfer (Abschlußprüfer)

zu prüfen, bevor er dem Aufsichtsrat

vorgelegt wird. Hat keine Prüfung stattgefunden,

so kann der Jahresabschluß nicht festgestellt

werden; ein trotzdem festgestellter Jahresabschluß

ist nichtig.

(2) Die Abschlußprüfung darf sich nicht darauf

beschränken, ob der Jahresabschluß äußerlich

sachgemäß aufgestellt ist und mit dem Bestandsverzeichnis

und den Geschäftsbüchern übereinstimmt,

sondern hat sich auch auf die Beachtung

der Vorschriften über den Jahresabschluß und

den Geschäftsbericht zu erstrecken.

§ 135. Meinungsverschiedenheiten

Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den

Abschlußprüfern und dem Vorstand über die

Auslegung der Rechtsvorschriften über den

Jahresabschluß und den Geschäftsbericht entscheidet

auf Antrag der Abschlußprüfer oder des

Vorstands das Gericht. Es verhandelt und entscheidet

in Senaten im Verfahren außer Streitsachen

mit folgenden Besonderheiten

a) Die Verweisung auf den Rechtsweg ist

nicht zulässig.

b) Inwiefern die Kosten des Verfahrens von

einem Beteiligten zu ersetzen oder unter

den Beteiligten zu teilen sind, entscheidet

das Gericht nach den Bestimmungen der

Zivilprozeßordnung über den Kostenersatz.

c) Gegen die Entscheidung der zweiten Instanz

ist der Rekurs ausgeschlossen.

d) Das Rechtsmittel der Vorstellung findet

keine Anwendung.

§ 136. Bestellung der Abschlußprüfer

(1) Die Abschlußprüfer werden von der Hauptversammlung

gewählt; das Wahlergebnis ist in

die Niederschrift aufzunehmen. Die Prüfer sind

vor dem Ablauf des Geschäftsjahrs zu wählen,

auf das sich ihre Prüfungstätigkeit erstreckt. Ist

eine Verlängerung der Fristen des § 125 Abs. 1

und 5 gemäß § 125 Abs. 8 bewilligt worden, so

gelten die in der Hauptversammlung zuletzt gewählten

Abschlußprüfer auch für die folgenden

Geschäftsjahre bis zu dem Jahre gewählt, in dem

eine Hauptversammlung gemäß § 104 stattfindet.

Der Vorstand hat den gewählten Prüfern unverzüglich

den Prüfungsauftrag zu erteilen.

(2) Der Vorstand, der Aufsichtsrat oder eine

Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten

Teil des Grundkapitals erreichen, ist berechtigt,

gegen die Auswahl der Abschlußprüfer

zur Niederschrift aus wichtigem Grund Widerspruch

zu erheben.

(3) Ober den Widerspruch entscheidet nach Anhörung

der Beteiligten das Gericht, die Entscheidung

ist unanfechtbar. Der Widerspruch der

Minderheit ist nur zu berücksichtigen, wenn

glaubhaft gemacht wird, daß die die Minderheit

bildenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten

vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber

der Aktien sind; zur Glaubhaftmachung

genügt eine eidesstättige Versicherung vor einem

Notar. Wird dem Widerspruch stattgegeben, so

hat das Gericht andere Abschlußprüfer zu bestellen;

die Bestellung ist endgültig.

(4) Hat die Hauptversammlung bis zum Ablauf

des Geschäftsjahrs keine Abschlußprüfer gewählt,

so hat, abgesehen vom Fall des Abs. 1

Satz 3, auf Antrag des Vorstands, des Aufsichtsrats

oder eines Aktionärs das Gericht die Abschlußprüfer

zu bestellen; die Bestellung ist endgültig.

Gleiches gilt für den Fall, daß ein gewählter

Prüfer die Annahme des Prüfungsauftrags

abgelehnt hat, weggefallen ist oder am rechtzeitigen

Abschluß der Prüfung verhindert ist und

die Hauptversammlung keinen anderen Prüfer

gewählt hat. Der Vorstand ist verpflichtet, den

Antrag zu stellen. Wenn das Gericht die Abschlußprüfer

bestellt hat, dann kann die Hauptversammlung

deren Wahl nicht mehr nachholen;

eine trotzdem durchgeführte Wahl ist nichtig.

(5) Die vom Gericht bestellten Abschlußprüfer

haben Anspruch auf Ersatz der notwendigen

baren Auslagen und auf angemessene Entlohnung

für ihre Tätigkeit. Diese Beträge bestimmt

das Gericht unter Bedachtnahme auf die

Honorarordnung (§ 17 Abs. 2 des Wirtschaftstreuhänder-

Kammergesetzes, BGBL Nr. 20/

1948); gegen die Festsetzung kann Rekurs ergriffen

werden, gegen die Entscheidung des

Gerichts zweiter Instanz ist der Rekurs ausgeschlossen.

(6) Die Wahl zum Abschlußprüfer oder die

Bestellung zum Abschlußprüfer durch die Gründer

kann die Hauptversammlung vor Abschluß

der Prüfung widerrufen; hat das Gericht den

Prüfer bestellt, so hat es auf Antrag des Vorstands

aus wichtigem Grund die Bestellung zu

widerrufen.

§ 137. Auswahl der Abschlußprüfer

(1) Als Abschlußprüfer dürfen nur Beeidete

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater oder Wirtschaftsprüfungs-

und Steuerberatungsgesellschaften

gewählt oder bestellt werden.

(2) Mitglieder des Vorstands oder des Auftichtsrats

sowie Angestellte der Gesellschaft

dürfen als Prüfer weder gewählt noch bestellt

werden; gleiches gilt für Mitglieder des Vorstands

oder des Aufsichtsrats sowie Angestellte

einer anderen Gesellschaft, die von der zu prüfenden

Gesellschaft abhängig ist oder sie beherrscht,

sowie für Personen, auf deren

Geschäftsführung eine dieser Gesellschaften

maßgebenden Einfluß hat.

§ 138. Auskunftsrecht

(1) Der Vorstand hat den Abschlußprüfern den

Jahresabschluß und den Geschäftsbericht vorzulegen

und ihnen zu gestatten, die Bücher und

Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände,

namentlich die Gesellschaftskasse

und die Bestände an Wertpapieren und Waren,

zu prüfen.

(2) Die Abschlußprüfer können vom Vorstand

alle Aufklärungen und Nachweise verlangen,

welche die sorgfältige Erfüllung ihrer Prüfungspflicht

fordert.

(3) Soweit es die Vorbereitung der Abschlußprüfung

fordert und nicht die überwiegenden

Interessen der Gesellschaft oder eines beteiligten

Unternehmens entgegenstehen, haben die Prüfer

diese Rechte auch schon vor Aufstellung des

Jahresabschlusses.

§ 139. Prüfungsbericht

(1) Die Abschlußprüfer haben über das Ergebnis

der Prüfung schriftlich zu berichten. Im

Bericht ist besonders festzustellen, ob die Buchführung,

der Jahresabschluß und der Geschäftsbericht,

soweit er den Jahresabschluß erläutert,

den gesetzlichen Vorschriften entsprechen und ob

der Vorstand die verlangten Aufklärungen und

Nachweise erbracht hat. Die Prüfer haben den

Bericht zu unterzeichnen.

(2) Der Bericht ist dem Vorstand und dem

Aufsichtsrat vorzulegen.

§ 140. Bestätigungsvermerk

(1) Sind nach dem abschließenden Ergebnis der

Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so

haben die Abschlußprüfer dies durch einen Vermerk

zu bestätigen; der Bestätigungsvermerk

muß ergeben, daß nach pflichtgemäßer Prüfung

auf Grund der Bücher und Schriften der Gesellschaft

sowie der vom Vorstand erteilten Aufklärungen

und Nachweise die Buchführung, der

Jahresabschluß und der Geschäftsbericht, soweit

er den Jahresabschluß erläutert, den gesetzlichen

Vorschriften entsprechen.

(2) Sind Einwendungen zu erheben, so haben

die Abschlußprüfer die Bestätigung zu versagen

oder einzuschränken.

(3) Die Abschlußprüfer haben die Bestätigung

auch dann zu versagen oder einzuschränken,

wenn der Geschäftsbericht, soweit in ihm der

Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft

dargelegt sind, offensichtlich eine falsche Darstellung

der Verhältnisse der Gesellschaft

enthält, die geeignet ist, das durch den Jahresabschluß

vermittelte Bild von der Lage der

Gesellschaft zu verfälschen.

(4) Die Abschlußprüfer haben den Bestätigungsvermerk

mit Angabe von Ort und Tag zu

unterzeichnen.

§ 141. Verantwortlichkeit der Abschlußprüfer

(1) Die Abschlußprüfer, ihre Gehilfen und die

bei der Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter

einer Prüfungsgesellschaft sind zur gewissenhaften

und unparteiischen Prüfung und zur

Verschwiegenheit verpflichtet. Sie dürfen nicht

unbefugt Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse

verwerten, die sie bei der Wahrnehmung ihrer

Obliegenheiten erfahren haben. Wer seine Obliegenheiten

verletzt, ist der Gesellschaft zum Ersatz

des daraus entstehenden Schadens verpflichtet;

mehrere Personen haften ab Gesamtschuldner.

(2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig

gehandelt haben, beschränkt sich auf

250.000 S für eine Prüfung; dies gilt auch

dann, wenn an der Prüfung mehrere Personen

beteiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende

Handlungen begangen worden sind,

und ohne Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte

vorsätzlich gehandelt haben.

(3) Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit

besteht, wenn eine Prüfungsgesellschaft Abschlußprüfer

ist, auch gegenüber dem Aufsichtsrat

und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der

Prüfungsgesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats

der Prüfungsgesellschaft und sein Stellvertreter

dürfen jedoch die von der Prüfungsgesellschaft

erstatteten Berichte einsehen, die

dabei erlangten Kenntnisse aber nur verwerten,

soweit es die Erfüllung der Überwachungspflicht

des Aufsichtsrats fordert.

(4) Die Ersatzpflicht nach diesen Vorschriften

kann durch Vertrag weder ausgeschlossen noch

beschränkt werden.

(5) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren

in fünf Jahren.

DRITTER ABSCHNITT

Veröffentlichung des Jahresabschlusses

§ 142. Einreichung des Jahresabschlusses

und des Geschäftsberichts

zum Handelsregister

(1) Der Vorstand hat unverzüglich den Jahresabschluß

und den Geschäftsbericht nebst dem

Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) zum Handelsregister

des Sitzes der Gesellschaft einzureichen.

(2) Zu der Prüfung, ob der Jahresabschluß und

der Geschäftsbericht den gesetzlichen Vorschriften

entsprechen, ist das Gericht nicht verpflichtet.

§ 143. Veröffentlichung des Jahresabschlusses

Der Vorstand hat unverzüglich den Jahresabschluß

in den Bekanntmachungsblättern zu

veröffentlichen und die Veröffentlichung zum

Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft einzureichen.

§ 144. Form und Inhalt der Veröffentlichung

des Jahresabschlusses

(1) Der Jahresabschluß ist in allen Veröffentlichungen

und Vervielfältigungen vollständig und

richtig mit dem vollen Wortlaut des Bestätigungsvermerks

wiederzugeben; haben die Abschlußprüfer

die Bestätigung versagt oder hat

keine Prüfung des Jahresabschlusses stattgefunden,

so ist hierauf in einem besonderen Vermerk

hinzuweisen. In den Veröffentlichungen und

Vervielfältigungen des Jahresabschlusses sind

sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

mit dem Familiennamen und mindest

einem ausgeschriebenen Vornamen anzugeben;

die Vorsitzenden des Vorstands und des

Aufsichtsrats sind besonders zu bezeichnen.

(2) Bei der Aufstellung und in allen Veröffentlichungen

und Vervielfältigungen des Jahresabschlusses

müssen die in der Bilanz und in der

Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen

Posten in der Weise untereinandergesetzt werden,

daß jeder Posten mit dem dazugehörigen

Zahlenbetrag eine besondere Zeile erhält; die

Summe der Posten auf der Aktivseite und auf

der Passivseite sowie auf der Seite der Aufwendungen

und auf der Seite der Erträge ist jeweils

besonders anzugeben.

SECHSTER TEIL

Satzungsänderung. Maßnahmen . der Kapitalbeschaffung

und Kapitalherabsetzung

ERSTER ABSCHNITT

Satzungsänderung

§ 145. Allgemeines

(1) Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses

der Hauptversammlung. Die Befugnis

zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen,

kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat

übertragen.

(2) Der Beschluß kann nur gefaßt werden,

wenn die beabsichtigte Satzungsänderung nach

ihrem wesentlichen Inhalt ausdrücklich und fristgemäß

(§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(3) Die rechtswirksam getroffenen Festsetzungen

über Sondervorteile, Gründungsaufwand,

Sacheinlagen und Sachübernahmen (§§ 19, 20)

können erst nach Ablauf der Verjährungsfrist

des § 44 geändert werden.

§ 146. Beschluß der Hauptversammlung

(1) Der Beschluß der Hauptversammlung

bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei

Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen

Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese

Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit,

für eine Änderung des Gegensundes des Unternehmens

jedoch nur durch eine größere Kapitalmehrheit

ersetzen. Sie kann noch andere Erfordernisse

aufstellen.

(2) Soll das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen

von Aktien (§ 11) zum Nachteil einer

Gattung geändert werden, so bedarf der

Beschluß der Hauptversammlung zu seiner

Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung

gefaßten Beschlusses der benachteiligten Aktionäre;

für diesen gilt Abs. 1. Die benachteiligten

Aktionäre können den Beschluß nur fassen,

wenn die gesonderte Abstimmung ausdrücklich

und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden

ist.

§ 147. Begründung von Nebenverpflichtungen

Ein Beschluß, der Aktionären Nebenverpflichtungen

(§ 50) auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit

der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre.

§ 148. Eintragung der Satzungsänderung

(1) Der Vorstand hat die Satzungsänderung

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Bedarf die Satzungsänderung behördlicher

Genehmigung, so ist der Anmeldung die Genehmigungsurkunde

beizufügen.

(2) Soweit nicht die Änderung Angaben nach

§ 32 betrifft, genügt bei der Eintragung die Bezugnahme

auf die beim Gericht eingereichten

Urkunden. Betrifft eine Änderung Bestimmungen,

die ihrem Inhalt nach zu veröffentlichen

sind, so ist auch die Änderung ihrem Inhalt nach

zu veröffentlichen.

(3) Die Änderung hat keine Wirkung, bevor

sie in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft

eingetragen worden ist.

ZWEITER ABSCHNITT

Maßnahmen der Kapitalbeschaffung

Erster Unterabschnitt

Kapitalerhöhung

§ 149. Voraussetzungen

(1) Eine Erhöhung des Grundkapitals durch

Ausgabe neuer Aktien kann nur mit einer Mehrheit

beschlossen werden, die mindestens drei

Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen

Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese

Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen

und noch andere Erfordernisse aufstellen.

(2) Sind mehrere Gattungen von Aktien (§ 11)

vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung

zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter

Abstimmung gefaßten Beschlusses der

Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1.

Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die

gesonderte Abstimmung ausdrücklich und fristgemäß

(S 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(s) Sollen die neuen Aktien für einen höheren

Betrag als den Nennbetrag ausgegeben werden,

so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht

ausgegeben werden sollen, im Beschluß über die

Erhöhung des Grundkapitals festzusetzen.

(4) Das Grundkapital darf nicht erhöht werden,

solange noch ausstehende Einlagen auf das

bisherige Grundkapital geleistet werden können.

Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung

etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in

verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so

hindert dies die Erhöhung des Grundkapitals

nicht.

§ 150. Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

(1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so muß ihr

Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft

den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag

der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien

im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals

festgesetzt werden. Der Beschluß kann nur

gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen

ausdrücklich und fristgemäß (§ 108

Abs. 2) angekündigt worden ist.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen

über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen

zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber

unwirksam. Ist die Durchführung der Erhöhung

des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit

durch diese Unwirksamkeit nicht berührt.

Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag

oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.

Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung

nicht geheilt werden, nachdem

die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals

in das Handelsregister eingetragen Worden

ist.

§ 151. Anmeldung des Beschlusses

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des

Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben

den Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) In der Anmeldung ist anzugeben, welche

Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig

sind und warum sie nicht geleistet werden

können.

(3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen,

wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlage

hinter dem Nennbetrag der dafür zu gewährenden

Aktien zurückbleibt.

§ 152. Zeichnung der neuen Aktien

(1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht

durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein),

aus der die Beteiligung nach der Zahl, dem

Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben

werden, der Gattung der Aktien hervorgehen

muß. Der Zeichnungsschein ist doppelt

auszustellen; er hat zu enthalten

1. den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals

beschlossen ist;

2. den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag

der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang

von Nebenverpflichtungen;

3. die im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

vorgesehenen Festsetzungen und, wenn

mehrere Gattungen ausgegeben werden, den Gesamtnennbetrag

einer jeden Aktiengattung;

4. den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich

wird, wenn nicht bis dahin die

Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals

eingetragen worden ist.

(2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht

vollständig oder die außer dem Vorbehalt im

Abs. 1 Z. 4 Beschränkungen der Verpflichtung

des Zeichners enthalten, sind nichtig.

(3) Ist die Durchführung der Erhöhung des

Grundkapitals eingetragen, so kann sich der

Zeichner auf die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit

des Zeichnungsscheins nicht berufen,

wenn er auf Grund des Zeichnungsscheins als

Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen

erfüllt hat.

(4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene

Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.

§ 153. Bezugs recht

(1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen

ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital

entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt

werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts

kann eine Frist von mindestens zwei Wochen

bestimmt werden.

(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und

zugleich eine nach Abs. 1 bestimmte Frist in den

Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.

(3) Das Bezugsrecht kann ganz oder teilweise

nur im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals

ausgeschlossen werden. In diesem Fall

bedarf der Beschluß neben den in Gesetz oder

Satzung für die Kapitalerhöhung aufgestellten

Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens

drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen

Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann

diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit

ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.

(4) Ein Beschluß, durch den das Bezugsrecht

ganz oder teilweise ausgeschlossen wird, kann

nur gefaßt werden, wenn diese Ausschließung

ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt

worden ist.

§ 154. Zusicherungen von Rechten

auf den Bezug neuer Aktien

(1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien können

nur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der Aktionäre

(§ 153) zugesichert werden.

(2) Zusicherungen vor dem Beschluß über die

Erhöhung des Grundkapitals sind der Gesellschaft

gegenüber unwirksam.

§ 155. Anmeldung und Eintragung

der Durchführung

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats

oder dessen Stellvertreter haben die

Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 28

Abs. 2 und § 29 Abs. 1. Durch Gutschrift auf

ein Konto des Vorstands (§ 49 Abs. 3) kann die

Einzahlung nicht geleistet werden.

(3) Der Anmeldung sind beizufügen

1. die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und

ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis

der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien

und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt;

2. im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

die Verträge, die den Festsetzungen nach

§ 150 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung

geschlossen worden sind;

3. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft

durch die Ausgabe der neuen Aktien

entstehen werden;

4. wenn die Erhöhung des Grundkapitals der

behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

(4) Anmeldung und Eintragung der Durchführung

der Erhöhung des Grundkapitals können

mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses

über die Erhöhung verbunden werden.

(5) Die eingereichten Schriftstücke werden

beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder

öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

§ 156. Wirksamwerden der Kapitalerhöhung

Mit der Eintragung der Durchführung der Erhöhung

des Grundkapitals ist das Grundkapital

erhöht.

§ 157. Veröffentlichung

In die Veröffentlichung der Eintragung der

Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals

sind außer deren Inhalt der Ausgabebetrag der

Aktien und die im Fall der Kapitalerhöhung mit

Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen,

bei der Veröffentlichung dieser Festsetzungen

genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht

eingereichten Urkunden.

§ 158. Verbotene Ausgabe von

Aktien und Zwischenscheinen

Die neuen Anteilsrechte können vor Eintragung

der Durchführung der Erhöhung des

Grundkapitals nicht übertragen, neue Aktien

und Zwischenscheine können vorher nicht ausgegeben

werden. Die vorher ausgegebenen neuen

Aktien und Zwischenscheine sind nichtig; für

den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber

den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.

Zweiter Unterabschnitt

Bedingte Kapitalerhöhung

§ 159. Voraussetzungen

(1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung

des Grundkapitals beschließen, die nur

so weit durchgeführt werden soll, als von einem

unentziehbaren Umtausch- oder Bezugsrecht

Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf

die neuen Aktien (Bezugsaktien) einräumt

(bedingte Kapitalerhöhung).

(2) Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur

zum Zweck der Gewährung von Umtausch- oder

Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen

oder zur Vorbereitung

des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen

beschlossen werden.

(3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals

darf nicht höher sein als die Hälfte des zur

Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung

vorhandenen Grundkapitals.

(4) Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung

entgegenstehender Beschluß der

Hauptversammlung ist nichtig.

(5) Die folgenden Vorschriften über das

Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.

§ 160. Erfordernisse des

Beschlusses

(1) Der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung

bedarf einer Mehrheit, die mindestens

drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen

Grundkapitals umfaßt; die Satzung

kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit

ersetzen und noch andere Erfordernisse

aufstellen. § 149 Abs. 2 und § 154 Abs. 2

gelten sinngemäß.

(2) Im Beschluß müssen auch festgestellt

werden

1. der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung,

2. der Kreis der Bezugsberechtigten,

3. der Ausgabebetrag oder die Grundlagen,

wonach dieser Betrag errechnet wird.

§ 161. Bedingte Kapitalerhöhung

mit Sacheinlagen

(1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so muß

ihr Gegensund, die Person, von der die Gesellschaft

den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag

der bei der Sacheinlage zu gewährenden

Aktien im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung

festgesetzt werden. Als Sacheinlage

gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen

im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der

Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die

Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und

fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden

ist.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen

über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen

zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber

unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben,

so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung

durch diese Unwirksamkeit nicht

berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den

Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag

der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit

kann durch Satzungsänderung nicht

geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben

worden sind.

§ 162. Anmeldung des Beschlusses

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des

Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben

den Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind beizufügen

1. im Fall der bedingten Kapitalerhöhung mit

Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen

nach § 161 zugrunde liegen oder zu ihrer

Ausführung geschlossen worden sind;

2. eine Berechnung der Kosten, die für die

Gesellschaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien

entstehen werden;

3. wenn die Kapitalerhöhung der behördlichen

Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

(3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen,

wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der

Sacheinlage hinter dem Nennbetrag der dafür

zu gewährenden Aktien zurückbleibt.

(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim

Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich

beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

§ 163. Veröffentlichung der Eintragung

In die Veröffentlichung der Eintragung des

Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung

sind außer deren Inhalt die Angaben im § 160

Abs. 2 und die im § 161 für den Fall der Einbringung

von Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen

aufzunehmen; für die Festsetzungen

nach § 161 genügt die Bezugnahme auf die beim

Gericht eingereichten Urkunden.

§ 164. Verbotene Aktienausgabe

Die Bezugsaktien dürfen nicht vor Eintragung

des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung

ausgegeben werden. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten

entsteht vor diesem Zeitpunkt

nicht. Die vorher ausgegebenen Bezugsaktien

sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe

sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner

verantwortlich.

§ 165. Bezugserklärung

(1) Das Bezugsrecht wird durch schriftliche

Erklärung ausgeübt. Die Erklärung (Bezugserklärung)

ist doppelt auszustellen; sie hat die

Beteiligung nach der Zahl, dem Nennbetrag und,

wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden,

der Gattung der Aktien sowie die Feststellungen

nach § 160 Abs. 2, § 161 und den Tag anzugeben,

an dem der Beschluß über die bedingte

Kapitalerhöhung gefaßt ist.

(2) Die Bezugserklärung hat die gleiche Wirkung

wie die Abgabe einer Zeichnungserklärung.

Bezugserklärungen, deren Inhalt nicht dem

Abs. 1 entspricht oder die Beschränkungen der

Verpflichtung des Erklärenden enthalten, sind

nichtig.

(3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der

Nichtigkeit einer Bezugserklärung ausgegeben, so

kann sich der Erklärende auf die Nichtigkeit

nicht berufen, wenn er auf Grund der Bezugserklärung

als Aktionär Rechte ausgeübt oder

Verpflichtungen erfüllt hat.

(4) Jede nicht in der Bezugserklärung enthaltene

Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber

unwirksam.

§ 166. Ausgabe der Bezugsaktien

(1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in

Erfüllung des im Beschluß über die bedingte

Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht

vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben,

der sich aus dem Beschluß ergibt.

(2) Die Ausgabe gegen Wandelschuldverschreibungen

darf nur geschehen, wenn der Unterschied

zwischen dem Ausgabebetrag der zum

Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen

und dem höheren Nennbetrag der für sie zu

gewährenden Bezugsaktien gedeckt ist aus dem

Reingewinn, einer freien Rücklage oder durch

Zuzahlung des Umtauschberechtigten. Dies gilt

nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die

Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den

Gesamtnennbetrag der Bezugsaktien erreicht oder

übersteigt.

§ 167. Wirksamwerden der bedingten

Kapitalerhöhung

Mit der Ausgabe der Bezugsaktien ist das

Grundkapital erhöht.

§ 168. Anmeldung der Ausgabe von

Bezugsaktien

(1) Der Vorstand hat spätestens innerhalb

eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,

in welchem Umfang im abgelaufenen

Geschäftsjahr Bezugsaktien ausgegeben worden

sind.

(2) Der Anmeldung sind die Doppelstücke der

Bezugserklärungen und ein vom Vorstand unterschriebenes

Verzeichnis der Personen, die das

Bezugsrecht ausgeübt haben, beizufügen; das

Verzeichnis hat die auf jeden Aktionär entfallenden

Aktien und die auf sie gemachten

Einlagen anzugeben.

(3) In der Anmeldung hat der Vorstand die

Erklärung abzugeben, daß die Bezugsaktien nur

in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte

Kapitalerhöhung festgestellten Zwecks und nicht

vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgegeben

worden sind, der sich aus dem Beschluß

ergibt.

(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim

Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich

beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

Dritter Unterabschnitt

Genehmigtes Kapital

§ 169. Voraussetzungen

(1) Die Satzung kann den Vorstand für

höchstens fünf Jahre nach Eintragung der

Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital bis

zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe

neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen

(genehmigtes Kapital).

(2) Die Ermächtigung kann auch durch

Satzungsänderung für höchstens fünf Jahre nach

Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf

einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des

bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals

umfaßt; die Satzung kann diese Mehr-

heit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen

und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149

Abs. 2 gilt sinngemäß.

(3) Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals

darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit

der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.

Die neuen Aktien dürfen nur mit Zustimmung

des Aufsichtsrats ausgegeben werden.

§ 170. Ausgabe der neuen Aktien

(1) Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten

sinngemäß, soweit sich aus den folgenden Bestimmungen

nichts anderes ergibt, die §§ 152, 153

Abs. 1 und 2, §§ 154 bis 158 über die Kapitalerhöhung;

an die Stelle des Beschlusses über die

Erhöhung des Grundkapitals tritt die Ermächtigung

der Satzung zur Ausgabe neuer Aktien.

(2) Die neuen Aktien dürfen nicht ausgegeben

werden, solange noch ausstehende Einlagen auf

das bisherige Grundkapital geleistet werden können.

Für Versicherungsgesellschaften kann die

Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen

in verhältnismäßig unerheblichem Umfang

aus, so hindert dies die Ausgabe der neuen

Aktien nicht. In der ersten Anmeldung der

Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals

ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige

Grundkapital rückständig sind und warum sie

nicht geleistet werden können.

§ 171. Bedingungen der Aktienausgabe

(1) Über den Inhalt der Aktienrechte, den

Ausschluß des Bezugsrechts und die sonstigen

Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der

Vorstand, soweit die Ermächtigung keine Bestimmungen

enthält. Der Vorstand darf die Entscheidung

nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats

treffen.

(2) Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhanden,

so können Aktien mit vorhergehenden

oder gleichstehenden Rechten nur ausgegeben

werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht.

§ 172. Ausgabe gegen Sacheinlagen

(1) Gegen Sacheinlagen dürfen Aktien nur ausgegeben

werden, wenn die Ermächtigung dies

vorsieht.

(2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person,

von der die Gesellschaft den Gegenstand

erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage

zu gewährenden Aktien sind, wenn sie

nicht in der Ermächtigung festgesetzt sind, vom

Vorstand festzusetzen und in den Zeichnungsschein

aufzunehmen. Der Vorstand darf die Entscheidung

nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats

treffen.

(3) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind

Vereinbarungen über Sacheinlagen und die

Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft

gegenüber unwirksam. Gleiches gilt,

wenn die Festsetzung des Vorstands nicht in den

Zeichnungsschein aufgenommen ist. Ist die

Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals

eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese

Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär

bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den

höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.

Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung

nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung

der Erhöhung des Grundkapitals in das

Handelsregister eingetragen worden ist.

§ 173. Vereinbarungen über Sacheinlagen

vor Eintragung der Gesellschaft

Sind vor Eintragung der Gesellschaft Vereinbarungen

getroffen worden, wonach auf das genehmigte

Kapital eine Sacheinlage zu leisten ist,

so muß die Satzung die im Fall der Ausgabe

gegen Sacheinlagen bezeichneten Festsetzungen

enthalten. Dabei gelten sinngemäß § 20 Abs. 2,

§§ 24 bis 27, § 29 Abs. 2 Z. 2, 4 und 5, § 42 über

die Gründung der Gesellschaft; an die Stelle der

Gründer tritt der Vorstand und an die Stelle der

Anmeldung und Eintragung der Gesellschaft die

Anmeldung und Eintragung der Durchführung

der Erhöhung des Grundkapitals.

Vierter Unterabschnitt

§ 174. Wandelschuldverschreibungen.

Gewinnschuldverschreibungen

(1) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen,

bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder

Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird (Wandelschuldverschreibungen),

oder von Schuldverschreibungen,

bei denen die Rechte der Gläubiger

mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung

gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen),

ist nur auf Grund eines Beschlusses

der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß

bedarf einer Mehrheit, die mindestens

drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen

Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann

diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit

ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.

§ 149 Abs. 2 gilt sinngemäß.

(2) Wandelschuldverschreibungen und Gewinnschuldverschreibungen

dürfen nur mit Bewilligung

des Bundesministeriums für Finanzen im

Einvernehmen mit dem Bundesministerium für

Inneres ausgegeben werden; die Bewilligung ist

zu erteilen, wenn nicht gesamtwirtschaftliche

Interessen entgegenstehen.

(3) Abs. 1 gilt sinngemäß für die Gewährung

von Genußrechten.

(4) Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen

und Genußrechte

haben die Aktionäre ein Bezugsrecht; § 153 gilt

sinngemäß.

DRITTER ABSCHNITT

Maßnahmen der Kapitalherabsetzung

Erster Unterabschnitt

Ordentliche Kapitalherabsetzung

§ 175. Voraussetzungen

(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann

nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die

mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung

vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die

Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere

Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse

aufstellen.

(2) Sind mehrere Gattungen von Aktien (§ 11)

vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung

zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter

Abstimmung gefaßten Beschlusses der

Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1.

Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die

gesonderte Abstimmung ausdrücklich und fristgemäß

(§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(3) In dem Beschluß ist festzusetzen, zu welchem

Zweck die Herabsetzung stattfindet, namentlich

ob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt

werden sollen.

(4) Das Grundkapital kann herabgesetzt werden

1. durch Herabsetzung des Nennbetrags der

Aktien,

2. durch Zusammenlegung der Aktien; diese

ist nur zulässig, soweit der Mindestnennbetrag

für Aktien nicht eingehalten werden kann.

Der Beschluß muß die Art der Herabsetzung

angeben.

§ 176. Anmeldung des Beschlusses

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats

oder dessen Stellvertreter haben den

Beschluß über die Herabsetzung des Grundkapitals

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

§ 177. Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung

Mit der Eintragung des Beschlusses über die

Herabsetzung des Grundkapitals ist das Grundkapital

herabgesetzt.

§ 178. Gläubigerschutz

(1) Den Gläubigern, deren Forderungen begründet

worden sind, bevor die Eintragung des

Beschlusses bekanntgemacht worden ist, muß,

wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der

Bekanntmachung zu diesem Zweck melden,

Sicherheit geleistet werden, soweit sie nicht Befriedigung

verlangen können. Die Gläubiger sind

in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses

Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung

zu verlangen, steht solchen Gläubigern

nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf

vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher

Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und

staatlich überwachten Deckungsmasse haben.

(2) Zahlungen an die Aktionäre dürfen auf

Grund der Herabsetzung des Grundkapitals erst

geleistet werden, nachdem seit der Bekanntmachung

der Eintragung sechs Monate verstrichen

sind und nachdem den Gläubigern, die

sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung

oder Sicherheit gewährt worden ist. Auch eine

Befreiung der Aktionäre von der Verpflichtung

zur Leistung von Einlagen wird nicht vor dem

bezeichneten Zeitpunkt und nicht vor Befriedigung

oder Sicherstellung der Gläubiger wirksam,

die sich rechtzeitig gemeldet haben.

(3) Das Recht der Gläubiger, Sicherheialeistung

zu verlangen, ist unabhängig davon, ob Zahlungen

an die Aktionäre auf Grund der Herabsetzung

des Grundkapitals geleistet werden.

§ 179. Kraftloserklärung von

Aktien

(1) Sollen zur Ausführung der Herabsetzung

des Grundkapitals Aktien durch Umtausch, Abstempelung

oder durch ein ähnliches Verfahren

zusammengelegt werden, so kann die Gesellschaft

die Aktien für kraftlos erklären, die trotz

Aufforderung nicht bei ihr eingereicht worden

sind. Gleiches gilt für eingereichte Aktien, welche

die zum Ersatz durch neue Aktien nötige Zahl

nicht erreichen und der Gesellschaft nicht zur

Verwertung für Rechnung der Beteiligten zur

Verfügung gestellt sind.

(2) Die Aufforderung zur Einreichung der

Aktien hat die Kraftloserklärung anzudrohen.

Die Kraftloserklärung kann nur erfolgen, wenn

die Aufforderung nach § 58 Abs. 2 veröffentlicht

worden ist. Sie geschieht durch Veröffentlichung

in den Bekanntmachungsblättern.

(3) Die an Stelle der für kraftlos erklärten

Aktien auszugebenden neuen Aktien hat die Gesellschaft

unverzüglich für Rechnung der Beteiligten

zum Börsenpreis durch Vermittlung eines

Börsesensais und beim Fehlen eines Börsenpreises

durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen.

Ist von der Versteigerung am Sitz der

Gesellschaft kein angemessener Erfolg zu erwarten,

so sind die Aktien zwecks Erzielung eines

höheren Erlöses an einen anderen Ort zur Versteigerung

zu übersenden. Zeit, Ort und Gegenstand

der Versteigerung sind zu veröffentlichen.

Die Beteiligten sind besonders zu benachrichtigen;

die Benachrichtigung kann unterbleiben,

wenn sie untunlich ist. Veröffentlichung und Benachrichtigung

müssen mindestens vierzehn Tage

vor der Versteigerung ergehen. Der Erlös ist

den Beteiligten auszuzahlen oder, wenn ein

Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen.

§ 180. Anmeldung der Durchführung

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats

oder dessen Stellvertreter haben die

Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals

zur Eintragung in das Handelsregister

anzumelden.

(2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung

der Herabsetzung des Grundkapitals

können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses

über die Herabsetzung verbunden werden.

§ 181. Herabsetzung unter den

Mindestnennbetrag

(1) Das Grundkapital kann unter den nach § 7

zulässigen Mindestnennbetrag herabgesetzt werden,

wenn dieser durch eine zugleich mit der

Kapitalherabsetzung beschlossene Kapitalerhöhung,

bei der Sacheinlagen nicht bedungen

sind, wieder erreicht wird.

(2) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn sie und

die Durchführung der Erhöhung nicht binnen

sechs Monaten nach der Beschlußfassung in das

Handelsregister eingetragen worden sind; der

Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs-

oder Nichtigkeitsklage anhängig ist

oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung

beantragte behördliche Genehmigung

noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die

Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals

sind gemeinsam in das Handelsregister einzutragen.

Zweiter Unterabschnitt

Vereinfachte Kapitalherabsetzung

§ 182. Voraussetzungen

(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals, die

dazu dienen soll, Wertminderungen auszugleichen,

sonstige Verluste zu decken oder Beträge

in die gesetzliche Rücklage einzustellen,

kann in vereinfachter Form vorgenommen werden.

Im Beschluß ist festzusetzen, daß die Herabsetzung

zu diesen Zwecken stattfindet.

(2) § 175 Abs. 1, 2 und 4, § 5 176, 177, 179

bis 181 über die ordentliche Kapitalherabsetzung

gelten sinngemäß. Daneben gelten die Vorschriften

dieses Unterabschnitts.

§ 183. Auflösung von Rücklagen

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur

zulässig, nachdem der zehn vom Hundert des

nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals

übersteigende Teil der gesetzlichen Rücklage

und die zum Ausgleich von Wertminderungen

und zur Deckung von sonstigen Verlusten

bestimmten freien Rücklagen vorweg aufgelöst

sind.

§ 184. Verbot von Zahlungen an die

Aktionäre

Die Beträge, die aus der Auflösung der Rücklagen

und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen

werden, dürfen nicht zu Zahlungen an die

Aktionäre und nicht dazu verwendet werden, die

Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung

von Einlagen zu befreien. Sie dürfen nur zum

Ausgleich von Wertminderungen, zur Deckung

von sonstigen Verlusten und zur Einstellung von

Beträgen in die gesetzliche Rücklage verwendet

werden; auch eine Verwendung zu einem dieser

Zwecke ist nur zulässig, soweit sie im Beschluß

als Zweck der Herabsetzung angegeben ist.

§ 185. Einstellung von Beträgen in

die gesetzliche Rücklage bei zu

hoch angenommenen Verlusten

Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz für

ein Geschäftsjahr, das in den ersten zwei Jahren

nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung

beginnt, daß Wertminderungen und sonstige

Verluste in der bei der Beschlußfassung

angenommenen Höhe tatsächlich nicht eingetreten

oder ausgeglichen waren, so ist der Unterschiedsbetrag

in die gesetzliche Rücklage einzustellen.

§ 186. Beschränkung der Einste11ung

von Beträgen in die gesetzliche

Rücklage

Die Beträge, die aus der Auflösung der Rücklagen

und aus der Kapkaiherabsetzung gewonnen

werden, dürfen in die gesetzliche Rücklage nur

eingestellt werden, soweit diese zehn vom Hundert

des Grundkapitals nicht übersteigt; als

Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich

durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber

der nach § 7 zulässige Mindestnennbetrag. Bei

der Bemessung der zulässigen Höhe bleiben Beträge,

die nach der Beschlußfassung über die

Kapitalherabsetzung nach § 130 Abs. 2 Z. 2

bis 4 in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind,

auch dann außer Betracht, wenn ihre Zahlung

auf einem Beschluß beruht, der zugleich mit dem

Beschluß über die Kapitalherabsetzung gefaßt

wird.

§ 187. Gewinnausschüttung.

Gläubigerschutz

(1) Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden,

bevor die gesetzliche Rücklage zehn vom Hundert

des Grundkapitals erreicht hat; als Grundkapital

gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch

die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der

nach § 7 zulässige Mindestnennbetrag.

(2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr

als vier vom Hundert des Grundkapitals ist erst

für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei

Jahre nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung

beginnt. Dies gilt nicht, wenn die

Gläubiger, deren Forderungen vor der Veröffentlichung

der Eintragung des Beschlusses begründet

worden waren, befriedigt oder sichergestellt sind,

soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der

Veröffentlichung des Jahresabschlusses, auf

Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen

ist, zu diesem Zweck gemeldet haben; einer

Sicherstellung von Gläubigern bedarf es nicht,

denen im Fall des Konkurses ein B-echt auf vorzugsweise

Befriedigung aus einer nach gesetzlicher

Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und

staatlich überwachten Deckungsmasse zusteht. Die

Gläubiger sind in der Veröffentlichung des

Jahresabschlusses auf die Befriedigung oder

Sicherstellung hinzuweisen.

(3) Die Beträge, die aus der Auflösung von

Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen

sind, dürfen auch nach diesen Vorschriften

nicht als Gewinn ausgeschüttet werden.

§ 188. Rückwirkung der Kapitalherabsetzung

(1) Im Jahresabschluß für das letzte vor der

Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung

abgelaufene Geschäftsjahr können Grundkapital

und Rücklagen in der Höhe ausgewiesen werden,

wie sie nach der Kapitalherabsetzung bestehen

sollen.

(z) In diesem Fall beschließt die Hauptversammlung

über den Jahresabschluß. Der Beschluß

ist zugleich mit dem Beschluß über die Kapitalherabsetzung

zu fassen. § 125 Abs. 1, 2, 4 bis 8

gilt sinngemäß.

(3) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluß

über die Kapitalherabsetzung nicht binnen

drei Monaten nach der Beschlußfassung in das

Handelsregister eingetragen worden ist; der Lauf

der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs-

oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur

Kapitalherabsetzung beantragte behördliche Genehmigung

noch nicht erteilt ist.

§ 189. Rückwirkung der Kapitalherabsetzung

bei gleichzeitiger

Kapitalerhöhung

(1) Wird im Fall des § 188 zugleich mit der

Kapitalherabsetzung eine Erhöhung des Grundkapitals

beschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung

in dem Jahresabschluß als vollzogen

berücksichtigt werden. Die Beschlußfassung ist

nur zulässig, wenn die neuen Aktien gezeichnet,

keine Sacheinlagen bedungen sind und wenn auf

jede Aktie die Einzahlung geleistet ist, die nach

§ 155 Abs. 2 zur Zeit der Anmeldung der Durchführung

der Kapitalerhöhung bewirkt sein muß.

Der Nachweis der Zeichnung und der Einzahlung

ist dem Notar zu erbringen, der den Beschluß

über die Erhöhung des Grundkapitals beurkundet.

(2) Sämtliche Beschlüsse sind nichtig, wenn die

Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die

Kapitalerhöhung und die Durchführung der Erhöhung

nicht binnen drei Monaten nach der

Beschlußfassung in das Handelsregister eingetragen

worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt,

solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage

anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung

oder Kapitalerhöhung beantragte behördliche

Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse

und die Durchführung der Erhöhung des

Grundkapitals sind gemeinsam in das Handelsregister

einzutragen.

§ 190. Gewinn- und Verlustrechnung

In den Fällen der §§ 188, 189 sind in der

Gewinn- und Verlustrechnung auf der Seite der

Erträge die aus der Auflösung der Rücklagen und

aus der Kapitalherabsetzung gewonnenen Beträge

gesondert auszuweisen. Ferner ist auf der Seite

der Aufwendungen gesondert anzugeben, ob und

in welcher Höhe diese Beträge

a) zum Ausgleich von Wertminderungen,

b) zur Deckung von sonstigen Verlusten oder

c) zur Einstellung in die gesetzliche Rücklage

verwendet werden.

§ 191. Veröffentlichung

Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses

nach § 143 darf im Fall des § 188 erst nach Eintragung

des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung,

im Fall des § 189 erst ergehen, nachdem

die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und

Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung

eingetragen worden sind.

Dritter Unterabschnitt

Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien

§ 192. Voraussetzungen

(1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb

durch die Gesellschaft eingezogen werden.

Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn

sie in der ursprünglichen Satzung oder durch eine

Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung

der Aktien angeordnet oder gestattet war.

(2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften

über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen.

Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären

bei einer Zwangseinziehung oder bei einem

Erwerb von Aktien zum Zwecke der Einziehung

gewährt wird, und für die Befreiung dieser Aktionäre

von der Verpflichtung zur Leistung von

Einlagen gilt § 178 Abs. 2 sinngemäß.

(3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung

brauchen nicht befolgt werden,

wenn Aktien, auf die der Nennbetrag oder der

höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist,

1. der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung

gestellt oder

2. zu Lasten des aus der Jahresbilanz sich ergebenden

Reingewinns oder einer freien Rücklage

eingezogen werden.

(4) Auch in den Fällen des Abs. 3 Z. 1 und 2

kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung

nur von der Hauptversammlung beschlossen

werden. Für den Beschluß genügt die einfache

Stimmenmehrheit; die Satzung kann diese Mehrheit

durch eine größere ersetzen und noch andere

Erfordernisse aufstellen. Im Beschluß ist der

Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen.

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats

oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(5) In den Fällen des Abs. 3 Z. 1 und 2 ist in

die gesetzliche Rücklage ein Betrag einzustellen,

der dem Gesamtnennbetrag der eingezogenen

Aktien gleichkommt.

(6) Soweit es sich um eine durch die Satzung

angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf

es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht.

In diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften

über die ordentliche Kapitalherabsetzung

an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses

die Entscheidung des Vorstands über die

Einziehung.

§ 193. Wirksamwerden der Einziehung

Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wenn

die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist

das Grundkapital um den Gesamtnennbetrag der

eingezogenen Aktien herabgesetzt. Handelt es

sich um eine durch die Satzung angeordnete

Zwangseinziehung, so ist, wenn die Hauptversammlung

nicht über die Kapitalherabsetzung

beschließt, das Grundkapital mit der Zwangseinziehung

herabgesetzt. Zur Einziehung bedarf es

einer auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten

Aktien gerichteten Handlung der Gesellschaft.

§ 194. Anmeldung der Durchführung

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des

Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die

Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Dies gilt auch dann, wenn es sich

um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung

handelt.

(2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung

der Herabsetzung können mit Anmeldung

und Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung

verbunden werden.

SIEBENTER TEIL

Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse

und der vom Vorstand festgestellten

Jahresabschlüsse

ERSTER ABSCHNITT

Anfechtbarkeit

§ 195. Anfechtungsgründe

(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann

wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung

durch Klage angefochten werden (Anfechtungsklage).

(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt

werden, daß ein Aktionär mit der Stimmrechtsausübung

vorsätzlich für sich oder einen Dritten

gesellschaftsfremde Sondervorteile zum Schaden

der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu erlangen

suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem

Zweck zu dienen. § 100 Abs. 3 gilt sinngemäß.

(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß

fest, so kann eine Anfechtung auf eine

Verletzung der Vorschriften über die Gliederung

des Jahresabschlusses nicht gestützt werden, wenn

Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresabschlusses

nur unwesentlich beeinträchtigt sind.

(4) Eine Verletzung des Gesetzes liegt hinsichtlich

des Beschlusses über die Verteilung des Reingewinns

oder die Entlastung des Vorstands oder

des Aufsichtsrats insbesondere auch dann vor,

wenn die Bestimmungen des § 125 Abs. 6 nicht

eingehalten worden sind.

§ 196, Anfechtungsbefugnis

(1) Zur Anfechtung ist befugt

1. jeder in der Hauptversammlung erschienene

Aktionär, der gegen den Beschluß Widerspruch

zur Niederschrift erklärt hat;

2. jeder in der Hauptversammlung nicht erschienene

Aktionär, wenn er zu der Hauptversammlung

zu Unrecht nicht zugelassen worden

ist oder die Versammlung nicht gehörig einberufen

oder der Gegenstand der Beschlußfassung

nicht gehörig angekündigt worden ist;

3. im Fall des § 195 Abs. 2 jeder Aktionär;

4. der Vorstand;

5. jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats,

wenn sich die Mitglieder des Vorstands

und des Aufsichtsrats durch die Ausführung des

Beschlusses strafbar oder ersatzpflichtig machen

würden.

(2) Aktionäre sind zu einer Anfechtung, die

darauf gestützt wird, daß durch den Beschluß

Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rücklagen

oder Rückstellungen über das nach Gesetz oder

Satzung statthafte Maß hinaus vorgenommen

seien, nur befugt, wenn ihre Anteile zusammen

den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen.

§ 197. Anfechtungsklage

(1) Zur Entscheidung über die Anfechtungsklage

ist der für den Sitz der Gesellschaft zuständige,

zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen

berufene Gerichtshof erster Instanz

ausschließlich zuständig.

(2) Die Klage kann nur innerhalb eines Monats

nach der Beschlußfassung erhoben werden.

Sie ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Geselschaft

wird durch Vorstand und Aufsichtsrat

und, wenn der Vorstand klagt, durch den Aufsichtsrat

vertreten.

(3) Die erste Tagsatzung hat nicht vor Ablauf

der Monatsfrist des Abs. 2 stattzufinden. Mehrere

Anfechtungsprozesse sind zur gemeinsamen Verhandlung

und Entscheidung zu verbinden.

(4) Macht die Gesellschaft glaubhaft, daß ihr

auf Grund des § 198 Abs. 2 oder anderer Vorschriften

gegen den klagenden Aktionär ein Ersatzanspruch

zusteht oder erwachsen kann, so

hat das Prozeßgericht auf ihren Antrag anzuordnen,

daß der klagende Aktionär der Gesellschaft

angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften

der Zivilprozeßordnung über die Festsetzung

einer Frist zur Sicherheitsleistung und

über die Folgen der Versäumung der Frist sind

sinngemäß anzuwenden.

(5) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage

und den Termin der ersten Tagsatzung unverzüglich

in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.

(6) Das Prozeßgericht hat auf Antrag einer

Partei den Wert des Streitgegenstandes nach den

gesamten im einzelnen Fall gegebenen Verhältnissen

unter Berücksichtigung des Interesses der

Gesellschaft an der Aufrechterhaltung des angefochtenen

Beschlusses festzusetzen; das Prozeßgericht

ist an den vom Kläger in der Klage angegebenen

Wert hiebei nicht gebunden. Der Antrag

kann bis zum Schluß der Verhandlung

(§ 193 Zivilprozeßordnung) gestellt werden; gegen

den den Wert des Streitgegenstandes festsetzenden

Beschluß ist in jedem Fall der Rekurs

zulässig.

§ 198. Urteilswirkung

(1) Soweit der Beschluß durch Urteil für nichtig

erklärt ist, wirkt das Urteil für und gegen

alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands

und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht

Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzüglich

zum Handelsregister einzureichen. War

der Beschluß in das Handelsregister eingetragen,

so ist auch das Urteil einzutragen; die Eintragung

des Urteils ist in gleicher Weise wie die des

Beschlusses zu veröffentlichen.

(2) Für einen Schaden aus unbegründeter Anfechtung

sind der Gesellschaft die Kläger, denen

Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt,

als Gesamtschuldner verantwortlich.

ZWEITER ABSCHNITT

Nichtigkeit

S 199. Nichtigkeitsgründe

(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung ist

außer in den Fällen des § 134 Abs. 1, § 136

Abs. 4, § 159 Abs. 4, § 181 Abs. 2, § 188 Abs. 3,

§ 189 Abs. 2 nur dann nichtig, wenn

1. die Hauptversammlung nicht nach § 105

Abs. 1 und 2 einberufen ist, es sei denn, daß

alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind,

2. er nicht nach § 111 Abs. 1, 2 und 4

beurkundet ist,

3. er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft

unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften

verletzt, die ausschließlich oder überwiegend

zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft

oder sonst im öffentlichen Interesse

gegeben sind,

4. er durch seinen Inhalt gegen die guten

Sitten verstößt.

(2) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses

auf Grund eines über eine Anfechtungsklage

(§ 197) ergangenen Urteils oder eines

gerichtlichen Beschlusses auf Löschung im öffentlichen

Interesse wegen Verletzung zwingender

gesetzlicher Vorschriften wird durch. Abs. 1 nicht

berührt.

§ 200. Heilung der Nichtigkeit

(1) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses,

der entgegen § 111 Abs. 1, 2 und 4

nicht oder nicht gehörig beurkundet worden ist,

kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn

der Beschluß in das Handelsregister eingetragen

ist,

(2) Ist ein, Hauptversammlungsbeschluß nach

§ 199 Abs. 1 Z. 1, 3 oder 4 nichtig, so kann die

Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden,

wenn der Beschluß in das Handelsregister eingetragen

worden ist und seitdem drei Jahre verstrichen

sind. Eine Löschung des Beschlusses von

Amts wegen im öffentlichen Interesse wegen

Verletzung zwingender gesetzlicher Vorschriften

(§ 199 Abs. 2) wird durch den Zeitablauf nicht

ausgeschlossen.

§ 201. Nichtigkeitsklage

(1) Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein

Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats

Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines

Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft,

so gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2 Sätze 2

und 3, Abs. 4 bis 6, § 198 sinngemäß. Die Nichtigkeit

kann auch durch Einrede geltend gemacht

werden.

(2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur

gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung zu

verbinden. Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse

können verbunden werden.

§ 202. Nichtigkeit des vom Vorstand

festgestellten Jahresabschlusses

(1) Ein vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats

festgestellter Jahresabschluß ist außer

im Fall des § 134 Abs. 1 nur dann nichtig, wenn

1. der Vorstand oder der Aufsichtsrat bei

seiner Feststellung nicht ordnungsgemäß mitgewirkt

haben,

2. er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft

unvereinbar ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften

verletzt, die ausschließlich oder überwiegend

zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft

oder sonst im öffentlichen Interesse

gegeben sind,

3. er durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten

verstößt.

(2) Ist ein Jahresabschluß nach Abs. 1 Z. 1

nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr

geltend gemacht werden, wenn die Veröffentlichung

des Jahresabschlusses zum Handelsregister

des Sitzes der Gesellschaft eingereicht ist

und seitdem sechs Monate verstrichen sind.

(3) Für die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit

eines Jahresabschlusses gegen die Gesellschaft

gilt § 201 sinngemäß.

ACHTER TEIL

Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft

ERSTER ABSCHNITT

Auflösung

Erster Unterabschnitt

Auflösungsgründe und Anmeldung

§ 203. Aullösungsgründe

(1) Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst

1. durch, Ablauf der in der Satzung bestimmten

Zeit;

2. durch Beschluß der Hauptversammlung;

dieser bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei

Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen

Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese

Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit

ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen;

3. durch die Eröffnung des Konkurses über

das Vermögen der Gesellschaft;

4. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch

den die Eröffnung des Konkurses mangels eines

zur Deckung der Kosten des Konkursverfahrens

voraussichtlich hinreichenden Vermögens abgelehnt

wird.

(2) Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die

Aktiengesellschaft aus anderen Gründen aufgelöst

wird.

§ 204. Anmeldung und Eintragung

der Auflösung

Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft

zur Eintragung in das Handelsregister

anzumelden. Die Eröffnung und die Ablehnung

der Eröffnung des Konkurses (§ 203 Abs. 1 Z. 3

und 4) hat das Gericht von Amts wegen einzutragen.

Zweiter Unterabschnitt

Abwicklung

§ 205. Notwendigkeit der Abwicklung

(1) Nach der Auflösung der Gesellschaft findet

die Abwicklung statt, wenn nicht über das Vermögen

der Gesellschaft der Konkurs eröffnet

worden ist.

(2) Bis zum Schluß der Abwicklung sind die

Vorschriften der vorausgehenden Teile anzuwenden,

soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder

aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes

ergibt.

§ 206. Abwickler

(1) Die Abwicklung besorgen die Vorstandsmitglieder

als Abwickler, wenn nicht die Satzung

oder ein Beschluß der Hauptversammlung andere

Personen bestellt. Auch eine juristische Person

kann zum Abwickler bestellt werden.

(2) Auf Antrag des Aufsichtsrats oder einer

Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen

den zwanzigsten Teil des Grundkapitals

erreichen, hat das Gericht aus wichtigem Grund

die Abwickler zu bestellen und abzuberufen. Die

Aktionäre haben glaubhaft zu machen, daß sie

seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien

sind; zur Glaubhaftmachung genügt eine

eidesstättige Versicherung vor einem Notar. Abwickler,

die nicht vom Gericht bestellt sind, kann

die Hauptversammlung jederzeit abberufen. Ansprüche

aus dem Anstellungsvertrag werden hiedurch

nicht berührt.

§ 207. Anmeldung der Abwickler

(1) Die ersten Abwickler hat der Vorstand,

jeden Wechsel der Abwickler haben diese zur

Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Ist bei der Bestellung der Abwickler eine Bestimmung

über ihre Vertretungsbefugnis getroffen,

so ist auch diese Bestimmung anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über

die Bestellung oder Abberufung sowie über die

Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich

beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes

der Gesellschaft beizufügen.

(3) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern

durch das Gericht wird von Amts

wegen eingetragen.

(4) Die Abwickler haben ihre Unterschrift zur

Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.

§ 208. Aufruf der Gläubiger

Die Abwickler haben unter Hinweis auf die

Auflösung der Gesellschaft die Gläubiger der Gesellschaft

aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden.

Die Aufforderung ist dreimal in den Bekanntmachungsblättern

zu veröffentlichen.

§ 209. Pflichten der Abwickler

(1) Die Abwickler haben die laufenden Geschäfte

zu beenden, die Forderungen einzuziehen,

das übrige Vermögen in Geld umzusetzen

und die Gläubiger zu befriedigen; um schwebende

Geschäfte zu beenden, können sie auch

neue eingehen.

(2) Die Abwickler haben unverzüglich, nach

Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder der Oberschuldung

die Eröffnung des Konkurses oder des

Ausgleichsverfahrens zu beantragen.

(3) Im übrigen haben die Abwickler innerhalb

ihres Geschäftskreises die Rechte und Pflichten

des Vorstands; sie unterliegen wie dieser der

Überwachung durch den Aufsichtsrat.

(4) Das Wettbewerbsverbot des § 79 gilt für sie

nicht.

§ 210. Vertretung der aufgelösten

Gesellschaft durch die Abwickler

(1) Die Abwickler vertreten innerhalb ihres

Geschäftskreises die Gesellschaft gerichtlich und

außergerichtlich.

(2) Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind,

wenn in der Satzung oder bei ihrer Bestellung

nichts anderes bestimmt ist, sämtliche Abwickler

nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen

und zur Zeichnung für die Gesellschaft

befugt. In der Satzung oder bei der Bestellung

kann auch bestimmt werden, daß einzelne

Abwickler allein zur Vertretung der Gesellschaft

befugt sein sollen; gleiches kann der Aufsichtsrat

bestimmen, wenn die Satzung oder ein

Beschluß der Hauptversammlung ihn hiezu ermächtigt

hat. Die Abwickler können durch Beschluß

einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter

Geschäfte oder bestimmter Arten von

Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung

der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so

genügt die Abgabe gegenüber einem Abwickler.

(3) Die Abwickler haben in der Weise zu zeichnen,

daß sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden

Zusatz und ihre Namensunterschrift

hinzufügen.

(4) Dritten gegenüber ist eine Beschränkung

der Vertretungsbefugnis der Abwickler unwirksam.

(5) Prokuristen können nicht bestellt werden.

Bestehende Prokuren erlöschen und gelten als

Handlungsvollmachten. Das Erlöschen der Prokuren

ist zum Handelsregister anzumelden.

§ 211. Eröffnungsbilanz, Jahresabschluß

und Geschäftsbericht

(1) Die Abwickler haben für den Beginn der

Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und

weiterhin für den Schluß jedes Jahres einen

Jahresabschluß und einen Geschäftsbericht aufzustellen;

das bisherige Geschäftsjahr der Gesellschaft

kann beibehalten werden.

(2) Die Hauptversammlung beschließt über die

Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über

die Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats.

Für den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht

gelten sinngemäß § 125 Abs. 1, 2, 4 bis

8, §§ 127, 128, 142 bis 144.

(3) Die §§ 131 bis 141 über die Wertansätze

in der Jahresbilanz und über die Gliederung

und die Prüfung des Jahresabschlusses gelten

nicht. Das Gericht hat jedoch auf Antrag von

Aktionären, deren Anteile zusammen den

zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen,

aus wichtigem Grund eine Prüfung des Jahresabschlusses

anzuordnen; in diesem Fall gelten

die §§ 134 bis 141 über die Prüfung des Jahresabschlusses

sinngemäß.

(4) Der Jahresabschluß hat den Grundsätzen

ordnungsgemäßer Buchführung zu entsprechen.

Er ist so klar und übersichtlich aufzustellen, daß

er einen möglichst sicheren Einblick in die Lage

der Gesellschaft gewährt. Die Vorschriften des

Handelsgesetzbuches über die Handelsbücher

sind anzuwenden.

(5) Die Vorschriften für den Jahresabschluß

gelten sinngemäß für die Eröffnungsbilanz.

§ 212. Verteilung des Vermögens

(1) Das nach der Berichtigung der Schulden

verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird

unter die Aktionäre verteilt.

(2) Die Verteilung geschieht nach dem Verhältnis

der Aktiennennbeträge, wenn nicht

mehrere Gattungen von Aktien mit verschiedenen

Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens

vorhanden sind.

(3) Sind die Einlagen nicht auf alle Aktien

in demselben Verhältnis geleistet, so werden die

auf das Grundkapital geleisteten Einlagen

erstattet und ein Überschuß nach dem Verhältnis

der Aktiennennbeträge verteilt. Reicht das

Vermögen zur Erstattung der Einlagen nicht

aus, so haben die Aktionäre den Verlust nach

dem Verhältnis der Aktiennennbeträge zu tragen;

die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit

nötig, einzuziehen.

§ 213. Gläubigerschutz

(1) Das Vermögen darf nur verteilt werden,

wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an

dem der Aufruf der Gläubiger (§ 208) zum

drittenmal veröffentlicht worden ist.

(2) Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht,

so ist der geschuldete Betrag für ihn zu hinterlegen,

wenn ein Recht zur Hinterlegung

besteht.

(3) Kann eine Verbindlichkeit zurzeit nicht

berichtigt werden oder ist sie streitig, so darf

das Vermögen nur verteilt werden, wenn dem

Gläubiger Sicherheit geleistet ist.

§ 214. Schluß der Abwicklung

(1) Ist die Abwicklung beendet und die Schlußrechnung

gelegt, so haben die Abwickler den

Schluß der Abwicklung zum Handelsregister

anzumelden. Der Schluß der Abwicklung ist

einzutragen, die Gesellschaft ist zu löschen.

(2) Die Bücher und Schriften der Gesellschaft

sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren

Ort zur Aufbewahrung auf sieben Jahre zu

hinterlegen.

(3) Das Gericht hat auf Antrag eines Aktionärs

oder eines Gläubigers diesem aus wichtigem

Grund die Einsicht der Bücher und Schriften

zu gestatten.

(4) Stellt sich nachträglich heraus, daß weitere

Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, so hat auf

Antrag eines Beteiligten das Gericht die bisherigen

Abwickler neu zu bestellen oder andere

Abwickler zu berufen.

§ 215. Fortsetzung einer aufgelösten

Gesellschaft

(1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf

oder durch Beschluß der Hauptversammlung

aufgelöst worden, so kann die Hauptversammlung,

solange noch nicht mit der Verteilung des

Vermögens unter die Aktionäre begonnen ist,

die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. Der

Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens

drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen

Grundkapitals umfaßt; die Satzung

kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit

ersetzen und noch andere Erfordernisse

aufstellen.

(2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft durch

die Eröffnung des Konkurses aufgelöst, der

Konkurs aber nach Abschluß eines Zwangsausgleichs

(§ 157 Konkursordnung) oder mangels

Teilnahme oder Vermögens (§ 166 Konkursordnung)

oder mit Einverständnis der Gläubiger

(§ 167 Konkursordnung) aufgehoben worden ist.

(3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der

Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister

anzumelden; sie haben bei der Anmeldung

nachzuweisen, daß noch nicht mit der Verteilung

des Vermögens der Gesellschaft unter

die Aktionäre begonnen worden ist.

(4) Der Fortsetzungsbeschluß hat keine Wirkung,

bevor er in das Handelsregister des Sitzes

der Gesellschaft eingetragen worden ist.

ZWEITER ABSCHNITT

Nichtigkeit der Gesellschaft

§ 216. Klage auf Nichtigerklärung

(1) Enthält die Satzung nicht die nach § 17

wesentlichen Bestimmungen oder ist eine dieser

Bestimmungen nichtig, so kann jeder Aktionär

und jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats

klagen, daß die Gesellschaft für nichtig

erklärt werde. Auf andere Gründe kann die

Klage nicht gestützt werden.

(2) Ist der Mangel nach § 217 heilbar, so kann

die Klage erst erhoben werden, nachdem ein

Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert

hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen

drei Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen

ist.

(3) Die Klage kann nur binnen einem Jahr

nach Eintragung der Gesellschaft erhoben werden.

Eine Löschung der Gesellschaft von Amts

wegen aus einem Grund, aus dem nach Abs. 1

und 2 die Klage auf Nichtigkeit erhoben werden

könnte, oder aus dem Grund des Mangels eines

Vermögens wird durch den Zeitablauf nicht

ausgeschlossen.

(4) Für die Klage gelten § 197 Abs. 1, Abs. 2

Satz 2 und 3, Abs. 3 bis 6, § 198 Abs. 1 Satz 1,

Abs. 2, § 201 Abs. 2 sinngemäß; der Vorstand

hat eine Abschrift der Klage und des rechtskräftigen

Urteils zum Handelsregister einzureichen.

Das Urteil ist einzutragen und die Eintragung

zu veröffentlichen.

§ 217. Heilung der Nichtigkeit

Ein Mangel, der die Bestimmungen über die

Firma oder den Sitz der Gesellschaft, den

Gegenstand des Unternehmens, die Zusammensetzung

des Vorstands oder die Form der Veröffentlichungen

der Gesellschaft betrifft, kann

unter Beachtung der Vorschriften über Satzungsänderungen

geheilt werden.

§ 218. Wirkung der Eintragung der

Nichtigkeit

(1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft auf

Grund rechtskräftigen Urteils oder einer Entscheidung

des Registergerichts in das Handelsregister

eingetragen, so findet die Abwicklung

nach den Vorschriften über die Abwicklung bei

Auflösung statt.

(2) Die Wirksamkeit der im Namen der

Gesellschaft vorgenommenen Rechtsgeschäfte

wird durch die Nichtigkeit nicht berührt.

(3) Die Gesellschafter haben die bedungenen

Einlagen zu leisten, soweit es zur Erfüllung der

eingegangenen Verbindlichkeiten nötig ist.

NEUNTER TEIL

Verschmelzung

ERSTER ABSCHNITT

Verschmelzung von Aktiengesellschaften

§ 219. Wesen der Verschmelzung

Aktiengesellschaften können unter Ausschluß

der Abwicklung vereinigt (verschmolzen) werden.

Die Verschmelzung kann erfolgen

1. durch Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft

(übertragende Gesellschaft) als Ganzes

an eine andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft)

gegen Gewährung von Aktien dieser

Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme);

2. durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft,

auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden

Gesellschaften als Ganzes gegen Gewährung

von Aktien der neuen Gesellschaft

übergeht (Verschmelzung durch Neubildung).

Erster Unterabschnitt

Verschmelzung durch Aufnahme

§ 220. Beschlüsse der Hauptversammlungen

(1) Die Verschmelzung durch Aufnahme ist

nur zulässig, wenn die Hauptversammlung jeder

Gesellschaft sie beschließt. Eines Beschlusses der

Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft

bedarf es nicht, wenn der Gesamtnennbetrag

der zu gewährenden Aktien den zehnten

Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft nicht

übersteigt; wird zur Durchführung der Verschmelzung

das Grundkapital erhöht, so ist der

Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde

zu legen.

(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die

mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung

vertretenen Grundkapitals umfaßt; die

Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere

Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse

aufstellen. Die übernehmende Gesellschaft

kann die Verschmelzung auch nach den

Vorschriften beschließen, die die Satzung für die

Beschlußfassung über die Erhöhung des Grundkapitals

vorsieht.

§ 221. Verschmelzungsvertrag

(1) Der Verschmelzungsvertrag bedarf der

notariellen Beurkundung.

(2) Soll die Wirkung des Verschmelzungsvertrags

erst nach mehr als zehn Jahren eintreten,

so können beide Teile den Vertrag nach zehn

Jahren mit halbjähriger Frist kündigen; gleiches

gilt, wenn der Vertrag unter einer Bedingung

geschlossen und die Bedingung binnen zehn

Jahren nicht eingetreten ist. Die Kündigung ist

stets nur zulässig für den Schluß des Geschäftsjahrs

der Gesellschaft, der gegenüber die Kündigung

erklärt wird.

(3) Ein Beschluß der Hauptversammlung, der

sich auf die Aufhebung des Verschmelzungsvertrags

richtet, ist während der Vertragsdauer dem

anderen Teile gegenüber unwirksam.

§ 222. Anwendung der Vorschriften

über die Nachgründung

Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten

zwei Jahren seit Eintragung der übernehmenden

Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen, so

gelten § 45 Abs. 2 und 3 und § 46 Abs. 1 bis 4

über die Nachgründung sinngemäß. Dies gilt

nicht, wenn der Gesamtnennbetrag der zu gewährenden

Aktien den zehnten Teil des Grundkapitals

dieser Gesellschaft nicht übersteigt; wird

zur Durchführung der Verschmelzung das

Grundkapital erhöht, so ist der Berechnung das

erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.

§ 223. Erhöhung des Grundkapitals

zur Durchführung der Verschmelzung

(1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur

Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital,

so sind § 149 Abs. 4, § 151 Abs. 2,

§§ 152, 153, 154 Abs. 1, § 155 Abs. 2 und 3

Z. 1 nicht anzuwenden; dies gilt auch dann,

wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer

Aktien auf Grund der Ermächtigung nach § 169

erhöht wird.

(2) Der Vorstand hat außer den im § 155

Abs. 3 Z. 2 bis 4 bezeichneten Schriftstücken den

Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften

der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung

oder öffentlich beglaubigter Abschrift zum Handelsregister

einzureichen.

§ 224. Durchführung derVerschmelzung

(1) Die Verschmelzung kann ohne Erhöhung

des Grundkapitals durchgeführt werden, soweit

die übernehmende Gesellschaft Aktien der übertragenden

Gesellschaft oder eigene Aktien besitzt.

(2) Leistet die übernehmende Gesellschaft bare

Zuzahlungen, so dürfen diese nicht den zehnten

Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten

Aktien der übernehmenden Gesellschaft übersteigen.

§ 225. Anmeldung der Verschmelzung

(1) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die

Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister

des Sitzes seiner Gesellschaft anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind der Verschmelzungsvertrag,

die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse

in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter

Abschrift sowie, wenn die Verschmelzung

der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde

beizufügen.

(3) Der Anmeldung zum Handelsregister des

Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist ferner

eine Bilanz der übertragenden Gesellschaft beizufügen,

die für einen höchstens sechs Monate vor

der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt

worden ist (Schlußbilanz). Für diese Bilanz gelten

die Vorschriften über die Jahresbilanz sinngemäß;

sie braucht nicht veröffentlicht werden.

§ 226. Eintragung der Verschmelzung

(1) Wird zur Durchführung der Verschmelzung

das Grundkapital erhöht, so darf die Verschmelzung

nicht eingetragen werden, bevor die Durchführung

der Erhöhung des Grundkapitals der

übernehmenden Gesellschaft im Handelsregister

eingetragen worden ist.

(2) Die übertragende Gesellschaft hat einen

Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden

Aktien zu bestellen. Die Verschmelzung darf

erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder

dem Gericht angezeigt hat, daß er im Besitz der

Aktien ist.

(3) Mit der Eintragung der Verschmelzung in

das Handelsregister des Sitzes der übertragenden

Gesellschaft geht das Vermögen dieser Gesellschaft

einschließlich der Schulden auf die übernehmende

Gesellschaft über. Treffen dabei aus

gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung

von keiner Seite vollständig erfüllt

sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen

zusammen, die miteinander unvereinbar

sind oder die beide zu erfüllen eine

schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft

bedeuten würde, so bestimmt sich der

Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit

unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller

Beteiligten.

(4) Mit der Eintragung der Verschmelzung in

das Handelsregister des Sitzes der übertragenden

Gesellschaft erlischt diese. Einer besonderen

Löschung der übertragenden Gesellschaft bedarf

es nicht.

(5) Der Mangel der notariellen Beurkundung

des Verschmelzungsvertrags wird durch die Eintragung

geheilt.

(6) Das Gericht des Sitzes der übertragenden

Gesellschaft hat von Amts wegen die bei ihm

aufbewahrten Urkunden und sonstigen Schriftstücke

nach der Eintragung der Verschmelzung

dem Gericht des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft

zur Aufbewahrung zu übersenden.

(7) Für den Umtausch der Aktien der übertragenden

Gesellschaft gilt § 67, bei Zusammenlegung

von Aktien § 179 über die Kraftloserklärung

von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung

des Gerichts bedarf es nicht.

§ 227. Gläubigerschutz

(1) Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft

ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten

nach der Veröffentlichung der Eintragung der

Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes

der übertragenden Gesellschaft zu diesem Zwecke

melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht

Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger

sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf

dieses Recht hinzuweisen.

(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen,

steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall

des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung

aus einer nach gesetzlicher Vorschrift

zu ihrem Schutz errichteten und behördlich

überwachten Deckungsmasse haben.

§ 228. Wertansätze der übernehmenden

Gesellschaft

(1) Die in der Schlußbilanz der übertragenden

Gesellschaft angesetzten Werte gelten für die

Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft

als Anschaffungskosten im Sinne des § 133 Z. 1

bis 3.

(2) Übersteigt der Gesamtnennbetrag oder

der höhere Gesamtausgabebetrag der für die

Veräußerung des Vermögens der übertragenden

Gesellschaft gewährten Aktien die in der Schlußbilanz

angesetzten Werte der einzelnen Vermögensgegenstände,

so darf der Unterschied, jedoch

nur gesondert, unter die Posten des Anlagevermögens

aufgenommen werden; der eingesetzte

Betrag ist durch angemessene jährliche

Abschreibungen zu tilgen.

§ 229. Schadenersatzpflicht der

Verwaltungsträger der übertragenden

Gesellschaft

(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

der übertragenden Gesellschaft sind ab

Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet,

den diese Gesellschaft, ihre Aktionäre

und Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden.

Mitglieder, die bei der Prüfung der Vermögenslage

der Gesellschaften und beim Abschluß

des Verschmelzungsvertrags ihre Sorgfaltspflicht

beobachtet haben, sind von der Ersatzpflicht

befreit.

(2) Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche,

die sich für und gegen die übertragende

Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften

auf Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die

übertragende Gesellschaft als fortbestehend.

Forderungen und Schulden vereinigen sich insoweit

durch die Verschmelzung nicht.

(3) Die Ansprüche aus Abs. 1 verjähren in fünf

Jahren seit Eintragung der Verschmelzung in das

Handelsregister des Sitzes der übertragenden

Gesellschaft.

§ 230. Durchführung des Schadenersatzanspruchs

(1) Die Ansprüche nach § 229 Abs. 1 und 2

können nur durch einen besonderen Vertreter

geltend gemacht werden. Das Gericht des Sitzes

der übertragenden Gesellschaft hat einen Vertreter

auf Antrag eines Aktionärs oder eines

Gläubigers dieser Gesellschaft zu bestellen. Antragsberechtigt

sind nur solche Aktionäre, die

ihre Aktien bereits gegen Aktien der übernehmenden

Gesellschaft umgetauscht haben, und

nur solche Gläubiger, die von der übernehmenden

Gesellschaft keine Befriedigung erlangen

können.

(2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den

Zweck seiner Bestellung die Aktionäre und die

Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern,

die Ansprüche nach § 229 Abs. 1 und 2

innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens

einen Monat zu betragen hat, anzumelden.

Die Aufforderung ist in den Bekanntmachungsblättern

der übertragenden Gesellschaft

zu veröffentlichen.

(3) Den Betrag, der aus der Geltendmachung

der Ansprüche der übertragenden Gesellschaft

erzielt wird, hat der Vertreter zur Befriedigung

der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft zu

verwenden, soweit diese nicht durch die übernehmende

Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt

sind. Der Rest wird unter die Aktionäre

verteilt, für die Verteilung gilt § 212 Abs. 2

und 3 sinngemäß. Gläubiger und Aktionäre, die

sich nicht fristgemäß gemeldet haben, werden

bei der Verteilung nicht berücksichtigt.

(4) Der besondere Vertreter hat Anspruch auf

Ersatz der notwendigen baren Auslagen und auf

angemessene Entlohnung für seine Mühewaltung.

Diese Beträge bestimmt das Gericht. Es bestimmt

nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen

Falls, in welchem Umfang die Auslagen und die

Entlohnung von beteiligten Aktionären und

Gläubigern zu tragen sind. Gegen die Entscheidung

kann Rekurs erhoben werden, gegen die

Entscheidung des Gerichts zweiter Instanz ist

der Rekurs ausgeschlossen.

§ 231. Schadenersatzpflicht der

Verwaltungsträger der übernehmenden

Gesellschaft

(1) Die Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands

und des Aufsichtsrats der übernehmenden

Gesellschaft richtet sich nach den §§ 84, 99 und

den anderen Vorschriften des bürgerlichen

Rechts.

(2) Die Verjährung der Ersatzansprüche nach

den §§ 84, 99 beginnt mit der Eintragung der

Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes

der übernehmenden Gesellschaft oder, wenn die

Verschmelzung in das Handelsregister der übertragenden

Gesellschaft später eingetragen worden

ist, erst mit dieser Eintragung.

§ 232. Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses

der übertragenden

Gesellschaft

Nach Eintragung der Verschmelzung in das

Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft

ist eine Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses

dieser Gesellschaft gegen die

übernehmende Gesellschaft zu richten.

Zweiter Unterabschnitt

Verschmelzung durch Neubildung

§ 233. (1) Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften

durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft

gelten sinngemäß § 220 Abs. 1 Satz 1,

Abs. 2 Satz 1, § 221, § 224 Abs. 2, § 225 Abs. 2

und 3, § 226 Abs, 2, 5 bis 7, §§ 227 bis 230,

§ 232; jede der sich vereinigenden Gesellschaften

gilt als übertragende und die neue Gesellschaft

als übernehmende; außerdem gelten die folgenden

Vorschriften

(2) Wird der Verschmelzungsvertrag in den

ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der

beiden Gesellschaften ins Handelsregister geschlossen,

so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46

Abs. 1 bis 4 sinngemäß.

(3) Die Satzung der neuen Gesellschaft und die

Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen .

der Zustimmung der Hauptversammlungen der

sich vereinigenden Gesellschaften.

(4) Für die Bildung der neuen Gesellschaft

gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21,

22, 23, 32, 34 Abs. 1 sinngemäß. Festsetzungen

über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen

und Sachübernahmen (§§ 19, 20), die in

den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften

enthalten waren, sind in die Satzung

der neuen Gesellschaft zu übernehmen. § 145

Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen

bleibt unberührt.

(5) Die Vorstände der sich vereinigenden Gesellschaften

haben die neue Gesellschaft bei dem

Gericht, in dessen Sprengel sie ihren Sitz hat,

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Verschmelzung darf nicht eingetragen

werden, bevor die neue Gesellschaft eingetragen

worden ist. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft

geht das Vermögen der übertragenden

Gesellschaften einschließlich der Schulden auf die

neue Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen

Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung

von keiner Seite vollständig erfüllt sind,

Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen

zusammen, die miteinander unvereinbar

sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit

für die übernehmende Gesellschaft be-

deuten würde, so bestimmt sich der Umfang der

Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung

der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.

(6) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft

erlöschen die übertragenden Gesellschaften. Einer

besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaften

bedarf es nicht.

(7) In die Veröffentlichung der Eintragung der

neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt aufzunehmen

1. der Name, die Beschäftigung und der Wohnort

der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats,

2. die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags

über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen

bestehen, die Gattung der Aktien, die die

neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden

Gesellschaften gewährt, und über die Art

und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien.

ZWEITER ABSCHNITT

Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit einer Aktiengesellschaft

§ 234. (1) Eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung kann mit einer Aktiengesellschaft durch

Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft

als Ganzes an die Aktiengesellschaft gegen Gewährung

von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen

werden.

(2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich

aus Abs. 3 und 4 nichts anderes ergibt, die §§ 220,

221, 223 bis 227, SS 231, 232 sinngemäß; an die

Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung

der übertragenden Aktiengesellschaft treten die

Geschäftsführer und die Generalversammlung der

Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.

(3) Der Verschmelzungsbeschluß der Generalversammlung

der Gesellschafter bedarf einer

Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen

Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese

Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch

andere Erfordernisse aufstellen. Der Beschluß

muß notariell beurkundet werden.

(4) Wird der Verschmelzungsvertrag in den

ersten zwei Jahren seit der Eintragung einer der

beiden Gesellschaften ins Handelsregister geschlossen,

so gelten § 45 Abs. 2 und 3, § 46

Abs. 1 bis 4 sinngemäß.

(5) Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat

bestellt ist, die Aufsichtsratsmitglieder

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind

als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet,

den die Gesellschaft, ihre Mitglieder und

ihre Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden.

Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder, die

bei Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften

und bei Abschluß des Verschmelzungsvertrags

die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters

angewendet haben, sind von der Ersatzpflicht

befreit. § 229 Abs. 2 und 3, § 230 gelten sinngemäß.

ZEHNTER TEIL

Vermögensübertragung. Gewinngemeinschaft

§ 235. Verstaatlichung

(1) Eine Aktiengesellschaft kann ihr Vermögen

als Ganzes unter Ausschluß der Abwicklung auf

den Bund, ein Bundesland oder eine Gemeinde

übertragen.

(2) Für die übertragende Gesellschaft gelten

§ 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225,

226 Abs. 3 bis 5, §§ 227 bis 230 und 232 sinngemäß.

§ 236. Vermögensübertragung auf

einen Versicherungsverein auf

Gegenseitigkeit

(1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von

Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat,

kann ihr Vermögen als Ganzes unter Ausschluß

der Abwicklung auf einen Versicherungsverein

auf Gegenseitigkeit übertragen.

(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit

sich aus den folgenden Vorschriften nichts

anderes ergibt, § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2

Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, §§ 227

bis 232 sinngemäß.

(3) Der Beschluß der obersten Vertretung des

Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf

einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der

abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann

diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und

noch andere Erfordernisse aufstellen.

(4) Die übertragende Gesellschaft hat einen

Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu

bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst

eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem

Gericht anzeigt, daß er im Besitz des Entgelts ist.

(5) Der die Vermögensübertragung genehmigende

Bescheid der Versicherungsaufsichtsbehörde

ist zum Handelsregister einzureichen.

§ 237. Vermögens Übertragung in

anderer Weise

(1) Eine Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens

einer Aktiengesellschaft, die nicht

unter die §§ 219 bis 236 fällt, ist nur auf Grund

eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig.

Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens

drei Viertel des bei der Beschlußfassung

vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung

kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit

ersetzen und noch andere Erfordernisse

aufstellen.

(2) Der Vertrag, durch den sich die Gesellschaft

zur Vermögensübertragung verpflichtet, bedarf

der notariellen Beurkundung.

(3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesellschaftsvermögens

die Auflösung der Gesellschaft

beschlossen, so gelten die §§ 205 bis 214;

die Abwickler sind zu den Geschäften und

Rechtshandlungen befugt, die die Ausführung der

beschlossenen Maßregel mit sich bringt. Der Anmeldung

der Auflösung der Gesellschaft ist der

Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter

Abschrift beizufügen.

§ 238. Gewinngemeinschaft

(1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft

verpflichtet, an eine andere Person

ihren Gewinn ganz oder teilweise abzuführen,

bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung

der Hauptversammlung, wenn die Gesellschaft

nach diesem Vertrag allein oder in Zusammenhang

mit anderen Verträgen mehr als drei Viertel

ihres gesamten Gewinns abzuführen hat.

(2) Der Zustimmung der Hauptversammlung

bedarf auch ein Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft

einem anderen den Betrieb ihres Unternehmens

verpachtet oder sonst überläßt oder

in dem sie ihr Unternehmen für Rechnung eines

anderen zu führen übernimmt.

(3) Die Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit, die

mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung

vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die

Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere

Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse

aufstellen.

ELFTER TEIL

Umwandlung

ERSTER ABSCHNITT

Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

§ 239. Voraussetzungen

(1) Eine Aktiengesellschaft kann durch Beschluß

der Hauptversammlung in eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung umgewandelt

werden.

(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die

mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung

vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die

Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere

Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere

Erfordernisse aufstellen.

(3) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren

zur Durchführung der Umwandlung nötigen

Satzungsänderungen festzusetzen.

(4) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann

abweichend von dem Nennbetrag der Aktien

festgesetzt werden; der abweichenden Festsetzung

muß jeder Aktionär zustimmen, der durch sie

gehindert wird, dem Gesamtnennbetrag seiner

Aktien entsprechend sich zu beteiligen.

§ 240. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses

(1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß

sind die Geschäftsführer zur Eintragung in das

Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung

muß eine von den Anmeldenden unterschriebene

Liste der Gesellschafter beigefügt sein, aus der

ihr Name, ihre Beschäftigung, ihr Wohnort

sowie der Betrag der Stammeinlage eines jeden

Gesellschafters ersichtlich ist. Soweit Aktionäre

unbekannt sind, ist dies unter Bezeichnung der

Aktienurkunde und des auf die Aktie entfallenden

Geschäftsanteils anzugeben.

(2) Der Anmeldung ist die Bilanz beizufügen,

die der Umwandlung zugrunde gelegt ist.

§ 241. Wirkung der Eintragung

Von der Eintragung der Umwandlung an besteht

die Gesellschaft ab Gesellschaft mit beschränkter

Haftung weiter. Das Grundkapital ist

zum Stammkapital, die Aktien sind zu Geschäftsanteilen

geworden, die an einer Aktie bestehenden

Rechte Dritter bestehen, an dem Geschäftsanteil

weiter, der an ihre Stelle tritt. Sieht der

Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vor, so

bleiben die Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrats

als Mitglieder des neuen Aufsichtsrats im

Amt, wenn die Hauptversammlung nichts anderes

beschließt.

§ 242. Umtausch der Aktien

Für den Umtausch der Aktien gegen Geschäftsanteile

gilt § 67, bei Zusammenlegung von Aktien

§ 179 über die Kraftloserklärung von Aktien

sinngemäß; einer Genehmigung des Gerichts bedarf

es nicht.

§ 243. Gläubigerschutz

Den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen

vor der Veröffentlichung der Eintragung

der Umwandlung in das Handelsregister

begründet sind, ist, wenn sie sich binnen sechs

Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung

zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu

leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen

können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung

auf dieses Recht hinzuweisen.

§ 244. Widersprechende Gesellschafter

(1) Jeder Aktionär, der gegen die Umwandlung

Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, kann

seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft zur Verfügung

stellen. Die Geschäftsführer können den

Gesellschaftern hiefür eine Ausschlußfrist von

mindestens drei Monaten setzen. Die Fristsetzung

ist erst nach der Eintragung der Umwandlung

zulässig. Sie ist, wenn der Gesellschafter bekannt

ist, ihm besonders mitzuteilen, sonst ist sie dreimal

in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.

(2) Die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten

Geschäftsanteile sind durch die Gesellschaft

für Rechnung des Gesellschafters durch öffentliche

Versteigerung zu verkaufen. § 179 Abs. 3 Satz 2

bis 6 gilt sinngemäß.

(3) Durch Abs. 1 und 2 wird das Recht des

Gesellschafters, seinen Geschäftsanteil selbst zu

veräußern, nicht berührt.

(4) Satzungsmäßige Verfügungsbeschränkungen

stehen einer Veräußerung nach Abs. 2 und 3 nicht

entgegen.

ZWEITER ABSCHNITT

Umwandlung einer Geseilschaft mit beschränkter

Haftung in eine Aktiengesellschaft

§ 245. Voraussetzungen

(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

kann durch Beschluß der Generalversammlung

in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.

(2) Die Vorschriften des Gesetzes über Gesellschaften

mit beschränkter Haftung betreffend

Abänderungen des Gesellschaftsvertrags sind

anzuwenden. Ist die Abtretung der Geschäftsanteile

von der Genehmigung einzelner Gesellschafter

abhängig, so bedarf der Umwandlungsbeschluß

zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung.

Sind Gesellschaftern außer der Leistung

von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen

gegenüber der Gesellschaft auferlegt und können

diese Verpflichtungen wegen der einschränkenden

Bestimmung des % 50 bei der Umwandlung nicht

aufrechterhalten werden, so bedarf der Umwandlungsbeschluß

zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung

dieser Gesellschafter.

(3) Im Beschluß sind die Firma, die Art der

Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

und die weiteren zur Durchführung

der Umwandlung nötigen Abänderungen des

Gesellschaftsvertrags festzusetzen.

§ 246. Durchführung der

Umwandlung

(1) Die Gesellschafter, die für die Umwandlung

gestimmt haben, sind in der Niederschrift

namentlich anzuführen.

(2) Die Gesellschafter haben den ersten Aufsichtsrat

zu bestellen; die Bestellung bedarf notarieller

Beurkundung. Wenn ein Aufsichtsrat schon

für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

bestand, können sie seine Mitglieder im Amt

bestätigen.

(3) Die Geschäftsführer haben eine Bilanz aufzustellen,

die den §§ 129, 131 und 133 über den

Jahresabschluß entsprechen muß.

§ 247. Gründungsprüfung und Verantwortlichkeit

der Gesellschafter

(1) Für die Umwandlung gelten, soweit sich

aus den folgenden Vorschriften nichts anderes

ergibt, die §§ 19, 20, 24 bis 27, §§ 31, 39 bis 47

sinngemäß; den Gründern stehen gleich die Gesellschafter,

die für die Umwandlung gestimmt

haben.

(2) Im Bericht nach § 24 sind der Geschäftsverlauf

und die Lage der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung darzulegen und die Bilanz

des § 246 Abs. 3 zu erläutern.

(3) Die Prüfung durch einen oder mehrere besondere

Prüfer nach § 25 Abs. 2 hat in jedem

Fall stattzufinden. Sie hat sich namentlich darauf

zu erstrecken, ob die Bilanz den gesetzlichen Vorschriften

entsprechend aufgestellt ist.

(4) Die Frist von zwei Jahren nach § 45 Abs. 1

wird von der Eintragung der Umwandlung in

das Handelsregister gerechnet.

§ 248. Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses

(1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß

sind die Vorstandsmitglieder zur Eintragung in

das Handelsregister anzumelden. Eine Ausfertigung

oder öffentlich beglaubigte Abschrift der

Urkunden über die Bestellung des Vorstands

und des Aufsichtsrats ist beizufügen. Der Anmeldung

sind ferner die Prüfungsberichte der

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

sowie der Prüfer nebst ihren urkundlichen

Grundlagen beizufügen.

(2) Der Anmeldung ist die Bilanz des § 246

Abs. 3 beizufügen.

§ 249. Inhalt der Veröffentlichung

der Eintragung

In die Veröffentlichung der Eintragung der

Umwandlung sind außer deren Inhalt der Name,

die Beschäftigung und der Wohnort der Mitglieder

des ersten Aufsichtsrats aufzunehmen.

§ 33 Abs. 2 gilt sinngemäß.

§ 250. Wirkung der Eintragung

Von der Eintragung der Umwandlung an besteht

die Gesellschaft als Aktiengesellschaft weiter.

Das Stammkapital ist zum Grundkapital,

die Geschäftsanteile sind zu Aktien geworden;

die an einem Geschäftsanteil bestehenden Rechte

Dritter bestehen an der Aktie weiter, die an

seine Stelle tritt.

§ 251. Veröffentlichung der Bilanz

Unverzüglich nach der Eintragung hat der

Vorstand in den Bekanntmachungsblättern die

Bilanz des § 246 Abs. 3 zu veröffentlichen.

§ 252. Umtausch der Geschäftsanteile

Für den Umtausch der Geschäftsanteile gegen

Aktien gilt § 67, bei Zusammenlegung von Geschäftsanteilen

§ 179 über die Kraftloserklärung

von Aktien sinngemäß; einer Genehmigung des

Gerichts bedarf es nicht.

§ 253. Widersprechende Gesellschafter

(1) Jeder Gesellschafter, der gegen die Umwandlung

Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat,

kann seine Aktie der Gesellschaft zur Verfügung

stellen. Der Vorstand kann den Aktionären hiefür

eine Ausschlußfrist von mindestens drei

Monaten setzen. Die Fristsetzung ist erst nach

der Eintragung der Umwandlung zulässig. Sie

ist, wenn der Aktionär bekannt ist, ihm besonders

mitzuteilen, sonst ist sie dreimal in den

Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.

(2) Die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten

Aktien sind durch die Gesellschaft für

Rechnung des Aktionärs zum Börsenpreis, beim

Fehlen eines solchen durch öffentliche Versteigerung

zu verkaufen; § 179 Abs. 3 Satz 2 bis 6

gilt sinngemäß.

(3) Durch Abs. 1 und 2 wird das Recht des

Aktionärs, seine Aktien selbst zu veräußern,

nicht berührt.

(4) Satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen

stehen einer Veräußerung nach Abs. 2 und 3

nicht entgegen.

ZWÖLFTER TEIL

§ 254. Zulassung ausländischer

Aktiengesellschaften

Die Zulassung einer ausländischen Aktiengesellschaft

zur Ausübung einer Erwerbstätigkeit im

Inland bedarf, unbeschadet zwischenstaatlicher

Vereinbarungen, der Bewilligung des nach dem

Gegenstand des Unternehmens zuständigen Bundesministeriums.

DREIZEHNTER TEIL

Strafvorschriften

§ 255. Unrichtige Darstellung

Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats

oder Abwickler, die

1. in ihren Darstellungen, in ihren Übersichten

über den Vermögensstand der Gesellschaft, in

den den Abschlußprüfern oder sonstigen Prüfern

gegebenen Auskünften oder in Vorträgen und

Auskünften in der Hauptversammlung die Verhältnisse

der Gesellschaft unwahr darstellen oder

verschleiern,

2. im Geschäftsbericht über die Tatsachen des

§ 128 Abs. 2 Z. 1 bis 9 falsche Angaben machen

oder erhebliche Umstände verschweigen,

machen sich eines Vergehens schuldig und werden

hiefür, unbeschadet der Ahndung der Tat

nach einem anderen Gesetz, mit Geldstrafe bis

zu 100.000 S oder mit Arrest von sechs Monaten

bis zu einem Jahr, bei sehr erschwerenden Umständen

bis zu zwei Jahren bestraft.

§ 256. Stimmrechtsmißbrauch

Eines Vergehens macht sich schuldig und wird

hiefür, unbeschadet der Ahndung der Tat nach

einem anderen Gesetz, mit Geldstrafe bis zu

100.000 S oder mit Arrest von sechs Monaten

bis zu einem Jahr, bei sehr erschwerenden Umständen

bis zu zwei Jahren bestraft

1. wer die Aktien eines anderen, zu dessen

Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung

zur Ausübung des Stimmrechts in der

Hauptversammlung oder zur Ausübung eines

der in den §§ 106, 112, 118, 122, 125 Abs. 7,

§§ 136, 195, 206, 216, 230 genannten Rechte

benutzt;

2. wer Aktien, für die er das Stimmrecht nach

§ 114 Abs. 4 bis 7, § 118 Abs. 1 Satz 2 nicht

ausüben darf, einem andern zum Zweck der

Ausübung des Stimmrechts überläßt, sowie wer

solche Aktien zur Ausübung des Stimmrechts

benutzt.

§ 257. Verletzung der Verschwiegenheitspflicht

Eines Vergehens macht sich schuldig und wird

hiefür, unbeschadet der Ahndung der Tat nach

einem anderen Gesetz, mit Geldstrafe bis zu

100.000 S oder mit Arrest von sechs Monaten

bis zu einem Jahr, bei sehr erschwerenden Umständen

bis zu zwei Jahren bestraft

1. wer als Prüfer oder als Gehilfe eines Prüfers

seine Pflicht zur Verschwiegenheit verletzt oder

unbefugt Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, die

er bei Wahrnehmung seiner Obliegenheiten erfahren

hat, verwertet;

2. wer als Vorsitzender des Aufsichtsrats einer

Prüfungsgesellschaft oder als sein Stellvertreter

die durch Einsicht eines Berichts erlangten Kenntnisse

verwertet, ohne daß es die Erfüllung der

Überwachungspflicht des Aufsichtsrats fordert.

§ 258. Zwangsstrafen

(1) Die Vorstandsmitglieder oder die Abwickler

sind, unbeschadet der allgemeinen handelsrecht-

lichen Vorschriften, zur Befolgung der § 33

Abs. 3, §§ 81, 89 Abs. 1, § 95 Abs. 2 und 3,

§ 104 Abs. 2, § 112 Abs. 3, § 121 Abs. 1 bis 3,

§ 125 Abs. 1, 4 bis 6, §§ 126, 127, 128 Abs. 4,

§ 136 Abs. 1 und 4, §§ 138, 144, 197 Abs. 5,

§ 207 Abs. 1, § 211 Abs. 1 und 2, § 214 Abs. 2

vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu

10.000 S anzuhalten.

(2) Die Anmeldungen zum Handelsregister nach

den §§ 28, 38, 45, 46, 148 Abs. 1, SS 151, 155,

162, 176, 192 Abs. 4, §§ 215, 225 Abs. 1, § 233

Abs. 5, §§ 240, 248 werden nicht erzwungen.

Für die Einreichung der der Zahl der Zweigniederlassungen

entsprechenden Stückzahl der Anmeldungen

gelten die allgemeinen handelsrechtlichen

Vorschriften.

VIERZEHNTER TEIL

Sonderbestimmungen für öffentliche Verkehrsunternehmungen,

Unternehmungen des Post-

und Fernmeldewesens, gemeinnützige Bauvereinigungen

und Unternehmungen, die Bank- oder

Sparkassengeschäfte betreiben (Kreditunternehmungen)

§ 259. (1) Für Jahresabschlüsse von Aktiengesellschaften,

bei denen die Erwerbung oder Ausübung

einer eisenbahnrechtlichen Konzession zum

Gegenstand des Unternehmens gehört oder die

Unternehmungen auf dem Gebiet der Schiffahrt

betreiben, gelten, wenn diese Geschäftszweige den

Hauptbetrieb darstellen, unbeschadet einer weiteren

Gliederung die §§ 131 und 132 nur insoweit,

als nicht in der Anlage 1 für sie besondere Formblätter

vorgesehen sind; § 133 gilt sinngemäß.

(2) Bei Aktiengesellschaften, bei denen die Erwerbung

oder Ausübung einer eisenbahnrechtlichen

Konzession zum Gegenstand des Unternehmens

gehört, kann, wenn dieser Geschäftszweig

den Hauptbetrieb darstellt, die Hauptversammlung

beschließen, daß die aktienrechtliche

Abschlußprüfung durch die aufsichtsbehördliche

Prüfung des Jahresabschlusses ersetzt wird. Diese

hat sinngemäß nach Maßgabe der §§ 134, 138,

139 und 140 zu erfolgen. Diese Bestimmungen

finden auch Anwendung auf Aktiengesellschaften,

für die das Bundesministerium für Verkehr und

Elektrizitätswirtschaft hinsichtlich des Post- und

Fernmeldewesens Aufsichtsbehörde ist.

(3) Die im Abs. 1 genannten Aktiengesellschaften

dürfen nur dann in das Handelsregister

eingetragen werden, wenn die aufsichtsbehördliche

Genehmigung der Satzung erfolgt ist. Diese

Genehmigung tritt an die Stelle der im § 29

Abs. 2 Z. 5 für den Gegenstand des Unternehmens

vorgesehenen Genehmigung. Bei solchen

Aktiengesellschaften ist auch zur Eintragung

einer Änderung der Satzung die aufsichtsbehördliche

Genehmigung erforderlich. Die Genehmigungsurkunde

ist gemäß § 148 Abs. 1 der Anmeldung

zur Eintragung in das Handelsregister

beizufügen. Die aufsichtsbehördliche Genehmigung

ist zu erteilen, wenn das öffentliche Interesse

nicht entgegensteht. Formelle Änderungen

(§ 145 Abs. 1 Satz 2) bedürfen keiner aufsichtsbehördlichen

Genehmigung; sie sind jedoch der

Aufsichtsbehörde anzuzeigen. Für die Genehmigung

der Satzung der im Abs. 2 genannten

Aktiengesellschaften gilt § 26 Abs. 1 und 5 des

Eisenbahngesetzes 1957, BGBL Nr. 60.

(4) An den Versammlungen und Sitzungen der

Organe von im Abs. 1 genannten Aktiengesellschaften

können Vertreter der Aufsichtsbehörde

teilnehmen. Sie überwachen die Einhaltung der

Rechtsvorschriften und der sich aus den Genehmigungen

und der Satzung ergebenden Verpflichtungen.

Für die im Abs. 2 genannten

Aktiengesellschaften gilt § 13 des Eisenbahngesetzes

1957.

(5) Die im Abs. 2 genannten Aktiengesellschaften,

die dem Heimfallsrecht unterliegen und

deren Aktienkapital satzungsgemäß innerhalb

der Konzessionsdauer zu tilgen ist, haben in die

Satzung alle für die Einziehung der Aktien maßgebenden

Bestimmungen aufzunehmen. Hiebet

sind folgende Vorschriften zu beachten

1. die Einziehung der Aktien hat nach den

Vorschriften über die Kapitalherabsetzung zu erfolgen,

wobei das Grundkapital nicht unter

100.000 S herabgesetzt werden darf;

2. die Einziehung der Aktien darf nur gegen

Gewährung des Nennbetrags der Aktien geschehen;

3. in die Satzung sind der Zeitpunkt des Beginns

der Einziehung und die Art und Weise,

wie die einzuziehenden Aktien bestimmt werden,

aufzunehmen;

4. die Satzung kann bestimmen, daß zur

Durchführung der Einziehung alljährlich ein bestimmter

Betrag einem besonderen Vermögensstock

zuzuweisen ist. Diese Zuweisungen dürfen

nur aus dem Gewinn oder aus freien Rücklagen

der Gesellschaft oder aus solchen Mitteln geschehen,

die der Gesellschaft zu diesem Zweck

von anderer Seite zur Verfügung gestellt werden.

Die dem Vermögensstock zugewiesenen Beträge

sind von dem sonstigen Betriebsvermögen abzusondern

und in einer ihrem Zweck entsprechenden

Weise anzulegen. Die Einziehung von Aktien

aus den Mitteln des Vermögensstockes steht einer

Einziehung nach § 192 Abs. 3 Z. 2 gleich;

5. die Satzung kann ferner bestimmen, daß

den Inhabern der einzuziehenden Aktien ein

Anspruch auf weitere Teilnahme am Gewinn der

Gesellschaft und im Falle ihrer Auflösung ein

Anteil an dem nach der Rückgewähr des Aktienkapitals

verbleibenden Vermögen der Gesellschaft

zu gewähren ist.

§ 260. (1) Die Jahresabschlüsse von Aktiengesellschaften,

die auf Grund der hiefür geltenden

gesetzlichen Bestimmungen als gemeinnützige

Bauvereinigungen anerkannt sind, sind unbeschadet

einer weiteren Gliederung nach dem in der

Anlage 2 enthaltenen Formblatt aufzustellen.

(2) Für die im Abs. 1 genannten Aktiengesellschaften

gilt § 133 sinngemäß, die §§ 134 bis 141

gelten nicht.

§ 261. Für Aktiengesellschaften, die Bank- oder

Sparkassengeschäfte betreiben (Kreditunternehmungen),

gelten § 131 Abs. 1, 4 und 6 und

§ 132 Abs. 1 nicht. Für die Gliederung der

Jahresbilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung

gelten die allgemeinen Bestimmungen über

die Gliederung der Jahresabschlüsse der Kreditunternehmungen.

FÜNFZEHNTER TEIL

Übergangs- und Schlußbestimmungen

ERSTER ABSCHNITT

§ 262. Inkrafttreten des Aktiengesetzes

1965. Auflösung von Aktiengesellschaften

von Amts wegen

(1) Dieses Bundesgesetz tritt am 1. Jänner 1966

nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen in

Kraft.

(2) Soweit die Satzung einer Aktiengesellschaft

den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes nicht

entspricht, ist die Anpassung der Satzung zu beschließen

und bis zum 31. Dezember 1966 zum

Handelsregister einzureichen. Für den Beschluß

genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung

vertretenen Grundkapitals; § 145

Abs. 1 Satz 2 bleibt unberührt. Sofern gemäß

§ 1 Abs. 3 und § 19 des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes,

BGBl. Nr. 190/1954, für die

Umstellung ein späterer Termin als der vorbezeichnete

bestimmt ist, ist die Anpassung der

Satzung binnen einem Monat nach diesem Termin

zum Handelsregister einzureichen.

(3) Gesellschaften, die eine den Bestimmungen

dieses Bundesgesetzes entsprechende Satzung nicht

rechtzeitig eingereicht haben, ist eine Nachfrist

von sechs Monaten mit der Androhung zu setzen,

daß sie nach fruchtlosem Ablauf der Nachfrist

aufgelöst werden. Die Auflösung darf nur wegen

solcher Mängel erfolgen, die im Beschluß, mit

dem die Nachfrist gesetzt wurde, bezeichnet

worden sind. Aktiengesellschaften, deren zum

Handelsregister innerhalb der Nachfrist eingereichte

Satzung nicht den Bestimmungen dieses

Bundesgesetzes entspricht oder deren, wenn auch

an dieses Bundesgesetz angepaßte Satzung nicht

innerhalb der Nachfrist zum Handelsregister eingereicht

wird, sind vom Gericht von Amts wegen

aufzulösen. Die Auflösung tritt mit dem Tag

ihrer Eintragung in das Handelsregister in Wirksamkeit.

Nach dem Schillingeröffnungsbilanzengesetz

umgestellte und

nicht umgestellte Gesellschaften

§ 263. (1) Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals

einer nach Abschnitt III des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes

umgestellten Aktiengesellschaft

beträgt 500.000 S, falls nicht gemäß

§ 30 Abs. 2 des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes

ein niedrigerer Betrag festgesetzt worden

ist. Wenn im Zug der Umstellung oder einer

gleichzeitigen oder späteren Kapitalerhöhung das

Grundkapital mit einem Betrag unter 1,000.000 S

festgesetzt worden ist oder wird, so gilt dieser

Betrag als der Mindestnennbetrag des Grundkapitals;

wenn in diesen Fällen das Grundkapital

mit einem Betrag über 1,000.000 S festgesetzt

worden ist, gelten §§ 7 und 181 Abs. 1.

(2) Desgleichen bleibt ein gemäß § 16 Abs. 4

des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes mit 200 S

festgesetzter oder ein gemäß § 30 Abs. 2 des

Schillingeröffnungsbilanzengesetzes genehmigter

Aktiennennbetrag gültig.

§ 264. Auf Aktiengesellschaften, die nicht nach

Abschnitt III des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes

umgestellt sind, finden bis zu ihrer Umstellung

oder Auflösung nach § 51 des Schillingeröffnungsbilanzengesetzes

die bisher für sie geltenden

Vorschriften Anwendung. Das gleiche gilt

für Aktiengesellschaften, für die die Bestimmungen

des nach § 272 Z. 1 zur Aufhebung gelangenden

Aktiengesetzes gemäß § 7 Abs. 4, § 8 Abs. 3

oder § 12 der Zweiten Verordnung zur Einführung

handelsrechtlicher Vorschriften vom

2. August 1938, DRGBl. I S. 988, noch nicht im

vollen Umfang in Geltung getreten sind.

§ 265. Kommanditgesellschaften

auf Aktien

Bei Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes bestehende

Kommanditgesellschaften auf Aktien

sind mit 31. Dezember 1966 aufgelöst, sofern sie

nicht früher nach Maßgabe der Bestimmungen

des bisherigen Aktiengesetzes verschmolzen, umgewandelt

oder aufgelöst oder nach denen des

Umwandlungsgesetzes, BGBl. Nr. 187/1954, umgewandelt

worden sind. Bis dahin sowie bei der

Abwicklung im Fall der Auflösung gelten für

sie die Bestimmungen des bisherigen Aktiengesetzes.

ZWEITER ABSCHNITT

Frühere Berechtigungen

§ 266. Firma und Sitz

(1) Solange eine Aktiengesellschaft die von ihr

schon vor dem 1. Jänner 1900 geführte Firma,

in der die Bezeichnung „Aktiengesellschaft" nicht

enthalten ist, in ihren wesentlichen Bestandteilen

unverändert beibehält, braucht sie diese Bezeichnung

in die Firma nicht aufzunehmen, es sei

denn, daß die Firma aus Personennamen zusammengesetzt

ist und nicht erkennen läßt, daß eine

Aktiengesellschaft ihre Inhaberin ist.

(2) Ein bei Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes

im Handelsregister eingetragener Sitz einer

Aktiengesellschaft kann beibehalten werden,

auch wenn er den Vorschriften des § 5 nicht

entspricht.

§ 267. Ausländische Aktiengesellschaften

Ausländische Aktiengesellschaften, die am

1. Jänner 1939 und am 1. Jänner 1956 eine Erwerbstätigkeit

im Inland zulässigerweise ausgeübt

haben, bedürfen der im § 254 vorgesehenen Bewilligung

nicht.

§ 268. Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder

Von der Vorschrift des § 86 Abs. 1 ausgenommen

sind Aktiengesellschaften, insoweit sie nach

den bisherigen Bestimmungen berechtigt waren,

in ihrer Satzung eine höhere Zahl der Aufsichtsratsmitglieder

festzusetzen.

§ 269. Verlängerung von Fristen

War einer Aktiengesellschaft bei Inkrafttreten

dieses Bundesgesetzes eine Frist nach § 104

Abs. 1, § 125 Abs. 1 oder 5, § 126 Abs. 1 oder

§ 127 Abs. 1 bereits zweimal verlängert worden,

so kann sie noch einmal verlängert werden;

hiebei sind im übrigen die Vorschriften des § 104

Abs. 3 zu beachten.

DRITTER ABSCHNITT

Andere Rechtsvorschriften

§ 270. Durch die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes

werden in anderen Rechtsvorschriften,

wie insbesondere im Rechnungshofgesetz

1948, BGBl. Nr. 144, im Nationalbankgesetz

1955, BGBl. Nr. 184, im Betriebsrätegesetz,

BGBl. Nr. 97/1947, und im Bundesgesetz vom

18. Dezember 1956, BGBl. Nr. 274, betreffend

den Verkauf von Aktien verstaatlichter Banken,

in ihrer geltenden Fassung enthaltene, für Aktiengesellschaften

geltende Bestimmungen, soweit

sie nicht durch § 272 aufgehoben werden,

nicht berührt.

§ 271. Verweisung in anderen bundesgesetzlichen

Vorschriften

Soweit in anderen bundesgesetzlichen Vorschriften

auf Bestimmungen verwiesen ist,

die durch dieses Bundesgesetz abgeändert oder

aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren

Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen

dieses Bundesgesetzes. Für Ordnungsstrafen nach

dem Aktiengesetz festgesetzte Bestimmungen gelten

sinngemäß für die Zwangsstrafen (§ 258).

§ 272. Aufgehobene Vorschriften

Soweit sich aus den §§ 264, 265 dieses Bundesgesetzes

nichts anderes ergibt und ihre Bestimmungen

noch in Geltung stehen, treten mit

1. Jänner 1966 außer Kraft

1. das Gesetz über Aktiengesellschaften und

Kommanditgesellschaften auf Aktien (Aktiengesetz)

vom 30. Jänner 1937, DRGBL I S. 107;

2. das Einführungsgesetz zum Gesetz über

Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften

auf Aktien (Aktiengesetz) vom 30. Jänner

1937, DRGBl. I S. 166;

3. die Erste Durchführungsverordnung zum

Aktiengesetz vom 29. Juni 1937, DRGBL I

S. 1026;

4. die Dritte Durchführungsverordnung zum

Aktiengesetz vom 21. Dezember 1938, DRGBL I

S. 1839;

5. die Erste Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher

Vorschriften im Lande Österreich

vom 11. April 1938, DRGBL I S. 385;

6. die Zweite Verordnung zur Einführung handelsrechtlicher

Vorschriften im Lande Österreich

vom 2. August 1938, DRGBL I S. 988;

7. die Verordnung über tilgbare Aktien und

Genußscheine bei Aktiengesellschaften vom

29. Juni 1939, DRGBL I S. 1076;

8. die §§ 1 bis 4, 6 bis 22 und 27 der Verordnung

über Maßnahmen auf dem Gebiete des

Rechts der Handelsgesellschaften und der Erwerbs-

und Wirtschaftsgenossenschaften vom

4. September 1939, DRGBL I S. 1694;

9. die Verordnung zur Begrenzung von Gewinnausschüttungen

(Dividendenabgabeverordnung)

vom 12. Juni 1941, DRGBL I S. 323;

10. die Erste Verordnung zur Durchführung

der Dividendenabgabeverordnung (1. DADV.)

vom 18. August 1941, DRGBL I S. 493;

11. die Zweite Verordnung zur Durchführung

der Dividendenabgabeverordnung (2. DADV.)

vom 5. Mai 1942, DRGBl. I S. 261;

12. der § 2 des Bundesgesetzes vom 12. Dezember

1946, BGBl. Nr. 31/1947, über die weitere

Aufhebung von Kriegsmaßnahmen auf dem

Gebiet des Handelsrechts.

VIERTER ABSCHNITT

Vollziehung

§ 273. Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes

ist, soweit in ihm nichts anderes bestimmt

ist, das Bundesministerium für Justiz betraut.