69. Bundesgesetz: Strukturverbesserungsgesetz

Der Nationalrat hat beschlossen

ARTIKEL I

Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und

Genossenschaften

§ 1. (1) Werden Kapitalgesellschaften nach den

Bestimmungen des neunten Teiles des Aktiengesetzes

1965, BGBl. Nr. 98, oder des § 96 des

Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter

Haftung, RGBl. Nr. 58/1906, in der Zeit zwischen

dem 1. Jänner 1969 und dem 31. Dezember 1971

verschmolzen, so ist § 19 Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes

1966, BGBl. Nr. 156, auch

dann anzuwenden, wenn und soweit bei der

übernehmenden Gesellschaft eine Kapitalerhöhung

unterbleibt, weil

a) die Verschmelzung gegen die Aufgabe von

Anteilen an der übertragenden Gesellschaft

erfolgt, oder

b) die übernehmende Gesellschaft die Gesellschafter

der übertragenden Gesellschaft mit

eigenen Anteilen abfindet, oder

c) die übertragende Gesellschaft eigene Anteile

oder Anteile an der übernehmenden

Gesellschaft besitzt, oder

d) Zuzahlungen gemäß § 224 Abs. 2 des

Aktiengesetzes 1965 geleistet werden, oder

e) die Anteilsrechte an der übertragenden und

der übernehmenden Gesellschaft in einer

Hand vereinigt sind.

(2) § 19 Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes

1966 ist auch anzuwenden, wenn eine inländische

Kapitalgesellschaft oder eine ausländische Gesellschaft,

die einer inländischen Kapitalgesellschaft

vergleichbar ist, einen inländischen Betrieb oder

Teilbetrieb als Sacheinlage in eine inländische

Kapitalgesellschaft einbringt und die übrigen

Voraussetzungen des § 19 Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes

1966 vorliegen; Abs. 1 gilt

sinngemäß.

(3) Soweit eine Verschmelzung im Sinne der

Abs. 1 und 2 erfolgt ist, bleibt ein daraus entstehender

Buchgewinn oder Buchverlust bei der

Ermittlung des steuerpflichtigen Einkommens

und des Gewerbeertrages der übernehmenden Gesellschaft

außer Ansatz.

(4) Bilanzen, die einer Verschmelzung zugrunde

gelegt werden, müssen für einen Zeitpunkt aufgestellt

sein, der höchstens sechs Monate vor der

Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung

im Handelsregister liegt. Das Einkommen und

das Vermögen der übertragenden Gesellschaft

und der übernehmenden Gesellschaft sind so zu

ermitteln, als ob der Vermögensübergang mit

Ablauf des Tages bereits erfolgt und die übertragende

Gesellschaft gleichzeitig aufgelöst worden

wäre, zu dem diese Bilanz aufgestellt ist. Das

gleiche gilt für die Ermittlung der Bemessungsgrundlagen

bei der Gewerbesteuer.

(5) Bei Verschmelzungen im Sinne der Abs. 1

und 2 tritt die übernehmende Gesellschaft abgabenrechtlich

als Gesamtrechtsnachfolger in die

Rechtsstellung der übertragenden Gesellschaft ein.

Dies gilt auch hinsichtlich des Verlustabzuges gemäß

§ 10 Abs. 1 Z. 5 des Einkommensteuergesetzes

1967, BGBl. Nr. 268, und des Fehlbetrages

gemäß § 6 Abs. 3 des Gewerbesteuergesetzes

1953, BGBl. Nr. 2/1954.

(6) Die Bestimmungen der Abs. 1 bis 5 gelten

sinngemäß, wenn Genossenschaften nach der

Verordnung vom 30. Juni 1939, DRGBl. I

S. 1066, in der Fassung der Verordnung vom

13. April 1943, DRGBl. I S. 251, in der Zeit

zwischen dem 1. Jänner 1969 und dem 31. Dezember

1971 verschmolzen werden. Das gleiche

gilt, wenn Sparkassen (Sparkassenverwaltungsgesetz,

BGBl. Nr. 296/1935) und Versicherungsvereine

auf Gegenseitigkeit in der Zeit zwischen

dem 1. Jänner 1969 und dem 31. Dezember 1971

auf Grund der geltenden Vorschriften verschmolzen

werden.

§ 2. Vorgänge im Sinne des § 1, die in der

Zeit zwischen dem 1. Jänner 1969 und dem

31. Dezember 1971 bewirkt werden, sind von der

Umsatzsteuer, der Grunderwerbsteuer und den

Kapitalverkehrsteuern befreit. Von der Grunderwerbsteuer

und den Kapitalverkehrsteuern ist

auch der Erwerb sämtlicher Anteilsrechte an

einer Kapitalgesellschaft durch eine andere inländische

Kapitalgesellschaft befreit, wenn dem Erwerb

der Anteilsrechte innerhalb von sechs

Monaten die Verschmelzung dieser Gesellschaften

folgt.

ARTIKEL II

Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine

Personengesellschaft oder Einzelfirma

§ 3. (1) Beschließt eine Kapitalgesellschaft in

der Zeit zwischen dem 1. Jänner 1969 und dem

31. Dezember 1970 ihre Umwandlung nach den

Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Umwandlung

von Handelsgesellschaften vom

23. Jänner 1969, BGBl. Nr. 68, durch

Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter

(Nachfolgeunternehmer) oder auf

eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft

(Nachfolgeunternehmen), so unterbleibt

bei der umgewandelten Kapitalgesellschaft,

wenn ihre Buchwerte weitergeführt werden, eine

Besteuerung gemäß den §§ 18 und 19 Abs. 1 des

Körperschaftsteuergesetzes 1966. Bei den Anteilseignern

löst eine solche Umwandlung keine Besteuerung

vom Einkommen und Ertrag aus.

(2) Die Bilanz, die einer Umwandlung zugrunde

gelegt wird, muß für einen Zeitpunkt

aufgestellt sein, der höchstens sechs Monate vor

der Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses zur

Eintragung im Handelsregister liegt.

§ 4. (1) Das Einkommen und das Vermögen

der umgewandelten Kapitalgesellschaft sowie des

Nachfolgeunternehmers oder des Nachfolgeunternehmens

sind so zu ermitteln, als ob das

Vermögen der Kapitalgesellschaft mit Ablauf

des Tages bereits übergegangen und die Kapitalgesellschaft

gleichzeitig aufgelöst worden wäre, zu

dem die der Umwandlung zugrunde gelegte

Bilanz aufgestellt ist. Das gleiche gilt für die Ermittlung

der Bemessungsgrundlagen bei der Gewerbesteuer.

(2) Abs. 1 gilt hinsichtlich des Einkommens

und des Gewerbeertrages nicht für die Gewinnausschüttungen

der Kapitalgesellschaft, die nach

dem Tag erfolgen, zu dem die der Umwandlung

zugrunde gelegte Bilanz aufgestellt ist.

§ 5. Bei der Ermittlung des Gewinnes der

gemäß § 3 umgewandelten Kapitalgesellschaft

ist das Betriebsvermögen mit dem Wert anzusetzen,

der sich nach den steuerrechtlichen Vorschriften

über die Gewinnermittlung ergibt.

§ 6. (1) Der Nachfolgeunternehmer oder das

Nachfolgeunternehmen hat die übergegangenen

Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens mit den

in der steuerlichen Umwandlungsbilanz enthaltenen

Werten (Buchwerten) zu übernehmen.

(2) Ist das in der steuerlichen Umwandlungsbilanz

ausgewiesene Betriebsvermögen höher

oder niedriger als der Buchwert der Anteile in

der Bilanz des übernehmenden Nachfolgeunternehmers

oder Nachfolgeunternehmens, so bleibt

der Unterschiedsbetrag bei der Ermittlung des

Gewinnes dieser Unternehmen unberücksichtigt.

(3) Der Nachfolgeunternehmer (das Nachfolgeunternehmen)

tritt abgabenrechtlich als Gesamtrechtsnachfolger

in die Rechtsstellung der umgewandelten

Kapitalgesellschaft ein. Dies gilt auch

hinsichtlich des Verlustabzuges gemäß § 10

Abs. 1 Z. 5 des Einkommensteuergesetzes und

des Fehlbetrages gemäß § 6 Abs. 3 des Gewerbesteuergesetzes

1953.

§ 7. Der Übergang des Vermögens der umgewandelten

Kapitalgesellschaft (§ 3) ist von der

Umsatzsteuer und der Grunderwerbsteuer befreit.

Die durch die Umwandlung (§ 3) unmittelbar

veranlaßten Rechtsgeschäfte sind von den Gebühren

im Sinne des Gebührengesetzes befreit.

ARTIKEL III

Einbringung eines Betriebes oder Teilbetriebes in

eine Kapitalgesellschaft

§ 8. (1) Wird ein Betrieb oder Teilbetrieb eines

Einzelkaufmannes oder einer Personengesellschaft

in der Zeit zwischen dem 1. Jänner 1969 und

dem 31. Dezember 1970 in eine inländische Kapitalgesellschaft

(§ 1 Abs. 1 Z. 1 des Körperschaftsteuergesetzes

1966) gegen Gewährung von

neuen Gesellschaftsanteilen eingebracht (Sacheinlage),

so gelten, wenn der Betrieb (Teilbetrieb)

im Zeitpunkt der Einbringung bereits länger als

zwei Jahre besteht und wenn er ein Handelsgewerbe

im Sinne des Handelsgesetzbuches ist,

für die Bewertung des eingebrachten Betriebsvermögens

und der Gesellschaftsanteile die Abs. 2

und 3.

(2) Bei der Kapitalgesellschaft sind die unter

Anwendung des § 4 Abs. 4 Z. 5 und des § 6 a

des Einkommensteuergesetzes angeschafften

Gegenstände des Betriebsvermögens und die nach

den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes

und des Elektrizitätsförderungsgesetzes steuerfrei

gebildeten Rücklagen mit jenen Werten anzusetzen,

mit denen der Einbringende sie im

Zeitpunkt der Einbringung in Übereinstimmung

mit den steuerlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung

bewertet hat (Fortführung der

Buchwerte); dies gilt nicht hinsichtlich der Rücklage

gemäß § 6 e des Einkommensteuergesetzes,

die vor der Einbringung aufzulösen und zu versteuern

ist. Die übrigen eingebrachten Gegenstände

des Betriebsvermögens können bei der

Kapitalgesellschaft in ihrer Gesamtheit entweder

ebenfalls mit den Buchwerten oder mit ihren

höheren Teilwerten, höchstens jedoch! mit den

Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt

werden. Die höheren Teilwerte sind anzusetzen,

wenn das Besteuerungsrecht der Republik Österreich

hinsichtlich der Gesellschaftsanteile eingeschränkt

ist.

(3) Der Wert, mit dem das eingebrachte Betriebsvermögen

bei der Kapitalgesellschaft gemäß

Abs. 2 angesetzt wird, gilt für den Einbringenden

sowohl als Veräußerungspreis im Sinne des § 16

Abs. 2 des Einkommensteuergesetzes als auch als

Anschaffungskosten der Gesellschaftsanteile. Die

Einkommensteuer eines allfälligen Veräußerungsgewinnes

im Sinne des § 16 Abs. 2 des Einkommensteuergesetzes

ist mit der Hälfte des sich

nach § 34 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes

ergebenden. Betrages festzusetzen; dies gilt auch

für beschränkt Steuerpflichtige. Veräußert der

Erwerber oder ein Rechtsnachfolger, der sie von

ihm unentgeltlich erworben hat, Gesellschaftsanteile,

die durch eine Sacheinlage gemäß Abs. 1

erworben wurden, innerhalb von zehn Jahren

nach der Erwerbung durch den Einbringenden,

so ist der Unterschiedsbetrag, um den der Veräußerungspreis

nach Abzug der Veräußerungskosten

die Anschaffungskosten übersteigt, auch

dann den Einkünften im Sinne des § 17 des Einkommensteuergesetzes

zuzurechnen, wenn keine

wesentliche Beteiligung im Sinne dieser Bestimmung

vorliegt; dies gilt nicht, wenn die Anteile

zu einem Betriebsvermögen gehören. Scheidet der

erste Erwerber der Gesellschaftsanteile oder ein

Rechtsnachfolger, der sie von ihm unentgeltlich

erworben hat, vor Ablauf von zehn Jahren nach

der Erwerbung durch den Einbringenden aus der

unbeschränkten Steuerpflicht aus, ist dies wie eine

Veräußerung im Sinne des vorangehenden Satzes

zu behandeln; dabei tritt an die Stelle des Veräußerungspreises

der Gesellschaftsanteile ihr gemeiner

Wert. Die Gesellschaftsanteile, die durch

eine Sacheinlage gemäß Abs. 1 erworben wurden,

gelten vermögensteuerrechtlich bei beschränkt

Steuerpflichtigen bis zum 31. Dezember 1980 als

Inlandsvermögen im Sinne des § 79 des Bewertungsgesetzes

1955, BGBl. Nr. 148. Die der Einbringung

zugrunde gelegte Bilanz darf höchstens

sechs Monate vor der Anmeldung der Kapitalgesellschaft

bzw. der Kapitalerhöhung zur Eintragung

im Handelsregister liegen.

(4) Die übernehmende Kapitalgesellschaft tritt

hinsichtlich der mit den Buchwerten übernommenen

Gegenstände des Betriebsvermögens in

die Rechtsstellung des Einbringenden ein; das

gleiche gilt hinsichtlich der Ansprüche auf Gewährung

von Umsatzsteuervergütungen im

Sinne der §§ 16 und 17 des Umsatzsteuergesetzes

1959, BGBl. Nr. 300/1958, bzw. gemäß Artikel

V des Bundesgesetzes vom 16. Juli 1964,

BGBl. Nr. 188, und hinsichtlich des Fehlbetrages

gemäß § 6 Abs. 3 des Gewerbesteuergesetzes.

§ 9. Wird von einer Körperschaft des öffentlichen

Rechtes ein Betrieb im Sinne des § 2 Abs. 2

des Körperschaftsteuergesetzes 1966 oder ein

Teilbetrieb in der Zeit zwischen dem 1. Jänner

1969 und dem 31. Dezember 1970 in eine inländische

Kapitalgesellschaft (§ 1 Abs. 1 Z. 1 des

Körperschaftsteuergesetzes 1966) gegen Gewährung

von neuen Gesellschaftsanteilen eingebracht

(Sacheinlage) oder einer inländischen Kapitalgesellschaft

treuhändig in das wirtschaftliche

Eigentum (§ 24 Abs. 1 lit. d der Bundesabgabenordnung,

BGBl. Nr. 194/1961) übertragen, so

wird durch diese Vorgänge keine Besteuerung der

in dem eingebrachten Betriebsvermögen enthaltenen

stillen Reserven bewirkt, wenn die Buchwerte

fortgeführt werden. Im übrigen gelten die

Bestimmungen des § 8 Abs. 3 und 4 sinngemäß.

§ 10. Vorgänge im Sinne des § 8 Abs. 1 und

§ 9 sind von der Umsatzsteuer, der Grunderwerbsteuer

und den Kapitalverkehrsteuern befreit.

ARTIKEL IV

Zusammenschluß zu Personengesellschaften

§ 11. (1) Schließen sich Einzelunternehmungen

oder Personengesellschaften, die seit mehr als

zwei Jahren bestehen, in der Zeit zwischen dem

1. Jänner 1969 und dem 31. Dezember 1970

zu Handelsgesellschaften zusammen, so sind die

dadurch verursachten Vorgänge von der Umsatzsteuer,

der Grunderwerbsteuer und den nach dem

Gebührengesetz zu erhebenden Gesellschaftsvertragsgebühren

befreit. Das gleiche gilt für den

Zusammenschluß von Einzelunternehmungen mit

Personengesellschaften.

(2) Das Nachfolgeunternehmen tritt hinsichtlich

der Ansprüche auf Gewährung von Umsatzsteuervergütungen

im Sinne der §§ 16 und 17

des Umsatzsteuergesetzes 1959, BGBl. Nr. 300/

1958, beziehungsweise gemäß Artikel V des

Bundesgesetzes vom 16. Juli 1964, BGBl.

Nr. 188, in die Rechtsstellung des Einbringenden

ein.

ARTIKEL V

Konsortialverträge

§ 12. Vereinigungen von Kreditinstituten zur

gemeinsamen Kredit- oder Darlehensgewährung

sind von den nach dem Gebührengesetz für

Gesellschaftsverträge zu erhebenden Gebühren

befreit.

ARTIKEL VI

Vollzugsklausel

§ 13. Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes

ist das Bundesministerium für Finanzen

betraut.