699. Bundesgesetz: Umgründungssteuergesetz

Inhaltsverzeichnis

1. Teil: Umgründungssteuergesetz

1. Hauptstück: Umgründungen

Artikel I: Verschmelzung

§ 1. Anwendungsbereich

§ 2. Übertragende Körperschaft

§ 3. Übernehmende Körperschaft

§ 4. Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag

§ 5. Behandlung der Anteilsinhaber

§ 6. Sonstige Rechtsfolgen der Verschmelzung

Artikel II: Umwandlung

§ 7. Anwendungsbereich

§ 8. Übertragende Körperschaft

§ 9. Rechtsnachfolger

§ 10. Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag

§ 11. Sonstige Rechtsfolgen der Umwandlung

Artikel III: Einbringung

§ 12. Anwendungsbereich

§ 13. Einbringungsstichtag

§ 14. Der Einbringende

§ 15. Einbringungsbilanz

§ 16. Bewertung von Betriebsvermögen

§ 17. Bewertung der nicht zu einem Betriebsvermögen

gehörenden Kapitalanteile

§ 18. Die übernehmende Körperschaft

§ 19. Die Gegenleistung

§ 20. Die Anteile an der übernehmenden Körperschaft

§ 21. Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag

§ 22. Sonstige Rechtsfolgen der Einbringung

Artikel IV: Zusammenschluß

§ 23. Anwendungsbereich

§ 24. Einbringungsvorgang

§ 25. Die übernehmende Personengesellschaft

§ 26. Sonstige Rechtsfolgen des Zusammenschlusses

Artikel V: Realteilung

§ 27. Anwendungsbereich

§ 28. Teilungsvorgang

§ 29. Bewertung des Betriebsvermögens in der

Teilungsbilanz

§ 30. Der Nachfolgeunternehmer

§ 31. Sonstige Rechtsfolgen der Realteilung

Artikel VI: Spaltung

§ 32. Anwendungsbereich

§ 33. Der Spaltungsplan

§ 34. Behandlung der spaltenden Körperschaft

§ 35. Behandlung der Anteilsinhaber

§ 36. Der Anteilstausch

2. Hauptstück: Ergänzende Vorschriften

§ 37. Rechtsgrundlage der Umgründungen

§ 38. Lohnsteuerliche Verhältnisse

§ 39. Vertragsübernahme

§ 40. Anzeigepflicht

§ 41. Mißbräuchliche Umgründungen

§ 42. Verweisung auf andere Bundesgesetze

2. Teil: Änderung von Bundesgesetzen

3. Hauptstück: Einkommensteuergesetz 1988

4. Hauptstück: Körperschaftsteuergesetz 1988

5. Hauptstück: Bewertungsgesetz 1955

6. Hauptstück: Finanzstrafgesetz

3. Teil: Übergangs- und Schlußvorschriften

4. Teil: Vollziehung

1. TEIL

UMGRÜNDUNGSSTEUERGESETZ

1. HAUPTSTÜCK

Umgründungen

Artikel I

Verschmelzung

Anwendungsbereich

§ 1. (1) Verschmelzungen im Sinne dieses

Bundesgesetzes sind

1. Verschmelzungen auf Grund handelsrechtlicher

Vorschriften,

2. Verschmelzungen im Sinne handelsrechtlicher

Vorschriften auf Grund anderer Gesetze,

3. Vermögensübertragungen im Sinne des § 236

des Aktiengesetzes und des § 60 des Versicherungsaufsichtsgesetzes

und

4. Verschmelzungen ausländischer Körperschaften

im Ausland auf Grund vergleichbarer

Vorschriften hinsichtlich inländischer Betriebsstätten,

wenn die Möglichkeit der Besteuerung der stillen

Reserven beim Rechtsnachfolger nicht eingeschränkt

ist.

(2) Auf Verschmelzungen sind die §§ 2 bis 6

anzuwenden.

Übertragende Körperschaft

§ 2. (1) Bei der Ermittlung des Gewinnes und des

Gewerbeertrages ist für das mit dem Verschmelzungsstichtag

endende Wirtschaftsjahr das Betriebsvermögen

mit dem Wert anzusetzen, der sich nach

den steuerrechtlichen Vorschriften über die

Gewinnermittlung ergibt.

(2) Abweichend von Abs. 1 kann

1. bei Verschmelzungen im Sinne des § 1 Abs. 1

Z 1 bis 3 das ausländische Vermögen und

2. bei Verschmelzungen im Sinne des § 1 Abs. 1

Z 4 das Betriebsvermögen

mit dem sich aus § 20 des Körperschaftsteuergesetzes

1988 ergebenden Wert angesetzt werden, wenn

die Verschmelzung im Ausland zur Gewinnverwirklichung

führt und mit dem in Betracht kommenden

ausländischen Staat ein Doppelbesteuerungsabkommen

besteht, das dafür die Anrechnungsmethode

vorsieht, oder eine vergleichbare innerstaatliche

Maßnahme zur Vermeidung der Doppelbesteuerung

getroffen wurde.

(3) Das Einkommen, der Gewerbeertrag und das

Vermögen der übertragenden Körperschaft sind so

zu ermitteln, als ob der Vermögensübergang mit

Ablauf des Verschmelzungsstichtages erfolgt wäre.

(4) Abs. 3 gilt nicht für Gewinnausschüttungen

der übertragenden Körperschaft auf Grund von

Beschlüssen nach dem Verschmelzungsstichtag.

(5) Verschmelzungsstichtag ist der Tag, zu dem

die Bilanz aufgestellt ist, die der Verschmelzung

zugrunde gelegt wird.

Übernehmende Körperschaft

§ 3. (1) Die übernehmende Körperschaft hat die

zum Verschmelzungsstichtag steuerlich maßgebenden

Buchwerte im Sinne des § 2 fortzuführen. § 2

Abs. 3 gilt für die übernehmende Körperschaft mit

dem Beginn des auf den Verschmelzungsstichtag

folgenden Tages.

(2) Für Buchgewinne und Buchverluste gilt

folgendes

1. Buchgewinne und -verluste bleiben bei der

Gewinnermittlung außer Ansatz, soweit nicht

Z 2 anzuwenden ist.

2. Ein Firmenwert, der bei der Anschaffung von

Gesellschaftsanteilen an der übertragenden

oder übernehmenden Körperschaft abgegolten

wurde, kann, soweit er im Buchverlust

Deckung findet, ab dem dem Verschmelzungsstichtag

folgenden Wirtschaftsjahr angesetzt

und gemäß § 8 Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes

1988 abgeschrieben werden.

Voraussetzung ist, daß

— die Anschaffung längstens zwei Jahre vor

dem Verschmelzungsstichtag erfolgt ist,

— das Vorliegen und das Ausmaß des

Firmenwertes nachgewiesen wird und

— die Körperschaft, deren Anteile erworben

worden sind, bis zum Verschmelzungsstichtag

einen Betrieb führt.

Der Firmenwert darf insoweit nicht angesetzt

werden, als für die erworbenen Anteile der

niedrigere Teilwert angesetzt worden ist.

(3) Unabhängig vom Vorliegen eines Buchgewinnes

oder -verlustes gilt folgendes

1. Stille Reserven, die nach § 12 des Einkommensteuergesetzes

innerhalb der letzten fünf Jahre

vor dem Verschmelzungsstichtag auf die

Beteiligung an der übertragenden oder übernehmenden

Gesellschaft übertragen worden

sind, sind in dem dem Verschmelzungsstichtag

folgenden Wirtschaftsjahr gewinnerhöhend

aufzulösen. Die Gewinnerhöhung vermindert

sich insoweit, als auf Grund der Anwendung

des § 12 für die Beteiligung der Ansatz des

niedereren Teilwertes zu unterbleiben hatte.

2. Veränderungen des Betriebsvermögens, die

aus der Vereinigung von Aktiven und Passiven

(Confusio) stammen, sind in dem dem

Verschmelzungsstichtag folgenden Wirtschaftsjahr

zu berücksichtigen.

3. Gewinne, die nach Z 1 und 2 entstehen,

können einer steuerfreien Rücklage (Buchge-

winnrücklage) zugeführt werden. Die Rücklage

ist spätestens im dritten auf die Bildung

folgenden Wirtschaftsjahr gewinnerhöhend

aufzulösen.

(4) Entsteht durch die Verschmelzung bei der

übernehmenden Körperschaft eine internationale

Schachtelbeteiligung im Sinne des § 7 Abs. 4 des

Körperschaftsteuergesetzes 1988 und des § 63 Z 2

des Bewertungsgesetzes 1955 oder wird ihr Ausmaß

erweitert, gilt hinsichtlich der bisher nicht steuerbegünstigten

Beteiligungsquoten folgendes

1. Der Unterschiedsbetrag zwischen den Buchwerten

und den höheren Teilwerten ist als

Teilwertabschreibung im Sinne des § 10 Z 5

zweiter Tatbestand des Körperschaftsteuergesetzes

1988 zu werten.

2. Die zeitlichen Beschränkungen des § 10 Z 5

des Körperschaftsteuergesetzes 1988 sowie

des § 63 des Bewertungsgesetzes 1955 sind

nicht anzuwenden.

Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag

§ 4. § 8 Abs. 4 Z 3 des Körperschaftsteuergesetzes

1988 und § 6 Abs. 2 und 3 des Gewerbesteuergesetzes

1953 sind nach Maßgabe folgender Bestimmungen

anzuwenden

1. Die übernehmende Körperschaft kann eigene

Verluste und Fehlbeträge, sowie im Falle der

Buchwertfortführung solche der übertragenden

Körperschaft, die bis zum Verschmelzungsstichtag

entstanden und noch nicht

verrechnet sind, abziehen; dies gilt nur

insoweit, als der Betriebe, Teilbetriebe oder

nicht einem Betrieb zurechenbaren Vermögensteile

der betroffenen Körperschaften, die

die Verluste oder Fehlbeträge verursacht

haben, am Verschmelzungsstichtag tatsächlich

vorhanden sind. Ist der Umfang der Betriebe,

Teilbetriebe oder Vermögensteile gegenüber

jenem im Zeitpunkt des Entstehens der

Verluste oder Fehlbeträge derart vermindert,

daß nach dem Gesamtbild der wirtschaftlichen

Verhältnisse eine Vergleichbarkeit nicht mehr

gegeben ist, ist der von diesen Betrieben,

Teilbetrieben oder Vermögensteilen verursachte

Verlust oder Fehlbetrag vom Abzug

ausgeschlossen. Übertragene Verluste und

Fehlbeträge sind ab dem dem Verschmelzungsstichtag

folgenden Veranlagungszeitraum

abzuziehen.

2. Ein Mantelkauf, der den Abzug von Verlusten

und Gewerbefehlbeträgen ausschließt, liegt

auch dann vor, wenn die wesentlichen

Änderungen der Struktur zu einem Teil bei der

übertragenden und zum anderen Teil bei der

übernehmenden Körperschaft erfolgen. Änderungen

zum Zwecke der Verbesserung oder

Rationalisierung der betrieblichen Struktur im

Unternehmenskonzept der übernehmenden

Körperschaft stehen Sanierungen im Sinne des

§ 8 Abs. 4 Z 3 dritter Satz des Körperschaftsteuergesetzes

1988 und des § 6 Abs. 3 des

Gewerbesteuergesetzes 1953 gleich.

Behandlung der Anteilsinhaber

§ 5. (1) Der Austausch von Anteilen an der

übertragenden Körperschaft auf Grund der Verschmelzung

gilt nicht als Tausch. Zuzahlungen auf

Grund handelsrechtlicher Vorschriften gelten beim

Empfänger als Veräußerungsentgelt.

(2) Neue Anteile treten für Zwecke der

Anwendung der Fristen der §§ 30 und 31 des

Einkommensteuergesetzes 1988 an die Stelle der

alten Anteile.

(3) Geht durch die Verschmelzung die Eigenschaft

von Anteilen als Beteiligung im Sinne des § 31

des Einkommensteuergesetzes 1988 unter, gelten

diese Anteile bis zum Ende des zehnten Jahres nach

Ablauf des Verschmelzungsstichtages als Beteiligung

im Sinne des § 31 des Einkommensteuergesetzes

1988.

(4) Besteht vor dem Austausch weder an der

übertragenden noch an der übernehmenden Körperschaft

eine Beteiligung im Sinne des § 31 des

Einkommensteuergesetzes 1988 und entsteht durch

die Verschmelzung eine solche Beteiligung, gilt der

gemeine Wert dieser Beteiligung als Anschaffungskosten.

(5) Entsteht bei einer Körperschaft als Anteilsinhaber

durch die Verschmelzung eine internationale

Schachtelbeteiligung, ist § 3 Abs. 4 anzuwenden.

Sonstige Rechtsfolgen der Verschmelzung

§ 6. (1) Die übertragende Körperschaft bleibt bis

zu ihrem Erlöschen Arbeitgeber im Sinne des § 47

des Einkommensteuergesetzes 1988. Dies gilt auch

für die Beurteilung von Tätigkeitsvergütungen als

solche im Sinne des § 22 Z 2 des Einkommensteuergesetzes

1988.

(2) Entsprechen die Beteiligungsverhältnisse nach

der Verschmelzung nicht den Wertverhältnissen,

gilt der Unterschiedsbetrag, wenn der Wertausgleich

nicht auf andere Weise erfolgt, mit dem

Beginn des dem Verschmelzungsstichtag folgenden

Tages als unentgeltlich zugewendet. Die Wertverhältnisse

sind im Zweifel durch das Gutachten eines

unabhängigen Sachverständigen nachzuweisen.

(3) Verschmelzungen nach § 1 gelten nicht als

steuerbare Umsätze im Sinne des Umsatzsteuergesetzes

1972; die übernehmende Körperschaft tritt

für den Bereich der Umsatzsteuer unmittelbar in die

Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft ein.

(4) Verschmelzungen nach § 1 sind von den

Kapitalverkehrsteuern und von den Gebühren nach

§ 33 TP 15 des Gebührengesetzes 1957 befreit,

wenn die übertragende Körperschaft am Tag der

Anmeldung des Verschmelzungsbeschlusses zur

Eintragung in das Firmenbuch länger als zwei Jahre

besteht.

(5) Werden auf Grund einer Verschmelzung nach

§ 1 Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs. 1 oder 2 des

Grunderwerbsteuergesetzes 1987 verwirklicht, so ist

die Grunderwerbsteuer vom Zweifachen des Einheitswertes

zu berechnen.

Artikel II

Umwandlung

Anwendungsbereich

§ 7. (1) Umwandlungen im Sinne dieses Bundesgesetzes

sind

1. errichtende und verschmelzende Umwandlungen

nach dem Umwandlungsgesetz, BGBl.

Nr. 187/1954, und

2. vergleichbare Umwandlungen ausländischer

Körperschaften im Ausland hinsichtlich inländischer

Betriebsstätten,

wenn ein Betrieb übertragen wird und die

Möglichkeit der Besteuerung der stillen Reserven

beim Rechtsnachfolger nicht eingeschränkt ist.

(2) Rechtsnachfolger sind der Hauptgesellschafter

(§ 2 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes 1954),

beziehungsweise dessen Gesellschafter (Mitunternehmer),

oder die Gesellschafter (Mitunternehmer)

der errichteten Personengesellschaft (§ 7 Abs. 1 des

Umwandlungsgesetzes 1954).

(3) Auf Umwandlungen sind die §§ 8 bis 11

anzuwenden.

Übertragende Körperschaft

§ 8. (1) Bei der Ermittlung des Gewinnes und des

Gewerbeertrages ist für das mit dem Umwandlungsstichtag

endende Wirtschaftsjahr das Betriebsvermögen

mit dem Wert anzusetzen, der sich nach den

steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung

ergibt.

(2) Abweichend von Abs. 1 kann

1. bei Umwandlungen im Sinne des § 7 Abs. 1 Z 1

das ausländische Vermögen und

2. bei Umwandlungen im Sinne des § 7 Abs. 1 Z 2

das Betriebsvermögen

mit dem sich aus § 20 des Körperschaftsteuergesetzes

1988 ergebenden Wert angesetzt werden, wenn

die Umwandlung im Ausland zur Gewinnverwirklichung

führt und mit dem in Betracht kommenden

ausländischen Staat ein Doppelbesteuerungsabkommen

besteht, das dafür die Anrechnungsmethode

vorsieht, oder eine vergleichbare innerstaatliche

Maßnahme zur Vermeidung der Doppelbesteuerung

getroffen wurde.

(3) Das Einkommen, der Gewerbeertrag und das

Vermögen der übertragenden Körperschaft sind so

zu ermitteln, als ob der Vermögensübergang mit

Ablauf des Umwandlungsstichtages erfolgt wäre.

(4) Abs. 3 gilt nicht für Gewinnausschüttungen

der übertragenden Körperschaft auf Grund von

Beschlüssen nach dem Umwandlungsstichtag.

(5) Umwandlungsstichtag ist der Tag, zu dem die

Bilanz aufgestellt ist, die der Umwandlung zugrunde

gelegt wird.

Rechtsnachfolger

§ 9. (1) Die Rechtsnachfolger haben die zum

Umwandlungsstichtag maßgebenden Buchwerte im

Sinne des § 8 fortzuführen. § 8 Abs. 3 gilt für die

Rechtsnachfolger mit Beginn des dem Umwandlungsstichtag

folgenden Tages.

(2) Auf Buchgewinne und Buchverluste ist § 3

Abs. 2 und 3 anzuwenden. Weiters ist § 4 Abs. 10

des Einkommensteuergesetzes 1988 zu beachten.

§ 4 Abs. 10 des Einkommensteuergesetzes 1988 gilt

auch für den Fall des durch die Umwandlung

bewirkten Ausscheidens von Wirtschaftsgütern aus

dem Betriebsvermögen, für Gewinnerhöhungen die

sich aus der Änderung der Besteuerungsgrundsätze

ergeben, und für die Fälle des § 3 Abs. 3, wenn nicht

von der Rücklagenbildung gemäß Z 3 Gebrauch

gemacht wird.

(3) Entsteht bei einer Körperschaft als Rechtsnachfolger

durch die Umwandlung eine internationale

Schachtelbeteiligung, ist § 3 Abs. 4 anzuwenden.

(4) Forderungen und Verbindlichkeiten eines

Anteilsinhabers der übertragenden Körperschaft aus

Leistungsbeziehungen, die nicht unter Abs. 2 fallen,

gelten spätestens mit dem Tag der Anmeldung des

Umwandlungsbeschlusses zur Eintragung in das

Firmenbuch im Rahmen der betreffenden Einkunftsart

nach § 19 des Einkommensteuergesetzes

1988 als vereinnahmt oder verausgabt.

(5) Der Unterschiedsbetrag zwischen dem sich

aus der Umwandlungsbilanz ergebenden Reinvermögen

(vermindert um Gewinnausschüttungen im

Sinne des § 8 Abs. 4) und dem eingezahlten und

eingeforderten Nennkapital gilt mit dem Tag der

Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses zur Eintragung

in das Firmenbuch als an die Rechtsnachfolger

offen ausgeschüttet. Dieser Tag gilt als Tag

des Zufließens im Sinne des § 95 Abs. 4 Z 1 des

Einkommensteuergesetzes 1988.

(6) Beträge, die auf Grund einer Kapitalerhöhung

aus Gesellschaftsmitteln für Anteilsrechte und

Freianteile an der übertragenden Körperschaft

anzusetzen sind, gelten mit dem Tag der Anmeldung

des Umwandlungsbeschlusses zur Eintragung

in das Firmenbuch als auf Grund einer Kapitalherabsetzung

rückgezahlt, wenn die in § 32 Z 3 des

Einkommensteuergesetzes 1988 genannte Frist von

zehn Jahren am Umwandlungsstichtag noch nicht

abgelaufen ist. Dieser Tag gilt als Tag des

Zufließens im Sinne des § 95 Abs. 4 Z 1 des

Einkommensteuergesetzes 1988.

Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag

§ 10. § 8 Abs. 4 Z 3 des Körperschaftsteuergesetzes

1988 und § 6 Abs. 2 und 3 des Gewerbesteuergesetzes

1953 sind nach Maßgabe der folgenden

Bestimmungen anzuwenden

1. a) Für Verluste und Fehlbeträge der übertragenden

Körperschaft ist § 4 Z 1 anzuwenden.

b) Übergehende Verluste sind den Rechtsnachfolgern

als Verluste gemäß § 18 Abs. 6

des Einkommensteuergesetzes 1988 oder

§ 8 Abs. 4 Z 3 des Körperschaftsteuergesetzes

1988 in jenem Ausmaß zuzurechnen,

das sich aus der Höhe der Beteiligung

an der umgewandelten Körperschaft im

Zeitpunkt der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses

in das Firmenbuch ergibt.

Dabei sind die Anteile abfindungsberechtigter

Anteilsinhaber den Rechtsnachfolgern

quotenmäßig zuzurechnen.

c) Das Ausmaß der nach lit. b maßgebenden

Beteiligung verringert sich um jene Anteile,

die im Wege der Einzelrechtsnachfolge,

ausgenommen die Kapitalerhöhung innerhalb

des gesetzlichen Bezugsrechtes und

ein Erwerb von Todes wegen, erworben

worden sind, sofern die Verluste und

Fehlbeträge nicht erst in Wirtschaftsjahren

entstanden sind, die nach dem Anteilserwerb

begonnen haben.

2. § 4 Z 1 und 2 ist auch für eigene Verluste und

Fehlbeträge einer Körperschaft anzuwenden,

die am Nennkapital der umgewandelten

Körperschaft am Tag der Eintragung der

Umwandlung in das Firmenbuch mindestens

zu einem Viertel beteiligt ist.

Sonstige Rechtsfolgen der Umwandlung

§ 11. (1) Die übertragende Körperschaft bleibt bis

zu ihrem Erlöschen Arbeitgeber im Sinne des § 47

des Einkommensteuergesetzes 1988. Dies gilt auch

für die Beurteilung von Tätigkeitsvergütungen als

solche im Sinne des § 22 Z 2 des Einkommensteuergesetzes

1988.

(2) Die Anteile abfindungsberechtigter Anteilsinhaber

gelten am Tag der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses

in das Firmenbuch als veräußert.

(3) Umwandlungen nach § 7 gelten nicht als

steuerbare Umsätze im Sinne des Umsatzsteuergesetzes

1972; die Rechtsnachfolger treten für den

Bereich der Umsatzsteuer unmittelbar in die

Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft ein.

§ 9 Abs. 4 ist anzuwenden.

(4) Umwandlungen nach § 7 sind von den

Kapitalverkehrsteuern und von den Gebühren nach

§ 33 TP 16 des Gebührengesetzes 1957 befreit,

wenn die übertragende Körperschaft am Tag der

Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses zur Eintragung

in das Firmenbuch länger als zwei Jahre

besteht.

(5) Werden auf Grund einer Umwandlung nach

§ 7 Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs. 1 oder 2 des

Grunderwerbsteuergesetzes 1987 verwirklicht, so ist

die Grunderwerbsteuer vom Zweifachen des Einheitswertes

zu berechnen.

Artikel III

Einbringung

Anwendungsbereich

§ 12. (1) Eine Einbringung im Sinne dieses

Bundesgesetzes liegt vor, wenn Vermögen (Abs. 2)

auf Grundlage eines Einbringungsvertrages (Sacheinlagevertrages)

nach Maßgabe des § 19 einer

übernehmenden Körperschaft tatsächlich übertragen

wird. Voraussetzung ist, daß das Vermögen am

Einbringungsstichtag, jedenfalls aber am Tag des

Abschlusses des Einbringungsvertrages, einen positiven

Verkehrswert besitzt. Der positive Verkehrswert

ist im Zweifel durch ein Gutachten eines

unabhängigen Sachverständigen nachzuweisen.

(2) Zum Vermögen zählen nur

1. Betriebe und Teilbetriebe, die der Einkunftserzielung

gemäß § 2 Abs. 3 Z 1 bis 3 des

Einkommensteuergesetzes 1988 dienen, wenn

sie zu einem Stichtag eingebracht werden, zu

dem eine Bilanz (§ 4 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes

1988) für den gesamten Betrieb

des Einbringenden vorliegt,

2. Mitunternehmeranteile, das sind Anteile an

Gesellschaften, bei denen die Gesellschafter als

Mitunternehmer anzusehen sind, wenn sie zu

einem Stichtag eingebracht werden, zu dem

eine Bilanz (§ 4 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes

1988) der Mitunternehmerschaft

vorliegt, an der die Beteiligung besteht,

3. Kapitalanteile, das sind Anteile an Kapitalgesellschaften

und an Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften,

wenn sie mindestens ein

Viertel des gesamten Nennkapitals umfassen.

(3) Übernehmende Körperschaften können sein

1. Unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften

oder Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften

(§ 1 Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes

1988).

2. Ausländische Körperschaften, die mit einer

inländischen Kapitalgesellschaft oder Erwerbs-

und Wirtschaftsgenossenschaft vergleichbar

sind, wenn mit dem in Betracht

kommenden ausländischen Staat ein Doppelbesteuerungsabkommen

besteht.

(4). Auf Einbringungen sind die §§ 13 bis 22

anzuwenden.

Einbringungsstichtag

§ 13. (1) Einbringungsstichtag ist der Tag, zu dem

das Vermögen mit steuerlicher Wirkung auf die

übernehmende Körperschaft übergehen soll. Der

Stichtag kann auch auf einen Zeitpunkt vor

Unterfertigung des Einbringungsvertrages rückbezogen

werden, wenn die Einbringung innerhalb der

in § 225 Abs. 3 des Aktiengesetzes genannten Frist

nach Ablauf des festgelegten Einbringungsstichtages

— zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet

oder,

— wenn dies gesetzlich nicht vorgesehen ist, dem

gemäß § 58 der Bundesabgabenordnung für

die übernehmende Körperschaft zuständigen

Finanzamt gemeldet

wird. Erfolgt die Anmeldung oder Meldung nach

Ablauf der genannten Frist, gilt der Tag des

Einlangens als Einbringungsstichtag.

(2) Einbringungsstichtag kann auch ein Tag sein,

an dem das Vermögen dem Einbringenden noch

nicht zuzurechnen war, wenn das Vermögen im

Erbwege erworben wurde und eine Buchwerteinbringung

(§§ 16 und 17) erfolgt.

Der Einbringende

§ 14. (1) Bei der Einbringung von Betrieben und

Teilbetrieben endet für das eingebrachte Vermögen

das Wirtschaftsjahr des Einbringenden mit dem

Einbringungsstichtag. Dabei ist das Betriebsvermögen

mit dem Wert anzusetzen, der sich nach den

steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung

ergibt. Das gilt auch für einzubringende

Kapitalanteile. Bei einzubringenden internationalen

Schachtelbeteiligungen kommt die zeitliche Beschränkung

des § 10 Z 5 erster Tatbestand des

Körperschaftsteuergesetzes 1988 nicht zur Anwendung.

(2) Die Einkünfte, der Gewerbeertrag und das

Vermögen des Einbringenden sind hinsichtlich des

einzubringenden Vermögens so zu ermitteln, als ob

der Vermögensübergang mit Ablauf des Einbringungsstichtages

erfolgt wäre.

Einbringungsbilanz

§ 15. Bei der Einbringung von Betrieben,

Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen ist zum

Einbringungsstichtag eine Einbringungsbilanz nach

Maßgabe des § 16 aufzustellen.

Bewertung von Betriebsvermögen.

§ 16. (1) Der Einbringende hat das in § 15

genannte Vermögen in der Einbringungsbilanz und

einzubringende Kapitalanteile im Einbringungsvertrag

mit den in § 14 Abs. 1 genannten Werten

anzusetzen (Buchwerteinbringung).

(2) Abweichend von Abs. 1 haben Personen, bei

denen das Besteuerungsrecht der Republik Österreich

hinsichtlich der in Kapitalanteilen enthaltenen

stillen Reserven eingeschränkt ist, die nach § 6 Z 14

des Einkommensteuergesetzes 1988 maßgebenden

Werte anzusetzen.

(3) Alle nicht unter Abs. 2 fallenden Personen

können vorbehaltlich des Abs. 4 in folgenden Fällen

für das dort genannte Vermögen an Stelle des

Wertansatzes nach Abs. 1 den Wertansatz nach § 6

Z 14 des Einkommensteuergesetzes 1988 wählen

1. Bei der Einbringung von ausländischen

Betrieben, Teilbetrieben, Anteilen an ausländischen

Mitunternehmerschaften und Kapitalanteilen

an ausländischen Körperschaften, die

mit einer inländischen Kapitalgesellschaft oder

Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft vergleichbar

sind, in inländische übernehmende

Körperschaften (§ 12 Abs. 4 Z 1).

2. Bei der Einbringung des in Z 1 genannten

Vermögens in ausländische übernehmende

Körperschaften (§ 12 Abs. 4 Z 2).

(4) Bringt eine Gesellschaft, bei der die

Gesellschafter als Mitunternehmer anzusehen sind,

Vermögen ein, gilt folgendes

1. Der jeweils nach Abs. 1 bis 3 in Betracht

kommende Wertansatz ist für alle Mitunternehmer

maßgebend.

2. Fallen nicht sämtliche Mitunternehmer unter

Abs. 1 oder unter Abs. 2, ist abweichend von

Z 1 für sämtliche Mitunternehmer Abs. 1

maßgebend. Unabhängig vom Wertansatz in

der Einbringungsbilanz ist für die unter Abs. 2

fallenden Mitunternehmer und für die im Falle

der gemeinsamen Ausübung des Wahlrechtes

unter Abs. 3 fallenden Mitunternehmer § 6

Z 14 des Einkommensteuergesetzes 1988

anzuwenden. Die übernehmende Körperschaft

hat den Betrag, der sich als Unterschied

zwischen dem Buchwertanteil und dem nach

§ 6 Z 14 des Einkommensteuergesetzes 1988

maßgebenden Wen ergibt, wie einen Firmenwert

im Sinne des § 8 Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes

1988 zu behandeln und ab dem

dem Einbringungsstichtag folgenden Wirtschaftsjahr

außerbilanzmäßig abzusetzen.

(5) Abweichend von § 14 Abs. 2 können Entnahmen,

Einlagen und Vorsorgen für Verpflichtungen

des einbringenden (Mit)Unternehmers in der Zeit

zwischen dem Einbringungsstichtag und dem Tag

des Abschlusses des Einbringungsvertrages an Stelle

der Erfassung als Verrechnungsforderung oder

-verbindlichkeit auf den Einbringungsstichtag zurückbezogen

werden. Voraussetzung ist, daß dies in

der Einbringungsbilanz durch den Ansatz einer

Aktiv- oder Passivpost berücksichtigt wird. § 14

Abs. 2 gilt weiters nicht für Gewinnausschüttungen

und Einlagen im Sinne des § 8 Abs. 1 des

Körperschaftsteuergesetzes 1988 in dem im ersten

Satz genannten Zeitraum.

Bewertung der nicht zu einem Betriebsvermögen

gehörenden Kapitalanteile

§ 17. Kapitalanteile, die nicht zu einem Betriebsvermögen

gehören, sind mit den nach § 31 des

Einkommensteuergesetzes 1988 maßgebenden Anschaffungskosten

anzusetzen. Die Bewertungsregeln

des § 16 Abs. 2 und 3 sind anzuwenden.

Die übernehmende Körperschaft

§ 18. (1) Die übernehmende Körperschaft hat das

eingebrachte Vermögen mit den für den Einbringenden

nach § 16 maßgebenden Werten anzusetzen.

Kapitalanteile, die nicht aus einem Betriebsvermögen

eingebracht wurden, sind mit den nach § 17

maßgebenden Werten, höchstens jedoch mit den

gemeinen Werten anzusetzen. Die Körperschaft ist

im Falle einer Buchwerteinbringung für Zwecke der

Ermittlung des Gewinnes, des Gewerbeertrages und

des Betriebsvermögens so zu behandeln, als ob sie

Gesamtrechtsnachfolger wäre.

(2) § 14" Abs. 2 gilt für die übernehmende

Körperschaft mit Beginn des dem Einbringungsstichtag

folgenden Tages, soweit in Abs. 3 und in

§ 16 Abs. 5 keine Ausnahmen vorgesehen sind.

(3) Abweichend von Abs. 2 sind Rechtsbeziehungen

des Einbringenden zur übernehmenden Körperschaft,

soweit sie sich auf das eingebrachte

Vermögen beziehen, frühestens für Zeiträume

steuerwirksam, die nach dem Abschluß des

Einbringungsvertrages beginnen.

(4) Entsteht bei der übernehmenden Körperschaft

durch die Einbringung eine internationale Schachtelbeteiligung,

ist § 3 Abs. 4 anzuwenden.

(5) Auf Buchgewinne und Buchverluste ist § 3

Abs. 2 Z 1 und Abs. 3 anzuwenden.

Die Gegenleistung

§ 19. (1) Die Einbringung muß ausschließlich

gegen Gewährung von neuen Anteilen an der

übernehmenden Körperschaft erfolgen.

(2) Die Gewährung von neuen Anteilen kann

unterbleiben,

1. soweit die übernehmende Körperschaft den

Einbringenden mit eigenen Anteilen abfindet,

2. soweit die Anteilsinhaber der übernehmenden

Körperschaft den Einbringenden mit bestehenden

Anteilen an dieser abfinden,

3. soweit die übernehmende Körperschaft zum

Zweck der Rundung auf volle Beteiligungsprozentsätze

bare Zuzahlungen leistet, sofern

diese 10% des Gesamtnennbetrages der neuen

Anteile nicht übersteigen,

4. soweit die übernehmende Körperschaft Anteile

an der einbringenden Mitunternehmerschaft

aufgibt,

5. wenn die unmittelbaren oder mittelbaren

Eigentums- oder Beteiligungsverhältnisse am

eingebrachten Vermögen der prozentuellen

Beteiligung an der übernehmenden Körperschaft

unmittelbar oder mittelbar entsprechen.

(3) Die in Abs. 1 und 2 genannten Anteile und

Zuzahlungen müssen dem Einbringenden gewährt

werden.

Die Anteile an der übernehmenden Körperschaft

§ 20. (1) Neue Anteile gelten mit dem Beginn des

dem Einbringungsstichtag folgenden Tages als

angeschafft. Soweit eine Kapitalerhöhung nach § 19

nicht erfolgt, gilt die Gegenleistung mit Beginn des

dem Einbringungsstichtag folgenden Tages als

bewirkt.

(2) Im Falle der Gewährung von Anteilen im

Sinne des § 19 Abs. 1 und Abs. 2 Z 1 und 2 gilt der

nach den §§ 16 und 17 maßgebende Wert der

Sacheinlage als deren Anschaffungskosten. Zuzahlungen

im Sinne des § 19 Abs. 2 Z 3 gelten beim

Empfänger unabhängig von der Bewertung des

eingebrachten Vermögens als Veräußerungsentgelt.

(3) Im Falle des § 19 Abs. 2 Z 2 sind bei den

abtretenden Gesellschaftern die Anschaffungskosten

oder der Buchwert der bisherigen Anteile

weiterhin maßgebend. Bei von den Beteiligungsverhältnissen

abweichenden Wertverhältnissen ist § 6

Abs. 2 anzuwenden.

(4) Bei Vorliegen der Voraussetzung des § 19

Abs. 2 Z 5 gilt folgendes

1. Der nach den §§ 16 und 17 maßgebende Wert

der Sacheinlage ist dem steuerlich maßgebenden

Wert der bisherigen Anteile des Einbringenden

an der übernehmenden Körperschaft

zuzuschreiben oder von ihm abzuschreiben.

Gehören die Anteile an der übernehmenden

Körperschaft nicht zum Betriebsvermögen des

Einbringenden, bleibt ein Buchgewinn oder

Buchverlust bei der Gewinnermittlung außer

Ansatz.

2. Besitzt die übernehmende Körperschaft alle

Anteile an der einbringenden Körperschaft, ist

§ 3 Abs. 2 Z 1 und Abs. 3 Z 1 bis 3

anzuwenden. Der bei der einbringenden

Körperschaft entstehende Buchgewinn oder

Buchverlust bleibt bei der Gewinnermittlung

außer Ansatz.

3. Unterbleibt die Gewährung von Anteilen, weil

die Anteile an der einbringenden und der

übertragenden Körperschaft in einer Hand

vereinigt sind, sind die steuerlich maßgebenden

Anschaffungskosten oder Buchwerte der

Anteile an der übertragenden Körperschaft in

dem Ausmaß zu vermindern und im gleichen

Ausmaß bei den Anteilen an der übernehmenden

Körperschaft zuzuschreiben, in dem sich

die Werte der Anteile durch die Einbringung

verschieben. Der bei der einbringenden

Körperschaft entstehende Buchgewinn oder

Buchverlust bleibt bei der Gewinnermittlung

außer Ansatz.

(5) Geht durch die Einbringung die Eigenschaft

von Anteilen an der übernehmenden Körperschaft

als Beteiligung im Sinne des § 31 des Einkommensteuergesetzes

1988 unter, gelten diese Anteile bis

zum Ende des zehnten Jahres nach Ablauf des

Einbringungsstichtages als Beteiligung im Sinne des

§ 31 des Einkommensteuergesetzes 1988. § 30 des

Einkommensteuergesetzes 1988 bleibt unberührt.

(6) Gehören die anläßlich der Einbringung

erworbenen Anteile nicht zum Betriebsvermögen

und ergibt sich die Möglichkeit der Besteuerung der

stillen Reserven nicht schon nach den Bestimmungen

des Einkommensteuergesetzes 1988, ist Abs. 5

anzuwenden. Dies gilt auch für Anteile, auf die im

Sinne des Abs. 4 Z 1 oder Z 3 zu- oder abgeschrieben

wurde, hinsichtlich des zu- oder abgeschriebenen

Teiles, im Falle der 2 3 jedoch nur, wenn die

Möglichkeit der Besteuerung der stillen Reserven

hinsichtlich der Anteile an der einbringenden

Körperschaft gegeben war.

(7) Bei einer internationalen Schachtelbeteiligung

der einbringenden Körperschaft an der übernehmenden

Körperschaft gilt der Betrag der im

eingebrachten Vermögen enthaltenen steuerpflichtigen

stillen Reserven einschließlich eines Firmenwertes

als Teilwertabschreibung im Sinne des § 10

Z 5 zweiter Tatbestand des Körperschaftsteuergesetzes

1988. Die zeitlichen Beschränkungen des § 10

Z 5 des Körperschaftsteuergesetzes 1988 sowie des

§ 63 des Bewertungsgesetzes 1955 sind nicht

anzuwenden.

Verlustabzug und Gewerbefehlbetrag

§ 21. § 18 Abs. 6 und 7 des Einkommensteuergesetzes

1988, § 8 Abs. 4 Z 3 des Körperschaftsteuergesetzes

1988 und § 6 Abs. 3 des Gewerbesteuergesetzes

1953 sind nach Maßgabe der folgenden

Bestimmungen anzuwenden

1. Verluste und Fehlbeträge des Einbringenden,

die bis zum Einbringungsstichtag entstanden

und noch nicht verrechnet sind, gelten ab dem

dem Einbringungsstichtag folgenden Veranlagungszeitraum

der übernehmenden Körperschaft

insoweit als abzugsfähige Verluste und

Fehlbeträge dieser Körperschaft, als sie dem

übertragenen Vermögen zugerechnet werden

können. Dies gilt für Verluste nur im Falle

einer Buchwerteinbringung (§ 16 Abs. 1).

Voraussetzung ist weiters, daß das übertragene

Vermögen am Einbringungsstichtag

tatsächlich vorhanden ist. Ist der Umfang der

Betriebe, Teilbetriebe oder Vermögensteile

gegenüber jenem im Zeitpunkt des Entstehens

der Verluste oder Fehlbeträge derart vermindert,

daß nach dem Gesamtbild der wirtschaftlichen

Verhältnisse eine Vergleichbarkeit nicht

mehr gegeben ist, ist der von diesen Betrieben,

Teilbetrieben oder Vermögensteilen verursachte

Verlust oder Fehlbetrag vom Abzug

ausgeschlossen.

2. Für eigene Verluste und Fehlbeträge der

übernehmenden Körperschaft ist § 4 Z 1 und 2

anzuwenden.

3. Die Bestimmung des § 4 Z 2 über den

Mantelkauf ist zu beachten.

Sonstige Rechtsfolgen der Einbringung

§ 22. (1) Weichen die Beteiligungsverhältnisse

nach der Einbringung von den Wertverhältnissen

ab, ist § 6 Abs. 2 anzuwenden.

(2) Einbringungen nach § 12 gelten nicht als

steuerbare Umsätze im Sinne des Umsatzsteuergesetzes

1972; die übernehmende Körperschaft tritt

für den Bereich der Umsatzsteuer unmittelbar in die

Rechtsstellung des Einbringenden ein.

(3) Einbringungen nach § 12 und dafür gewährte

Gegenleistungen nach § 19 sind von den Kapitalverkehrsteuern

und von den Gebühren nach § 33

TP 15, 16 und 21 des Gebührengesetzes 1957

befreit, wenn das zu übertragende Vermögen am

Tag des Abschlusses des Einbringungsvertrages

länger als zwei Jahre als Vermögen des Einbringenden

besteht.

(4) Werden auf Grund einer Einbringung nach

§ 12 Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs. 1 oder 2 des

Grunderwerbsteuergesetzes 1987 verwirklicht, so ist

die Grunderwerbsteuer vom Zweifachen des Einheitswertes

zu berechnen.

Artikel IV

Zusammenschluß

Anwendungsbereich

§ 23. (1) Ein Zusammenschluß im Sinne dieses

Bundesgesetzes liegt vor, wenn Vermögen (Abs. 2)

ausschließlich gegen Gewährung von Gesellschafterrechten

auf Grundlage eines Zusammenschlußvertrages

(Gesellschaftsvertrages) einer Personengesellschaft

tatsächlich übertragen wird. Voraussetzung

ist, daß das eingebrachte Vermögen am

Zusammenschlußstichtag, jedenfalls aber am Tag

des Abschlusses des Zusammenschlußvertrages,

einen positiven Verkehrswert besitzt. Der positive

Verkehrswert ist im Zweifel durch ein Gutachten

eines unabhängigen Sachverständigen nachzuweisen.

(2) Zum Vermögen zählen nur Betriebe,

Teilbetriebe und Mitunternehmeranteile im Sinne

des § 12 Abs. 2.

(3) Personengesellschaften sind Gesellschaften,

bei denen die Gesellschafter als Unternehmer

(Mitunternehmer) anzusehen sind.

(4) Auf Zusammenschlüsse sind die §§ 24 bis 26

anzuwenden.

Übertragungsvorgang

§ 24. (1) Hinsichtlich des Zusammenschlußstichtages,

der Behandlung des Übertragenden und der

zum Zwecke der Darstellung des Vermögens

erstellten Übertragungsbilanz sind die §§ 13 bis 15

sowie § 16 Abs. 1 und 5 anzuwenden. Für den Fall

der Übertragung von ausländischen Betrieben,

Teilbetrieben und Anteilen an ausländischen Mitunternehmerschaften

in Personengesellschaften ist

§ 16 Abs. 3 anzuwenden. Die in § 13 Abs. 1

vorgesehene Meldung ist bei dem gemäß § 54 der

Bundesabgabenordnung zuständigen Finanzamt zu

erstatten.

(2) Die Buchwertfortführung ist in Anwendung

des § 16 Abs. 1 nur zulässig, wenn für die weitere

Gewinnermittlung Vorsorge getroffen wird, daß es

bei den am Zusammenschluß beteiligten Steuerpflichtigen

durch den Vorgang der Übertragung zu

keiner endgültigen Verschiebung der Steuerbelastung

kommt. Ist nach dem vorstehenden Satz keine

Buchwertfortführung zulässig, ist der Teilwert der

Wirtschaftsgüter einschließlich selbstgeschaffener

unkörperlicher Wirtschaftsgüter anzusetzen.

Die übernehmende Personengesellschaft

§ 25. (1) Die übernehmende Personengesellschaft

hat das übertragene Vermögen mit jenen Werten

anzusetzen, die sich beim Übertragenden unter

Anwendung des § 14 Abs. 1 bei Beachtung des § 24

Abs. 2 ergeben. Sie ist im Falle einer Buchwertübertragung

für Zwecke der Gewinnermittlung und der

Ermittlung des Gewerbeertrages so zu behandeln,

als ob sie Gesamtrechtsnachfolger wäre.

(2) § 14 Abs. 2 gilt für die übernehmende

Personengesellschaft mit Beginn des dem Zusammenschlußstichtag

folgenden Tages.

Sonstige Rechtsfolgen des Zusammenschlusses

§ 26. (1) Es sind anzuwenden

1. § 6 Abs. 2 hinsichtlich einer im Zuge der

Übertragung auftretenden Verschiebung der

Beteiligungsverhältnisse.

2. § 21 hinsichtlich des Gewerbefehlbetrages.

3. § 22 Abs. 2 hinsichtlich der Umsatzsteuer.

(2) Zusammenschlüsse nach § 23 sind hinsichtlich

des übertragenen Vermögens (§ 23 Abs. 2) von den

Kapitalverkehrsteuern und von den Gebühren nach

§ 33 TP 16 und 21 des Gebührengesetzes 1957

befreit, wenn das zu übertragene Vermögen am Tag

des Abschlusses des Zusammenschlußvertrages

länger als zwei Jahre als Vermögen des Übertragenden

besteht.

(3) Werden auf Grund eines Zusammenschlusses

nach § 23 Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs. 1 oder 2

des Grunderwerbsteuergesetzes 1987 verwirklicht,

so ist die Grunderwerbsteuer vom Zweifachen des

Einheitswertes zu berechnen.

Artikel V

Realteilung

Anwendungsbereich

§ 27. (1) Eine Realteilung im Sinne dieses

Bundesgesetzes liegt vor, wenn Vermögen (Abs. 2)

von Personengesellschaften auf Grundlage eines

Teilungsvertrages (Gesellschaftsvertrages) zum

Ausgleich untergehender Gesellschafterrechte ohne

oder ohne wesentliche Ausgleichszahlung (§ 29

Abs. 2) tatsächlich auf Nachfolgeunternehmer übertragen

wird, denen das Vermögen zur Gänze oder

teilweise zuzurechnen war. Besteht die Personengesellschaft

weiter, muß ihr aus der Realteilung

Vermögen (Abs. 2) verbleiben.

(2) Zum Vermögen zählen nur Betriebe,

Teilbetriebe und Mitunternehmeranteile im Sinne

des § 12 Abs. 2.

(3) Personengesellschaften sind solche, bei denen

die Gesellschafter als Unternehmer (Mitunternehmer)

anzusehen sind.

(4) Auf Realteilungen sind die §§ 28 bis 31

anzuwenden.

Teilungsvorgang

§ 28. Hinsichtlich des Teilungsstichtages, der

Behandlung der zu teilenden Personengesellschaft

und der zum Zweck der Darstellung des Vermögens

erstellten Teilungsbilanz sind die §§ 13 bis 15

anzuwenden. Die in § 13 Abs. 1 vorgesehene

Meldung ist bei dem gemäß den §§ 54, 55 oder 58

der Bundesabgabenordnung für die Nachfolgeunternehmer

zuständigen Finanzamt zu erstatten.

Bewertung des Betriebsvermögens in der

Teilungsbilanz

§ 29. (1) Bei der Bewertung des Betriebsvermögens

in der Teilungsbilanz sind § 14 Abs. 1 und § 16

Abs. 5 anzuwenden. Für den Fall der Übertragung

von ausländischen Betrieben, Teilbetrieben und

Anteilen an ausländischen Mitunternehmerschaften

in Personengesellschaften ist § 16 Abs. 3 anzuwenden.

Die Teilung zu Buchwerten (Buchwertteilung)

ist nur zulässig, wenn für die weitere Gewinnermittlung

Vorsorge getroffen wird, daß es bei den an der

Teilung beteiligten Steuerpflichtigen durch den

Vorgang der Teilung zu keiner endgültigen

Verschiebung der Steuerbelastung kommt. Die

dafür bei den Nachfolgeunternehmern eingestellten

Ausgleichsposten sind ab dem dem Teilungsstichtag

folgenden Wirtschaftsjahr gleichmäßig verteilt auf

fünfzehn Wirtschaftsjahre abzusetzen oder aufzulösen.

(2) Sind im Hinblick auf die Wertverhältnisse des

übertragenen Vermögens Ausgleichszahlungen erforderlich,

dürfen sie ein Drittel des Wertes des

empfangenen Vermögens nicht übersteigen.

Der Nachfolgeunternehmer

§ 30. (1) Der Nachfolgeunternehmer hat das

übertragene Vermögen mit jenen Werten anzusetzen,

die sich bei der geteilten Personengesellschaft

unter Anwendung des § 14 Abs. 1 bei Beachtung des

§ 29 ergeben haben. Er ist im Falle einer

Buchwertteilung für Zwecke der Gewinnermittlung

und der Ermittlung des Gewerbeertrages so zu

behandeln, als ob er Gesamtrechtsnachfolger wäre.

(2) § 14 Abs. 2 gilt für den Nachfolgeunternehmer

mit Beginn des dem Teilungsstichtag folgenden

Tages.

(3) Entsteht bei einer Körperschaft als Rechtsnachfolger

durch die Realteilung eine internationale

Schachtelbeteiligung, ist § 3 Abs. 4 anzuwenden.

Sonstige Rechtsfolgen der Realteilung

§ 31. (1) Es sind anzuwenden

1. § 6 Abs. 2 hinsichtlich einer im Zuge der

Teilung auftretenden Verschiebung im Verhältnis

der zuzurechnenden Werte.

2. § 21 hinsichtlich des Gewerbefehlbetrages.

3. § 22 Abs. 2 hinsichtlich der Umsatzsteuer.

(2) Realteilungen nach § 27 sind von den

Kapitalverkehrsteuern und von den Gebühren nach

§ 33 TP 15, 16 und 21 des Gebührengesetzes 1957

befreit, wenn das zu teilende Vermögen am Tag des

Abschlusses des Teilungsvertrages länger als zwei

Jahre als Vermögen der zu teilenden Personengesellschaft

besteht.

(3) Werden auf Grund einer Realteilung nach

§ 27 Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs. 1 oder 2 des

Grunderwerbsteuergesetzes 1987 verwirklicht, so ist

die Grunderwerbsteuer vom Zweifachen des Einheitswertes

zu berechnen, sofern diese Grundstücke

nicht innerhalb der letzten drei Jahre Gegenstand

eines nach diesem Bundesgesetz begünstigten

Erwerbsvorganges waren.

Artikel VI

Spaltung

Anwendungsbereich

§ 32. (1) Eine Spaltung im Sinne dieses

Bundesgesetzes liegt vor, wenn auf Grundlage eines

Spaltungsplanes die spaltende Körperschaft Vermögen

(§ 12) in eine oder mehrere übernehmende

Körperschaften nach Artikel III einbringt und die

Gegenleistung im Sinne des § 19 den Anteilsinhabern

der spaltenden Körperschaft im Verhältnis

ihrer Beteiligungen oder nach Maßgabe des § 36

zukommt. Wird die spaltende Körperschaft dabei

liquidiert, dürfen ihr zu dem in § 20 Abs. 1

genannten Zeitpunkt neben Kapitalanteilen nur

liquide Mittel verbleiben; in diesem Falle können als

Gegenleistung neben Kapitalanteilen nur liquide

Mittel im Ausmaß von höchstens 10% des gemeinen

Wertes des Gesamtvermögens übertragen werden.

(2) Eine Spaltung liegt auch dann vor, wenn eine

Einbringung nach Artikel III deshalb unterbleibt,

weil das Liquidations-Anfangsvermögen (§ 19

Abs. 5 des Körperschaftsteuergesetzes 1988) der

spaltenden Körperschaft nur das in Abs. 1 genannte

Vermögen umfaßt.

(3) Spaltende und übernehmende Körperschaften

können nur unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften,

Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften

und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit

(§ 1 Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes

1988) sein.

(4) Auf Spaltungen sind die §§ 33 bis 36

anzuwenden.

Der Spaltungsplan

§ 33. (1) Der Spaltungsplan ist nach Maßgabe der

handelsrechtlichen Vorschriften zu beschließen,

andernfalls als Vertrag zwischen den Anteilsinhabern

abzuschließen. Er hat die Art und Durchführung

der geplanten Spaltung genau zu beschreiben.

Dabei sind die wesentlichen Umstände anzugeben,

die der Bewertung des einzubringenden Vermögens

und der auszutauschenden Anteile einschließlich

allfälliger Ausgleichszahlungen zugrunde gelegt

werden.

(2) Der Spaltungsplan hat vorzusehen, daß die

zur Durchführung der Spaltung erforderlichen

Tauschvorgänge innerhalb eines Monats nach dem

Zeitpunkt durchgeführt werden, ab dem sie

handelsrechtlich zulässig sind.

(3) Der Spaltungsplan ist dem gemäß § 58 der

Bundesabgabenordnung für die spaltende Körperschaft

zuständigen Finanzamt innerhalb eines

Monats vorzulegen.

Behandlung der spaltenden Körperschaft

§ 34. Bei der spaltenden Körperschaft unterbleibt

die Besteuerung der stillen Reserven im eingebrachten

Vermögen (Artikel III) und in den als

Gegenleistung (§ 19) gewährten Anteilen sowie die

Liquidationsbesteuerung nach § 19 des Körperschaftsteuergesetzes

1988 bezüglich der übertragenen

Kapitalanteile im Sinne des § 32. Der

Buchverlust oder Buchgewinn auf Grund der

Gewährung von Anteilen bleibt bei der Gewinnermittlung

außer Ansatz.

Behandlung der Anteilsinhaber vor dem

Anteilstausch

§ 35. (1) Bei den Anteilsinhabern der spaltenden

Körperschaft unterbleibt die Besteuerung hinsichtlich

der übertragenen im Spaltungsplan festgelegten

Gegenleistung im Sinne des § 32 Abs. 1. Dies gilt

auch dann, wenn die spaltende Körperschaft nicht

liquidiert wird.

(2) Die Anteilsinhaber haben den Buchwert oder

die Anschaffungskosten der Anteile an der liquidierten

Körperschaft abzüglich erhaltener liquider

Mittel im Sinne des § 32 fortzuführen und den

gewährten Anteilen zuzuordnen. Kommen den

Anteilsinhabern Anteile an übernehmenden Körperschaften

zu, ohne daß die spaltende Körperschaft

liquidiert wird, ist für die Bewertung der Anteile an

der spaltenden und an den übernehmenden

Körperschaften § 20 Abs. 4 Z 3 anzuwenden.

(3) Entsteht eine Beteiligung im Sinne des § 31

des Einkommensteuergesetzes 1988, gilt der gemeine

Wert dieser Beteiligung abzüglich erhaltener

liquider Mittel als Anschaffungskosten. Entsteht

eine internationale Schachtelbeteiligung, ist § 3

Abs. 4 anzuwenden.

(4) Gehören die erworbenen Anteile nicht zum

Betriebsvermögen und ergibt sich die Möglichkeit

der Besteuerung der stillen Reserven nicht schon

nach den Bestimmungen des Einkommensteuergesetzes

1988, ist § 20 Abs. 5 anzuwenden. Im Falle

der Liquidation tritt dabei an die Stelle des

Einbringungsstichtages der Tag der Eintragung in

das Firmenbuch.

Der Anteilstausch

§ 36. (1) Der Tausch eines Anteils an der

spaltenden Körperschaft gegen wertgleiche Anteile

an übernehmenden Körperschaften ohne oder ohne

wesentliche Ausgleichszahlung (Abs. 3) gilt nicht als

Veräußerung und Anschaffung. Dies gilt auch,

wenn die Anteilsinhaber der spaltenden Körperschaft

nur Anteile an den übernehmenden Körperschaften

tauschen. Neue Anteile treten für Zwecke

der Anwendung der Fristen der §§ 30 und 31 des

Einkommensteuergesetzes 1988 an die Stelle der

alten Anteile.

(2) Der Anteilsinhaber hat den Buchwert oder die

Anschaffungskosten der bisherigen Anteile unter

Beachtung des § 35 Abs. 2 fortzuführen und den

nach der Spaltung bestehenden Anteilen zuzuordnen.

§ 35 Abs. 3 und 4 ist anzuwenden.

(3) Ausgleichszahlungen durch Anteilsinhaber

sind nicht wesentlich, wenn sie ein Drittel des

gemeinen Wertes der empfangenen Gegenleistung

nicht übersteigen. Abweichend von Abs. 1 gilt in

diesem Fall die Ausgleichszahlung beim Empfänger

als Veräußerungsentgelt und beim Leistenden als

Anschaffung.

(4) Die Durchführung der im Spaltungsplan

festgelegten Tauschvorgänge ist dem gemäß § 58

der Bundesabgabenordnung für die spaltende

Körperschaft zuständigen Finanzamt innerhalb

eines Monats anzuzeigen.

(5) Ist der Anteilsinhaber am Tag des Abschlusses

des Spaltungsplanes an der spaltenden Körperschaft

länger als zwei Jahre beteiligt, so ist der von ihm

nach Maßgabe des Spaltungsplanes durchzuführende

Anteilstausch von den Kapitalverkehrsteuern

und den Gebühren nach § 33 TP 21 des

Gebührengesetzes 1957 befreit.

2. HAUPTSTÜCK

Ergänzende Vorschriften

Rechtsgrundlage der Umgründungen

§ 37. Gerichtliche Entscheidungen sind den

jeweiligen Umgründungsbeschlüssen oder -verträgen

im Sinne des ersten Hauptstückes gleichzuhalten.

Lohnsteuerliche Verhältnisse

§ 38. Übernehmende Körperschaften, Personengesellschaften

und Nachfolgeunternehmer treten

hinsichtlich der lohnsteuerlichen Verhältnisse in die

Rechtsstellung des bisherigen Arbeitgebers ein,

soweit bei den übernommenen Arbeitnehmern auch

arbeitsrechtlich die entsprechenden Folgerungen

gezogen werden.

Vertragsübernahme

§ 39. Rechtsgeschäfte, mit denen anläßlich eines

gebühren- oder kapitalverkehrsteuerbegünstigten

Vorganges nach Artikel III bis VI des ersten

Hauptstückes eine Vertragsstellung übertragen wird

(Vertragsübernahme), sind von den Stempel- und

Rechtsgebühren befreit. Wird ein Darlehens- oder

Kreditvertrag übertragen, bleibt der für den

übertragenden Rechtsträger gebührenrechtlich

maßgebende Zeitpunkt für Prolongationen durch

den neuen Rechtsträger maßgeblich.

Anzeigepflicht

§ 40. Wer Vermögen durch eine Umgründung

überträgt oder übernimmt und nicht schon nach

dem ersten Hauptstück zu einer Meldung verpflichtet

ist, hat die Umgründung abweichend von der

Frist des § 121 der Bundesabgabenordnung innerhalb

der im ersten Hauptstück genannten Frist unter

Nachweis der Rechtsgrundlage dem Betriebsfinanzamt

oder dem für die Erhebung der Abgaben vom

Einkommen und Vermögen zuständigen Finanzamt

anzuzeigen.

Mißbräuchliche Umgründungen

§ 41. Die Anwendung der Bestimmungen dieses

Bundesgesetzes ist zu versagen, wenn die Umgründungsmaßnahmen

der Umgehung oder Minderung

einer Abgabenpflicht im Sinne des § 22 der

Bundesabgabenordnung dienen.

Verweisung auf andere Bundesgesetze

§ 42. Soweit im ersten Hauptstück auf andere

Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer

jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

2. TEIL

ÄNDERUNG VON BUNDESGESETZEN

3. HAUPTSTÜCK

Einkommensteuergesetz 1988

Das Einkommensteuergesetz 1988, BGBl.

Nr. 400, in der Fassung der Bundesgesetze BGBl.

Nr. 660/1989, 257/1990, 281/1990 und 412/1991

wird wie folgt geändert

1. § 6 Z 14 lautet

„14. a) Beim Tausch von Wirtschaftsgütern liegt

jeweils eine Anschaffung und eine Veräußerung

vor. Als Veräußerungspreis des

hingegebenen Wirtschaftsgutes und als

Anschaffungskosten des erworbenen

Wirtschaftsgutes sind jeweils der gemeine

Wert des hingegebenen Wirtschaftsgutes

anzusetzen.

b) Die Einlage oder die Einbringung von

Wirtschaftsgütern und sonstigem Vermögen

in eine Körperschaft (§ 1 des

Körperschaftsteuergesetzes 1988) gilt als

Tausch im Sinne der lit. a, wenn sie nicht

unter das Umgründungssteuergesetz fällt

oder das Umgründungssteuergesetz dies

vorsieht. Die Einbringung von (Teil)Betrieben,

Mitunternehmer- und Kapitalanteilen

im Sinne des § 12 Abs. 2 des

Umgründungssteuergesetzes ist auf den

nach dem Umgründungssteuergesetz

maßgeblichen Einbringungsstichtag zu

beziehen."

2. Im § 24 wird folgender Abs. 7 angefügt

„(7) Ein Veräußerungsgewinn ist nicht zu

ermitteln, soweit das Umgründungssteuergesetz

eine Buchwertfortführung vorsieht."

3. § 31 Abs. 2 und 3 lautet

„(2) Als Veräußerung gelten auch

1. der Untergang von Anteilen auf Grund der

Auflösung (Liquidation) einer Körperschaft,

wenn § 19 des Körperschaftsteuergesetzes

1988 anzuwenden ist, für sämtliche Beteiligte

unabhängig vom Ausmaß ihrer Beteiligung

und

2. Maßnahmen des Steuerpflichtigen, die zum

Verlust des Besteuerungsrechtes der Republik

Österreich hinsichtlich eines Anteiles im Sinne

des Abs. 1 führen.

(3) Als Einkünfte sind der Unterschiedsbetrag

zwischen

— dem Veräußerungserlös (Abs. 1) oder

— dem Abwicklungsguthaben (Abs. 2 Z 1) oder

— dem gemeinen Wert der Anteile (Abs. 2 Z 2)

einerseits und den Anschaffungskosten sowie den

Werbungskosten andererseits anzusetzen. Im Falle

des Eintritts in das Besteuerungsrecht der Republik

Österreich gilt der gemeine Wert als Anschaffungskosten.

Diese Einkünfte sind nur insoweit steuerpflichtig,

als sie jenen Teil von 100000 S übersteigen,

der dem veräußerten, liquidierten oder von der

Maßnahme nach Abs. 2 Z 2 betroffenen Anteil

entspricht."

4. HAUPTSTÜCK

Körperschaftsteuergesetz 1988

Das Körperschaftsteuergesetz 1988, BGBl.

Nr. 401, in der Fassung der Bundesgesetze BGBl.

Nr. 660/1989 und 281/1990 wird wie folgt

geändert

1. In § 8 Abs. 4 Z 3 wird folgender Satz angefügt

„Verluste sind jedenfalls insoweit abzugsfähig, als

infolge der Änderung der wirtschaftlichen Struktur

bis zum Ende des Wirtschaftsjahres der Änderung

stille Reserven steuerwirksam aufgedeckt werden."

2. § 20 lautet

„Verschmelzung, Umwandlung, Spaltung und Einbringung

§ 20. (1) Geht das Vermögen einer unbeschränkt

steuerpflichtigen Körperschaft auf einen anderen

über, sind

1. bei Verschmelzungen, Umwandlungen, Spaltungen

mit Liquidation und vergleichbaren

Vermögensübertragungen § 19 und

2. bei Einbringungen § 6 Z 14 des Einkommensteuergesetzes

1988

anzuwenden, wenn die Voraussetzungen des

Umgründungssteuergesetzes nicht gegeben sind

oder das Umgründungssteuergesetz dies vorsieht.

(2) Für die Ermittlung des Liquidationsgewinnes

tritt an die Stelle des zur Verteilung kommenden

Vermögens der Wert der für die Vermögensübertragung

gewährten Gegenleistung

1. nach dem Stande im Zeitpunkt der tatsächlichen

Übertragung, jedenfalls aber nicht vor

der Eintragung im Firmenbuch,

2. im Falle der Verschmelzung oder Umwandlung

nach dem Stande zum Verschmelzungs-

oder Umwandlungsstichtag im Sinne des

Umgründungssteuergesetzes.

Soweit eine Gegenleistung in Form von Gesellschafts-

oder anderen Mitgliedschaftsrechten nicht

gewährt wird, ist der Teilwert der Wirtschaftsgüter

einschließlich selbstgeschaffener unkörperlicher

Wirtschaftsgüter anzusetzen.

(3) Der Rechtsnachfolger hat das übernommene

Vermögen mit den nach Abs. 2 und im Falle einer

Einbringung mit den nach § 6 Z 14 des Einkommensteuergesetzes

1988 maßgebenden Werten anzusetzen.

Die Einkünfte, der Gewerbeertrag und das

Vermögen sind ihm mit Beginn des Tages

zuzurechnen, der dem gemäß Abs. 2 oder § 6 Z 14

des Einkommensteuergesetzes maßgebenden Stichtag

folgt."

5. HAUPTSTÜCK

Bewertungsgesetz 1955

Das Bewertungsgesetz 1955, BGBl. Nr. 148, in

der Fassung der Bundesgesetze BGBl.

Nr. 231/1955, 145/1963, 181/1965, 172/1971,

276/1971, 447/1972, 17/1975, 143/1976,

318/1976, 320/1977, 645/1977, 273/1978,

597/1978, 318/1979, 289/1980, 620/1981,

111/1982, 546/1982, 570/1982, 587/1983,

210/1984, 325/1986, 327/1986, 312/1987,

649/1987, 402/1988 und 660/1989 wird wie folgt

geändert

§ 65 Abs. 5 Z 4 erster Satz lautet

„Auf Wirtschaftsgüter, die von der Vereinigung von

Betrieben, vom Übergang von Betrieben infolge

einer Umwandlung sowie von der Einbringung von

Betrieben, Teilbetrieben oder Beteiligungen in einen

Betrieb betroffen sind, wenn diese Vorgänge mit

steuerlicher Wirkung zwischen dem Abschlußtag

des übernehmenden Betriebes und dem Feststellungszeitpunkt

oder zum Feststellungszeitpunkt

erfolgen."

6. HAUPTSTÜCK

Finanzstrafgesetz

Das Finanzstrafgesetz, BGBl. Nr. 129/1958,

zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl.

Nr. 465/1990, wird wie folgt geändert

Im § 28 wird folgender Abs. 8 angefügt

„(8) Bei Gesamtrechtsnachfolge geht die Haftung

nach Abs. 1 bis 3 und die sich daraus ergebenden

Rechte und Pflichten auf den Rechtsnachfolger

über. Ein solcher Haftungsübergang tritt auch bei

den keine Gesamtrechtsnachfolge begründenden

Umgründungen nach dem Umgründungssteuergesetz

ein."

3. TEIL

ÜBERGANGS- UND

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

1. a) Der 1. Teil dieses Bundesgesetzes ist auf

Umgründungen anzuwenden, denen ein Stichtag

nach dem 31. Dezember 1991 und vor dem

1. Jänner 1994 zugrunde gelegt wird.

b) § 9 Abs. 5 dieses Bundesgesetzes, gilt nur für

Gewinne aus Wirtschaftsjahren, die nach dem

31. Dezember 1988 enden.

c) § 9 Abs. 6 dieses Bundesgesetzes gilt auch,

wenn die in § 4 Abs. 1 des Bundesgesetzes über

steuerliche Maßnahmen bei der Kapitalerhöhung

aus Gesellschaftsmitteln, BGBl. Nr. 157/1966, vorgesehene

Frist noch nicht abgelaufen ist.

d) Ist die einer Verschmelzung oder Einbringung

nach Art. I und III des Strukturverbesserungsgesetzes

zugrunde zu legende Bilanz der übertragenden

Gesellschaft oder des Einbringenden auf einen nach

dem 30. Juni 1987 liegenden Zeitpunkt aufgestellt,

so ist für alle nicht endgültig rechtskräftig

veranlagten Fälle die Grunderwerbsteuer für

Erwerbsvörgänge nach § 1 Abs. 1 oder 2 des

Grunderwerbsteuergesetzes 1987 vom Zweifachen

des Einheitswertes der Grundstücke zu berechnen.

Dies gilt auch bei Zusammenschlüssen nach Art. IV

des Strukturverbesserungsgesetzes, wenn die Erwerbsvorgänge

nach dem 30. Juni 1987 verwirklicht

wurden.

2. Der 2. Teil dieses Bundesgesetzes ist, wenn die

Steuern veranlagt werden, erstmalig bei der

Veranlagung für das Kalenderjahr 1992 anzuwenden.

3. a) Abweichend von Abschnitt IX Art. II des

Bundesgesetzes vom 10. Juni 1986, mit dem das

Kreditwesengesetz, das Postsparkassengesetz, das

Rekonstruktionsgesetz, das Einkommensteuergesetz,

das Körperschaftsteuergesetz, das Bewertungsgesetz,

die Bundesabgabenordnung und das

Strukturverbesserungsgesetz geändert und kapital-

verkehrsteuerliche Bestimmungen geschaffen werden,

BGBl. Nr. 325, gilt folgendes

Die Art. I, III und V bis VII des Strukturverbesserungsgesetzes,

BGBl. Nr. 69/1969, in der geltenden

Fassung, sowie die Bestimmungen zu Vorgängen im

Sinne des Kreditwesengesetzes, BGBl. Nr. 63/1979,

in der jeweils geltenden Fassung, sind letztmalig auf

Vorgänge anzuwenden, denen ein Stichtag vor dem

1. Jänner 1992 zugrunde gelegt wird.

b) Die Rücklagen nach § 1 Abs. 3 und in § 8

Abs. 1 lit. d des Strukturverbesserungsgesetzes gelten

ab dem 1. Jänner 1992 als versteuerte

Rücklagen.

c) Abweichend von § 1 Abs. 2 und § 8 Abs. 4 des

Strukturverbesserungsgesetzes kann bei Einbringungen

jeder Stichtag innerhalb der dort genannten

Frist zugrunde gelegt werden. Voraussetzung ist bei

der Einbringung von Betrieben oder Teilbetrieben,

daß zum gewählten Stichtag eine Bilanz (§ 4 Abs. 1

des Einkommensteuergesetzes) des gesamten Betriebes

vorliegt.

4. TEIL

VOLLZIEHUNG

Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der

Bundesminister für Finanzen betraut.