458. Bundesgesetz: Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 1993

Der Nationalrat hat beschlossen

Artikel I

Gesetz über die Spaltung von Kapitalgesellschaften Spaltungsgesetz (SpaltG)

Begriff der Spaltung

§ 1. (1) Eine Kapitalgesellschaft kann ihr Vermögen nach diesem Bundesgesetz spalten.

(2) Die Spaltung ist möglich

1. unter Beendigung ohne Abwicklung der übertragenden Gesellschaft durch gleichzeitige Übertragung aller ihrer Vermögensteile (Vermögensgegenstände, Schulden und Rechtsverhältnisse) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf andere dadurch gegründete neue Kapitalgesellschaften (Aufspaltung zur Neugründung) oder

2. unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft durch Übertragung eines oder mehrerer Vermögensteile dieser Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine oder mehrere dadurch gegründete neue Kapitalgesellschaften (Abspaltung zur Neugründung)

gegen Gewährung von Anteilen (Aktien oder Geschäftsanteilen) der neuen Kapitalgesellschaften an die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft.

Spaltungsplan

§ 2. Der Vorstand (der Vorstand einer Aktiengesellschaft, die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der übertragenden Gesellschaft hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Dieser muß jedenfalls enthalten

1. die Firma und den Sitz der übertragenden Gesellschaft und die vorgesehenen Satzungen (Gesellschaftsverträge) der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften;

2. die Erklärung über die Übertragung der Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Anteilen an den neuen Gesellschaften;

3. das Umtauschverhältnis der Anteile und deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber sowie gegebenenfalls die Höhe einer baren Zuzahlung der übertragenden Gesellschaft, die zehn vom Hundert des Gesamtnennbetrages der gewährten neuen Anteile nicht übersteigen darf, sowie unbeschränkt zulässige Zuzahlungen von Anteilsinhabern;

4. die Einzelheiten der Herabsetzung des Nennbetrages oder der Zusammenlegung von Anteilen an der übertragenden Gesellschaft, wenn diese ihr Nennkapital nach § 3 herabsetzt;

5. die Einzelheiten des Erwerbs der Anteile an den beteiligten Gesellschaften;

6. den Zeitpunkt, von dem an die Anteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;

7. den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der neuen Gesellschaften vorgenommen gelten;

8. die Rechte, die die neuen Gesellschaften einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte, wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsanteile, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechte, gewähren, und gegebe-

nenfalls die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;

9. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Vorstands oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften oder einem Abschluß- oder Gründungsprüfer gewährt wird;

10. die genaue Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile, die an jede der neuen Gesellschaften übertragen werden; dabei kann auf Urkunden, wie Bilanzen, insbesondere nach Z 12, und Inventare, Bezug genommen werden, soweit deren Inhalt eine Zuordnung des einzelnen Vermögensteiles ermöglicht;

11. eine Regelung über die Zuordnung von Vermögensteilen, die sonst auf Grund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeordnet werden können;

12. den Jahresabschluß der übertragenden Gesellschaft, weiters Eröffnungsbilanzen der neuen Gesellschaften und bei der Abspaltung eine Spaltungsbilanz, die den Spaltungsvorgang bereits berücksichtigen.

Kapitalerhaltung und Anwendung des Gründungsrechts

§ 3. (1) Die Summe der Nennkapitalien der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften muß mindestens die Höhe des Nennkapitals der übertragenden Gesellschaft vor der Spaltung erreichen, die Summe der gebundenen Rücklagen der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften mindestens die Höhe der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft vor der Spaltung. Gebundene Rücklagen dürfen auf die neuen Gesellschaften übertragen werden. Für solche Rücklagen gilt auch bei kleinen Gesellschaften mit beschränkter Haftung § 130 Abs. 4 Aktiengesetz 1965.

(2) Bei der Abspaltung darf das Nennkapital der übertragenden Gesellschaft ohne Einhaltung der Vorschriften über die Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden. Werden die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung eingehalten, so darf insoweit von Abs. 1 erster Satz abgewichen werden.

(3) Auf die neuen Gesellschaften sind die für deren Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Bundesgesetz nichts anderes ergibt. Als Gründer ist die übertragende Gesellschaft anzusehen.

(4) Der Hergang der Gründung der neuen Gesellschaften ist einer Prüfung zu unterziehen; ebenso ist zu prüfen, ob der tatsächliche Wert des verbleibenden Reinvermögens der übertragenden Gesellschaft wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals nach Durchführung der Spaltung entspricht.

Die aktienrechtlichen Bestimmungen über die Gründungsprüfung sind sinngemäß anzuwenden. Der Gründungsbericht nach § 24 Aktiengesetz 1965 entfällt; die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft haften den beteiligten Gesellschaften in sinngemäßer Anwendung des § 41 Aktiengesetz 1965.

Spaltungsbericht

§ 4. (1) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Spaltungsplan im einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile sowie deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber rechtlich und wirtschaftlich ausführlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unternehmen ist hinzuweisen. Erläuterung und Begründung des Umtauschverhältnisses können entfallen, wenn die Anteilsinhaber an der übertragenden Gesellschaft und an den neuen Gesellschaften im selben Verhältnis beteiligt sein sollen (verhältniswahrende Spaltung).

(2) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber schriftlich in einer gesonderten Erklärung auf seine Erstattung verzichten.

Vorbereitung der Beschlußfassung

§ 5. (1) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat den Anteilsinhabern mindestens einen Monat vor dem Tag der Beschlußfassung folgende Unterlagen zuzusenden

1. den Vorschlag des Spaltungsplans (§ 2) ;

2. die Jahresabschlüsse und Lageberichte (Geschäftsberichte) der übertragenden Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

3. den Spaltungsbericht.

(2) Bei Aktiengesellschaften genügt die Einhaltung der sinngemäß anzuwendenden Bestimmung des § 125 Abs. 6 Aktiengesetz 1965, wenn die Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung unter Wahrung einer Frist von mindestens einem Monat erfolgt ist und darin auf die Möglichkeit der Einsichtnahme und der Erteilung einer Abschrift hingewiesen wurde.

(3) Die Anteilsinhaber können schriftlich auf die Wahrung der Einmonatsfrist nach Abs. 1 verzichten.

(4) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat die beabsichtigte Spaltung mindestens einen Monat vor dem Tag der Beschlußfassung im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung" zu veröffentlichen. Der Vorstand hat den Gläubigern und dem Betriebsrat auf Verlangen eine Abschrift der Unterlagen gemäß Abs. 1 Z 1 und 2 auszuhändigen. Auf diese Möglichkeit ist in der Veröffentlichung hinzuweisen.

Spaltungsbeschluß

§ 6. (1) Die Spaltung bedarf eines einstimmigen Beschlusses aller Anteilsinhaber. Hat jedoch eine Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Nennkapitals umfaßt, für die Spaltung gestimmt, so wird die Spaltung wirksam, wenn der übertragenden Gesellschaft Zustimmungserklärungen der anderen Anteilsinhaber innerhalb von drei Monaten zugehen. Der Spaltungsbeschluß ist notariell zu beurkunden. Die Zustimmungserklärungen müssen gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein. Der beschlossene Spaltungsplan ist in die Niederschrift über den Beschluß und in die Zustimmungserklärungen aufzunehmen oder diesen als Anlage beizufügen.

(2) Der Vorstand der übertragenden Gesellschaft hat die Anteilsinhaber vor der Beschlußfassung über jede wesentliche Veränderung des Vermögens dieser Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Spaltungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlußfassung eingetreten ist, zu unterrichten; dies gilt insbesondere, wenn die Veränderung ein anderes Umtauschverhältnis oder eine andere Aufteilung der Anteile rechtfertigen würde.

Anmeldung

§ 7. Sämtliche Mitglieder des Vorstandes der übertragenden Gesellschaft und sämtliche Mitglieder der Vorstände aller neuen Gesellschaften haben die Spaltung und die Errichtung der neuen Gesellschaften zur Eintragung beim Firmenbuchgericht am Sitz der übertragenden Gesellschaft anzumelden. Der Anmeldung sind so viele Ausfertigungen (einschließlich der Beilagen) anzuschließen, wie neue Gesellschaften entstehen.

Beilagen zur Anmeldung

§ 8. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen

1. die Niederschrift des Spaltungsbeschlusses samt Spaltungsplan; der Stichtag des Jahresabschlusses und der Bilanzen, die nach § 2 Z 12 in den Spaltungsplan aufzunehmen sind, darf höchstens neun Monate vor der Anmeldung zum Firmenbuch liegen;

2. die allenfalls erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber;

3. die Prüfungsberichte nach § 3 Abs. 3 und Abs. 4;

4. die nach den Gründungsvorschriften für die Eintragung der neuen Gesellschaften erforderlichen weiteren Urkunden;

5. die Genehmigung, falls die Spaltung einer behördlichen Genehmigung bedarf;

6. der Nachweis der Veröffentlichung der beabsichtigten Spaltung nach § 5 Abs. 4.

Eintragung und ihre Rechtswirkungen

§ 9. (1) Die Spaltung und die neuen Gesellschaften sind im Firmenbuch einzutragen. Das Gericht, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, hat zu prüfen, ob im Hinblick auf den satzungsmäßigen Sitz der neuen Gesellschaften § 30 HGB beachtet ist. Unter Hinweis auf die Firmenbuchnummer der übertragenden Gesellschaft ist einzutragen, daß die neuen Gesellschaften aus einer Spaltung hervorgegangen sind. Die Eintragung der neuen Gesellschaft ist dem Gericht, in dessen Sprengel die neue Gesellschaft ihren Sitz hat, mitzuteilen. Der Mitteilung sind auch der Akt und die Urkunden der neuen Gesellschaft beizufügen. Die Beendigung der Zuständigkeit für die Ersteintragung (§ 120 Abs. 6 JN) ist vom Gericht, in dessen Sprengel die neue Gesellschaft ihren Sitz hat, einzutragen.

(2) Mit der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch des Gerichtes, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, treten folgende Rechtswirkungen ein

1. Die Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft gehen entsprechend der im Spaltungsplan vorgesehenen Zuordnung jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die neue Gesellschaft oder die neuen Gesellschaften über.

2. Bei der Aufspaltung erlischt die übertragende Gesellschaft; bei der Abspaltung werden die im Spaltungsplan vorgesehenen Änderungen der Satzung (des Gesellschaftsvertrags) der übertragenden Gesellschaft wirksam. Darauf ist in der Eintragung hinzuweisen.

3. Die Anteile an den beteiligten Gesellschaften werden entsprechend dem Spaltungsplan erworben. Rechte Dritter an den Anteilen der übertragenden Gesellschaft bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen und an allfälligen baren Zuzahlungen weiter.

4. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungsbeschlusses wird geheilt.

(3) Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Abs. 2 unberührt.

(4) Solange einem Schuldner nicht bekannt wird, welcher der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die Forderung zugeordnet ist, kann er mit schuldbefreiender Wirkung an jede von ihnen bezahlen oder sich sonst mit jeder von ihnen abfinden.

(5) Solange einem Gläubiger nicht bekannt wird, welcher der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die Verbindlichkeit zugeordnet ist, kann er Erklärungen, die diese Verbindlichkeit betreffen, gegenüber jeder von ihnen abgeben.

Schutz der Gläubiger sowie der Inhaber von Sonderrechten

§ 10. (1) Für die bis zur Eintragung der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden

Gesellschaft, einschließlich Verbindlichkeiten aus späterer nicht gehöriger Erfüllung und aus späterer Rückabwicklung, haften neben der Gesellschaft, der die Verbindlichkeit nach dem Spaltungsplan zuzuordnen ist, die übrigen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften nach Maßgabe von § 1409 ABGB als Gesamtschuldner.

(2) Den Inhabern von Rechten bei der übertragenden Gesellschaft, die kein Stimmrecht gewähren, insbesondere den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechten, sind gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderungen ihrer Rechte angemessen abzugelten. Für die Erfüllung dieser Verbindlichkeiten haften die an der Spaltung beteiligten Gesellschaften als Gesamtschuldner in unbeschränkter Höhe.

Auskunftserteilung

§ 11. (1) Wer durch die Spaltung in seinen rechtlichen Interessen betroffen wird, kann von jeder an der Spaltung beteiligten Gesellschaft die Erteilung von Auskünften über die Zuordnung von Vermögensteilen verlangen.

(2) Über diesen Anspruch entscheidet das Firmenbuchgericht im außerstreitigen Verfahren; die Glaubhaftmachung des rechtlichen Interesses genügt. Das Gericht kann die Vorlage der Handelsbücher sowie die Einsichtnahme durch die Partei oder durch einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen anordnen. Das Gericht kann auch anordnen, daß der zur Auskunft Verpflichtete einen Eid dahin zu leisten hat, daß die Auskunft richtig und vollständig ist.

Strafbestimmung

§ 12. (1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen ist vom Gericht zu bestrafen, wer als Mitglied des Vorstandes einer Aktiengesellschaft, als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, als Mitglied eines Aufsichtsrats oder als Abwickler (Liquidator) bei der Spaltung in den Unterlagen, Erklärungen und Auskünften, welche die Spaltung oder die Gründung der neuen Gesellschaften betreffen, die Verhältnisse der Gesellschaft, einschließlich ihrer Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, unrichtig wiedergibt oder erhebliche Umstände verschweigt.

(2) Die Strafbarkeit nach Abs. 1 wird unter den Voraussetzungen des § 167 StGB durch tätige Reue aufgehoben.

Verweisung auf andere Bundesgesetze

§ 13. Soweit in diesem Bundesgesetz auf andere Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

Artikel II Änderungen des Handelsgesetzbuches

Das Handelsgesetzbuch vom 10. Mai 1897, RGBl. S 219, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 10/1991, wird wie folgt geändert

1. Im §202

a) erhält die bisherige Bestimmung die Absatzbezeichnung „(1)"; darin wird folgender zweiter Satz angefügt

„Werden Betriebe oder Teilbetriebe eingelegt oder zugewendet, so gilt § 203 Abs. 5 sinngemäß.";

b) wird folgender Abs. 2 angefügt

„(2) Bei Umgründungen (Verschmelzungen, Umwandlungen, Einbringungen, Zusammenschlüssen, Realteilungen und Spaltungen) gilt folgendes

1. Abweichend von Abs. 1 dürfen die Buchwerte aus dem letzten Jahresabschluß oder einer Zwischenbilanz, die nach den auf den letzten Jahresabschluß angewandten Bilanzierungsund Bewertungsmethoden zu erstellen ist, fortgeführt werden. Der Stichtag der zugrundegelegten Bilanz darf höchstens neun Monate vor der Anmeldung zum Firmenbuch liegen; ist eine Anmeldung zum Firmenbuch nicht vorgesehen, so ist der Tag des Abschlusses der zugrundeliegenden Vereinbarung maßgeblich. War der Rechtsvorgänger (der Übertragende) zur Führung von Büchern nicht verpflichtet, dürfen die steuerrechtlichen Werte angesetzt werden.

2. Übersteigt der Gesamtbetrag der Gegenleistung die fortgeführten Werte nach Z 1, so darf der Unterschiedsbetrag unter die Posten des Anlagevermögens aufgenommen werden; der Gesamtbetrag der Gegenleistung ergibt sich aus dem Gesamtnennbetrag oder dem höheren Gesamtausgabebetrag der neuen Anteile, dem Buchwert eigener oder untergehender Anteile und den baren Zuzahlungen.

3. Jener Teil des Unterschiedsbetrags, der den Aktiven und Passiven des übertragenen Vermögens zugeordnet werden kann, ist als Umgründungsmehrwert gesondert auszuweisen; auf diesen Wert sind die für Vermögensgegenstände und Schulden geltenden Bestimmungen anzuwenden. Ein danach verbleibender Restbetrag darf als Firmenwert angesetzt werden."

2. Der letzte Satz im § 203 Abs. 5 hat zu lauten

„Die Abschreibung des Geschäfts(Firmen)werts ist planmäßig längstens auf die Geschäftsjahre, in denen er voraussichtlich genutzt wird, zu verteilen."

Artikel III Änderungen des Aktiengesetzes 1965

Das Aktiengesetz 1965, BGBl. Nr. 98, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 625/1991, wird wie folgt geändert

1. Im § 33 Abs. 3 vorletzter Satz wird das Wort „sechs" durch das Wort „neun" ersetzt.

2. Überschrift und § 224 haben zu lauten

„Unterbleiben der Gewährung von Aktien

§ 224. (1) Die übernehmende Gesellschaft darf keine Aktien gewähren, soweit

1. sie Aktien der übertragenden Gesellschaft besitzt;

2. die übertragende Gesellschaft eigene Aktien besitzt.

(2) Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Aktien absehen, soweit

1. die Gesellschafter sowohl an der übernehmenden als auch an der übertragenden Gesellschaft im gleichen Verhältnis unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind, es sei denn, daß dies dem Verbot der Rückgewähr der Einlagen und der Befreiung von Einlageverpflichtungen widerspricht;

2. Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft auf die Gewährung von Aktien verzichten.

(3) Sofern die übertragende Gesellschaft Aktien an der übernehmenden Gesellschaft besitzt, sind diese, soweit erforderlich, zur Abfindung der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft zu verwenden.

(4) Leistet die übernehmende Gesellschaft bare Zuzahlungen, so dürfen diese den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Aktien der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigen."

3. § 225 Abs. 3 hat zu lauten

„(3) Der Anmeldung zum Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist ferner eine Bilanz der übertragenden Gesellschaft beizufügen, die für einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt worden ist (Schlußbilanz). Für diese Bilanz gelten die für Jahresabschlüsse anzuwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sinngemäß; sie braucht nicht veröffentlicht werden."

4. § 228 wird aufgehoben.

5. § 233 Abs. 1 hat zu lauten

„(1) Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 221, § 224 Abs. 2, § 225 Abs. 2 und 3, § 226 Abs. 2, 5 bis 7, §§ 227, 229, 230, 232; jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue

Gesellschaft als übernehmende; außerdem gelten die folgenden Vorschriften:"

6. § 235 Abs. 2 hat zu lauten

„(2) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, § 227, §§ 229, 230 und 232 sinngemäß."

7. § 236 Abs. 2 hat zu lauten

„(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, § 220 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 5, § 227, §§ 229 bis 232 sinngemäß."

8. § 237 Abs. 1 erster Satz hat zu lauten

„Eine Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer Aktiengesellschaft, die nicht unter den neunten Teil dieses Gesetzes und die §§ 235 und 236 fällt, ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig."

9. Dem § 240 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt

„§ 225 Abs. 3 gilt sinngemäß."

10. Dem §246 Abs. 3 wird folgender Satz angefügt

„§ 225 Abs. 3 gilt sinngemäß."

Artikel IV Änderungen des Umwandlungsgesetzes

Das Bundesgesetz über die Umwandlung von Handelsgesellschaften, BGBl. Nr. 187/1957, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 10/1991, wird wie folgt geändert

1. § 1 Abs. 1 hat zu lauten

„(1) Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung („Kapitalgesellschaften") können nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter („Nachfolgeunternehmer"), in eine offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft oder eingetragene Erwerbsgesellschaft („Nachfolgeunternehmen") umgewandelt werden, wenn die Kapitalgesellschaft länger als zwei Jahre besteht.

2. Im § 2 Abs. 1 hat der letzte Satz zu lauten

„Einer Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter steht nicht im Wege, daß dieser eine juristische Person, eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft oder eine eingetragene Erwerbsgesellschaft ist."

3. Im § 4 zweiter Satz wird das Wort „sechs" durch das Wort „neun" ersetzt.

4. Im § 6 Abs. 1 und 2 werden die Wörter „Handelsgewerbe" jeweils durch das Wort „Unternehmen" ersetzt.

5. Im § 7

a) haben Überschrift und Abs. 1 erster Satz zu lauten

„Umwandlung unter gleichzeitiger Errichtung einer

offenen Handelsgesellschaft,

Kommanditgesellschaft oder eingetragenen

Erwerbsgesellschaft

§ 7. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) einer Kapitalgesellschaft kann die Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft oder einer eingetragenen Erwerbsgesellschaft und zugleich die Übertragung des Vermögens der Kapitalgesellschaft auf die offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft oder eingetragenen Erwerbsgesellschaft beschließen."

b) hat der Abs. 3 zu lauten

„(3) Im Umwandlungsbeschluß nach Abs. 1 sind insbesondere die Namen der Gesellschafter, das Ausmaß ihrer Beteiligung, die Firma, die Rechtsform, der Sitz, die für Zustellungen maßgebliche Geschäftsanschrift und eine kurze Bezeichnung des Geschäftszweiges der Personengesellschaft festzusetzen. Die Personengesellschaft entsteht mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Firmenbuch."

6. Die Überschrift und § 9 haben zu lauten

„Haftung

§ 9. (1) Wer das Vermögen der Kapitalgesellschaft mit dem des Nachfolgeunternehmers (Nachfolgeunternehmens) vereinigt, bevor sechs Monate seit der Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses verstrichen sind, oder bevor den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist (§ 5 Abs. 2 vierter Satz), hat den Gläubigern Ersatz zu leisten.

(2) In gleicher Weise haftet, wer der Vorschrift des § 5 Abs. 4 erster oder zweiter Satz zuwider aus dem übernommenen Vermögen Entnahmen macht."

Artikel V Änderungen des Firmenbuchgesetzes

Das Firmenbuchgesetz, BGBl. Nr. 10/1991, wird wie folgt geändert

1. Im §3 hat

a) die Z 4 zu lauten

„4. der Sitz und die für Zustellungen maßgebliche Geschäftsanschrift; falls die Bezeichnung des Sitzes nicht mit dem Namen der politischen Gemeinde übereinstimmt, ist außerdem die politische Gemeinde, in der der Sitz liegt, anzugeben;"

b) die Z 15 hat zu lauten

„15. Vorgänge, durch die ein Betrieb oder Teilbetrieb übertragen wird sowie deren Rechtsgrund; die Eintragungen sind sowohl beim Erwerber als auch beim Veräußerer vorzunehmen;"

2. Im § 4 wird die Z 1 aufgehoben und erhalten die bisherigen Z 2 bis 7 die Bezeichnungen Z 1 bis 6.

3. § 5 Z 4 hat zu lauten

„4. die Verschmelzung in den Fällen der §§ 219 ff. Aktiengesetz 1965 in der jeweils geltenden Fassung, die Vermögensübertragung in den Fällen der §§ 235 ff. Aktiengesetz 1965 in der jeweils geltenden Fassung, die Umwandlung in den Fällen der §§ 239 ff. Aktiengesetz 1965 in der jeweils geltenden Fassung und nach dem Bundesgesetz über die Umwandlung von Handelsgesellschaften, die Fusion nach § 96 GmbHG in der jeweils geltenden Fassung sowie die Spaltung nach dem SpaltG in der jeweils geltenden Fassung;"

4. Im § 6 Z 4 entfällt die Wortfolge „und die Einbringung nach § 1 Abs. 2 des Strukturverbesserungsgesetzes".

5. Der bisherige § 34 erhält die Absatzbezeichnung „(1)".

Als neuer Abs. 2 wird angefügt

„(2) Firmenbuchabfragen, die sich auf sämtliche Eintragungen aller Firmenbuchgerichte oder zumindest eines Firmenbuchgerichtes beziehen (Sammelabfragen), können nach Maßgabe der technischen und personellen Möglichkeiten durch Übermittlung eines Sammelauszugs auf einem besonderen Datenträger erledigt werden. Die Sammelabfrage ist bei einem Firmenbuchgericht schriftlich einzubringen. Die Eintragungen, die der Sammelauszug enthalten soll, sind dabei durch Angabe eines Stichtages, wenn sich die Abfrage aber auf die während eines bestimmten Zeitraums (bestimmter Zeiträume) geänderten und neu hinzugekommenen Eintragungen bezieht, durch Angabe der Stichtage für Beginn und Ende des Zeitraums zu bezeichnen."

6. Nach § 37 wird folgender § 38 samt Überschrift angefügt

„Anwendung des Datenschutzgesetzes

§ 38. Die §§ 8 Abs. 5, 11, 12, 25 und 32 bis 34 des Datenschutzgesetzes, BGBl. Nr. 565/1978, in der jeweils geltenden Fassung, sind auf das Firmenbuch nicht anzuwenden."

Artikel VI

Änderungen des Genossenschaftsverschmelzungsgesetzes

Das Genossenschaftsverschmelzungsgesetz — GenVG, BGBl. Nr. 223/1980, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 131/1981, wird wie folgt geändert

1. Im § 4 Abs. 3 erster Satz wird das Wort „sechs" durch das Wort „neun" ersetzt.

2. § 6 hat zu lauten

„§ 6. Für den Gläubigerschutz gilt § 227 des Aktiengesetzes 1965 in der jeweils geltenden Fassung sinngemäß."

Artikel VH Änderung der Jurisdiktionsnorm

Die Jurisdiktionsnorm RGBl. Nr. 111/1895, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 756/1992, wird wie folgt geändert

Dem § 120 wird als Abs. 6 angefügt

„(6) Entsteht eine neue Gesellschaft durch Spaltung nach dem SpaltG, so ist für ihre erste Eintragung und für die Auskunftserteilung nach § 11 SpaltG das Gericht örtlich zuständig, in dessen Sprengel die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat."

Artikel VIII Änderung des Rechtspflegergesetzes

Das Rechtspflegergesetz, BGBl. Nr. 560/1985, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 628/1991, wird wie folgt geändert

Im §22 Abs. 2 Z 4 lit. c wird das Wort „Strukturverbesserungsgesetz" durch die Wortfolge „Artikel I (SpaltG) und Artikel V 2 1 lit. b (§ 3 Z 15 FBG) des GesRÄG 1993" ersetzt.

Artikel IX Änderung des Sparkassengesetzes

Das Sparkassengesetz — SpG, BGBl. Nr. 64/1979, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 326/1986, wird wie folgt geändert

§ 25 Abs. 4 letzter Satz hat zu lauten

„Für den Gläubigerschutz ist § 227 des Aktiengesetzes 1965 in der jeweils geltenden Fassung sinngemäß anzuwenden."

Artikel X Änderungen des Versicherungsaufsichtsgesetzes

Das Versicherungsaufsichtsgesetz — VAG, BGBl. Nr. 569/1978, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 769/1992, wird wie folgt geändert

1. § 59 Abs. 4 und Abs. 5 haben zu lauten

„(4) Für die Verschmelzung durch Aufnahme gelten die §§ 221, 225, 226 Abs. 3 bis 6, 227 und 229 bis 232 Aktiengesetz 1965 in der jeweils geltenden Fassung sinngemäß.

(5) Für die Verschmelzung durch Neubildung gelten die §§221, 225 Abs. 2 und 3, 226 Abs. 5 und 6, 227, 229, 230, 232 und 233 Abs. 1 zweiter Halbsatz, Abs. 3, 5, 6 und 7 Z 1 Aktiengesetz 1965 in der jeweils geltenden Fassung sinngemäß."

2. § 60 Abs. 2 hat zu lauten

„(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Bestimmungen nicht anderes ergibt, die §§220 Abs. 1 erster Satz, 221, 223, 225, 226 Abs. 1 und 3 bis 5, 227, 229 bis 232 und 236 Abs. 4 und 5 Aktiengesetz 1965 in der jeweils geltenden Fassung sinngemäß."

3. § 73 Abs. 1 hat zu lauten

„(1) Für die Vermögensübertragung gelten die §§ 220 Abs. 1 erster Satz, 221, 223, 226 Abs. 3 bis 5, 227, 229 bis 231 und 236 Abs. 4 und 5 Aktiengesetz 1965 in der jeweils geltenden Fassung sowie der § 72 Abs. 8 dieses Bundesgesetzes sinngemäß."

Artikel XI Änderungen der Gewerbeordnung

Die Gewerbeordnung 1973, BGBl. Nr. 50/1974, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 29/1993, wird wie folgt geändert

1. Im § 11 Abs. 4 hat der Klammerausdruck nach dem Wort „Umgründung" zu lauten

„(Verschmelzungen, Umwandlungen, Einbringungen, Zusammenschlüssen, Realteilungen und Spaltungen)"

2. Im § 28 Abs. 2 entfällt der zweite Satz.

3. Dem § 112 wird folgender Satz angefügt

„Abweichend von § 9 Abs. 3 erster Satz muß der Geschäftsführer einer Personengesellschaft des Handelsrechtes oder einer eingetragenen Erwerbs-

gesellschaft persönlich haftender Gesellschafter sein, der nach dem Gesellschaftsvertrag zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist."

Artikel XII

Geltung von Betriebsvereinbarungen und

Beibehaltung des Zuständigkeitsbereichs des

Betriebsrats bei Spaltungen

Bei Spaltungen nach dem SpaltG gelten § 31 Abs. 5 und § 62 b ArbVG auch dann, wenn durch die Spaltung Betriebsteile aus dem Entscheidungsbereich des Unternehmens ausscheiden.

Artikel XIII

Inkrafttreten, Übergangsbestimmungen, Vollziehungsklausel

(1) Dieses Bundesgesetz tritt mit 1. Juli 1993 in Kraft.

(2) Es ist auf Umgründungen anzuwenden, wenn der Tag der Beschlußfassung der Gesellschafter oder, in Ermangelung eines solchen, der Tag der Vereinbarung nach dem 30. Juni 1993 liegt.

(3) Wurde den Grundsätzen des §202 Abs. 2 HGB in der Fassung des Artikels II Z 1 lit. b dieses Bundesgesetzes bereits vor seinem Inkrafttreten entsprochen, so ist § 202 Abs. 2 HGB in der Fassung des Artikels II Z 1 lit. b auch auf die davon betroffenen Jahresabschlüsse anwendbar.

(4) Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz, hinsichtlich des Artikels IX im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen, hinsichtlich des Artikels XI der Bundesminister für wirtschaftliche Angelegenheiten und hinsichtlich des Artikels XII der Bundesminister für Arbeit und Soziales betraut.