371. Bundesgesetz: Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 1982

Der Nationalrat hat beschlossen

Artikel I

Das Aktiengesetz 1965, BGBl. Nr. 98, zuletzt

geändert durch das Bundesgesetz BGBl.

Nr. 545/1980, wird wie folgt geändert

1. § 42 Abs. 2 hat zu lauten

„(2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig

gehandelt haben, beschränkt sich auf 2,5 Millionen

Schilling für eine Prüfung; dies gilt auch dann,

wenn an der Prüfung mehrere Personen beteiligt

gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende

Handlungen begangen worden sind, und ohne

Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich

gehandelt haben."

2. Die Überschrift des § 83 hat zu lauten: „Vorstandspflichten

bei Verlust." Im § 83 werden die

Absatzbezeichnung „(1)" und der Abs. 2 aufgehoben.

3. Dem § 94 ist folgender Abs. 3 anzufügen

„(3) Der Aufsichtsrat muß mindestens dreimal im

Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten."

4. § 95 Abs. 5 hat zu lauten

„(5) Maßnahmen der Geschäftsführung können

dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Folgende

Geschäfte sollen jedoch nur mit Zustimmung

des Aufsichtsrats vorgenommen werden

1. der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen

(§ 131 Abs. 1 A II Z 7) sowie der

Erwerb, die Veräußerung und die Stillegung

von Unternehmen und Betrieben;

2. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung

von Liegenschaften;

3. die Errichtung und die Schließung von

Zweigniederlassungen;

4. Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten

im einzelnen und insgesamt in einem

Geschäftsjahr übersteigen;

5. die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und

Krediten, die einen bestimmten Betrag im

einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr

übersteigen;

6. die Gewährung von Darlehen und Krediten,

soweit sie nicht zum gewöhnlichen

Geschäftsbetrieb gehört;

7. die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen

und Produktionsarten;

8. die Festlegung allgemeiner Grundsätze der

Geschäftspolitik;

9. die Festlegung von Grundsätzen über die

Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen

und Pensionszusagen an leitende

Angestellte im Sinne des § 80 Abs. 1;

10. die Erteilung der Prokura.

2u den in den 2 1 und 2 genannten Geschäften

kann die Satzung oder der Aufsichtsrat Betragsgrenzen

festsetzen, zu den in den Z 4, 5 und 6

genannten Geschäften haben die Satzung oder der

Aufsichtsrat eine Betragsgrenze festzusetzen. Die

Satzung oder der Aufsichtsrat kann auch anordnen,

daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit

2ustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden

sollen."

5. § 104 Abs. 1 hat zu lauten

„(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich

in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs

über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

und der Mitglieder des Aufsichtsrats. Diese Frist

verlängert sich in demselben Ausmaß, wie der Aufsichtsrat

die Frist gemäß § 125 Abs. 1 verlängert.

Der Aufsichtsrat kann jedoch im Einzelfall die Frist

zur Beschlußfassung durch die Hauptversammlung

auf Antrag des Vorstands aus wichtigem Grund um

längstens weitere zwei Monate verlängern."

6. § 104 Abs. 3 wird aufgehoben.

7. § 125 Abs. 1 hat zu lauten

„(1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten

des Geschäftsjahrs für das vergangene

Geschäftsjahr die Jahresbilanz und die Gewinn-

und Verlustrechnung (Jahresabschluß) aufzustellen

und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat

kann im Einzelfall diese Frist auf Antrag des Vorstands

aus wichtigem Grund um längstens zwei

Monate verlängern."

8. § 125 Abs. 2 hat zu lauten

„(2) Der Aufsichtsrat hat sich innerhalb von zwei

Monaten nach Vorlegung gegenüber dem Vorstand

über den Jahresabschluß zu erklären."

9. § 125 Abs. 5 hat zu lauten

„(5) Die Hauptversammlung zur Feststellung des

Jahresabschlusses hat in den ersten acht Monaten

des Geschäftsjahres stattzufinden. Für die Verlängerung

der Frist gilt § 104 Abs. 1 sinngemäß."

10. § 125 Abs. 8 wird aufgehoben.

11. § 126 Abs. 1 hat zu lauten

„(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich

in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs

über die Verteilung des Reingewinns (Gewinnverteilung).

Für die Verlängerung der Frist gilt § 104

Abs. 1 sinngemäß."

12. § 126 Abs. 4 wird aufgehoben.

13. § 127 Abs. 1 hat zu lauten

„(1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten

des Geschäftsjahrs für das vergangene

Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht aufzustellen

und diesen mit dem Jahresabschluß (§ 125) und

dem Vorschlag für die Gewinnverteilung (§ 126)

dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat

kann im Einzelfall diese Frist auf Antrag des Vorstands

aus wichtigem Grund um längstens zwei

Monate verlängern."

14. § 127 Abs. 3 wird aufgehoben.

15. § 136 Abs. 1 hat zu lauten

„(1) Die Abschlußprüfer werden von der Hauptversammlung

gewählt; das Wahlergebnis ist in die

Niederschrift aufzunehmen. Die Prüfer sind vor

dem Ablauf des Geschäftsjahrs zu wählen, auf das

sich ihre Prüfungstätigkeit erstreckt. Der Vorstand

hat den gewählten Prüfern unverzüglich den Prüfungsauftrag

zu erteilen."

16. § 136 Abs. 4 hat zu lauten

„(4) Hat die Hauptversammlung bis zum Ablauf

des Geschäftsjahrs keine Abschlußprüfer gewählt,

so hat auf Antrag des Vorstands, des Aufsichtsrats

oder eines Aktionärs das Gericht die Abschlußprüfer

zu bestellen; die Bestellung ist endgültig. Gleiches

gilt für den Fall, daß ein gewählter Prüfer die

Annahme des Prüfungsauftrages abgelehnt hat,

weggefallen ist oder am rechtzeitigen Abschluß der

Prüfung verhindert ist und die Hauptversammlung

keinen anderen Prüfer gewählt hat. Der Vorstand

ist verpflichtet, den Antrag zu stellen. Wenn das

Gericht die Abschlußprüfer bestellt hat, dann kann

die Hauptversammlung deren Wahl nicht mehr

nachholen; eine trotzdem durchgeführte Wahl ist

nichtig."

17. § 139 Abs. 2 und 3 haben zu lauten

„(2) Stellen die Abschlußprüfer bei Wahrnehmung

ihrer Aufgaben Tatsachen fest, die den

Bestand des Unternehmens gefährden oder seine

Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können

oder die schwerwiegende Verstöße des Vorstands

gegen Gesetz oder Satzung erkennen lassen, so

haben sie auch darüber zu berichten.

(3) Der Bericht ist dem Vorstand und den Mitgliedern

des Aufsichtsrats vorzulegen."

18. § 140 Abs. 1 hat zu lauten

„(1) Sind nach dem abschließenden Ergebnis der

Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so haben

die Abschlußprüfer dies durch einen Vermerk zu

bestätigen, der zu datieren ist; der Bestätigungsvermerk

muß ergeben, daß nach pflichtgemäßer Prüfung

auf Grund der Bücher und Schriften der

Gesellschaft sowie der vom Vorstand erteilten Aufklärungen

und Nachweise die Buchführung, der

Jahresabschluß und der Geschäftsbericht, soweit er

den Jahresabschluß erläutert, den gesetzlichen Vorschriften

entsprechen."

19. § 141 Abs. 2 hat zu lauten

„(2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig

gehandelt haben, beschränkt sich auf 2,5 Millionen

Schilling für eine Prüfung; dies gilt auch dann,

wenn an der Prüfung mehrere Personen beteiligt

gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende

Handlungen begangen worden sind, und ohne

Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich

gehandelt haben."

20. § 188 Abs. 2 hat zu lauten

„(2) In diesem Fall beschließt die Hauptversammlung

über den Jahresabschluß. Der Beschluß

ist zugleich mit dem Beschluß über die Kapitalherabsetzung

zu fassen. § 125 Abs. 1, 2, 4 bis 7 gilt

sinngemäß."

21. Im § 209 wird der Abs. 2 aufgehoben; die bisherigen

Abs. 3 und 4 erhalten die Bezeichnungen

„(2)" und „(3)".

22. § 211 Abs. 2 hat zu lauten

„(2) Die Hauptversammlung beschließt über die

Eröffnungsbilanz, den Jahresabschluß und über die

Entlastung der Abwickler und des Aufsichtsrats.

Für den Jahresabschluß und den Geschäftsbericht

gelten sinngemäß § 125 Abs. 1, 2, 4 bis 7, §§ 127,

128, 142 bis 144."

Artikel II

Das Gesetz vom 6. März 1906, RGBl. Nr. 58,

über Gesellschaften mit beschränkter Haftung,

zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl.

Nr. 545/1980, wird wie folgt geändert

1. § 22 Abs. 2 und 3 haben zu lauten

„Sie müssen in den ersten fünf Monaten jedes

Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr

den Jahresabschluß aufstellen.

Die Generalversammlung kann im Einzelfall

diese Frist auf Antrag der Geschäftsführer aus

wichtigem Grund um längstens zwei Monate verlängern."

2. § 23 Abs. 1 Z 2 hat zu lauten

„2. sind für Gesellschaften, für die ein Aufsichtsrat

bestellt ist, der § 125 Abs. 2 und die §§ 127 und

128 des Aktiengesetzes 1965 unter Bedachtnahme

auf § 22 Abs. 3 sinngemäß anzuwenden;"

3. Dem § 30 i ist als Abs. 3 anzufügen

„Der Aufsichtsrat muß mindestens dreimal im

Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten."

4. § 30 j Abs. 5 hat zu lauten

„Folgende Geschäfte sollen jedoch nur mit

Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden

1. der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen

(§ 131 Abs. 1 A II Z 7 des Aktiengesetzes

1965) sowie der Erwerb, die Veräußerung

und die Stillegung von Unternehmen

und Betrieben;

2. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung

von Liegenschaften;

3. die Errichtung und die Schließung von

Zweigniederlassungen;

4. Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten

im einzelnen und insgesamt in einem

Geschäftsjahr übersteigen;

5. die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und

Krediten, die einen bestimmten Betrag im

einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr

übersteigen;

6. die Gewährung von Darlehen und Krediten,

soweit sie nicht zum gewöhnlichen

Geschäftsbetrieb gehört;

7. die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen

und Produktionsarten;

8. die Festlegung allgemeiner Grundsätze der

Geschäftspolitik;

9. die Festlegung von Grundsätzen über die

Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen

und Pensionszusagen an Geschäftsführer

und leitende Angestellte im Sinne des

§ 80 Abs. 1 des Aktiengesetzes 1965.

Zu den in den Z 1 und 2 genannten Geschäften

kann der Gesellschaftsvertrag Betragsgrenzen festsetzen,

zu den in den Z 4, 5 und 6 genannten

Geschäften hat er Betragsgrenzen festzusetzen. Der

Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat kann

auch anordnen, daß bestimmte Arten von Geschäften

nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen

werden sollen."

5. § 35 Abs. 1 Z 1 hat zu lauten

„1. die Prüfung und Genehmigung des Jahresabschlusses,

die Verteilung des Reingewinnes, falls

letzterer im Gesellschaftsvertrage einer besonderen

Beschlußfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten ist,

und die Entlastung der Geschäftsführer sowie des

etwa bestehenden Aufsichtsrats; diese Beschlüsse

sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres

für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen;

diese Frist verlängert sich in demselben Ausmaß,

wie die Generalversammlung die Frist gemäß § 22

Abs. 3 verlängert; die Generalversammlung kann

jedoch im Einzelfall die Frist zur Beschlußfassung

durch die Generalversammlung auf Antrag der

Geschäftsführer aus wichtigem Grund um längstens

weitere zwei Monate verlängern;"

6. § 85 wird aufgehoben.

Artikel III

Das Gesetz über Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften

vom 9. April 1873, RGBl. Nr. 70,

zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl.

Nr. 91/1976, wird wie folgt geändert

1. § 49 hat zu lauten

㤠49. Die Liquidatoren haben sofort beim

Beginn der Liquidation eine Bilanz aufzustellen.

Ergibt diese oder eine später aufgestellte Bilanz,

daß die Aktiven der Genossenschaft einschließlich

des Reservefonds und der Geschäftsanteile der

Genossenschafter zur Deckung der Schulden der

Genossenschaft nicht hinreichen, so haben die

Liquidatoren bei eigener Verantwortlichkeit sofort

der Generalversammlung zu berichten."

2. § 52, § 60 Abs. 4 und 5, §§ 61 bis 75, § 84

Abs. 2 und §§ 85 und 86 werden aufgehoben.

Artikel IV

Die Verordnung des Justizministers im Einvernehmen

mit den beteiligten Ministern vom

21. März 1918, RGBl. Nr. 105, über den Konkurs,

die Geltendmachung der Haftung und das Ausgleichsverfahren

bei Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften,

in der Fassung des Bundesgesetzes

BGBl. Nr. 87/1925, wird wie folgt geändert

1. § 15 Abs. 2 hat zu lauten

„(2) Wegen nicht ausreichender Deckung der

Kosten des Konkursverfahrens (§ 72 Abs. 2 und

§ 166 Abs. 2 KO) darf der Konkurs nur dann unterbleiben

oder aufgehoben werden, wenn die Kosten

voraussichtlich auch in den Nachschüssen der

Genossenschafter (§ 2) keine Deckung finden."

2. § 18 Abs. 3 wird aufgehoben.

Artikel V

(1) Dieses Bundesgesetz tritt mit dem 1. Jänner

1983 in Kraft.

(2) Diesen Vorschriften widersprechende Bestimmungen

der Satzung einer Aktiengesellschaft oder

des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung treten gleichzeitig außer

Kraft.

(3) Sind bis 31. Dezember 1983 in den Fällen des

§ 95 Abs. 5 Z 1, 2 und 4 bis 6 des Aktiengesetzes

1965 und § 30 j Abs. 5 Z 1, 2 und 4 bis 6 des Gesetzes

über Gesellschaften mit beschränkter Haftung

keine Betragsgrenzen festgesetzt worden, so sind

ab diesem Zeitpunkt alle in den vorerwähnten

Bestimmungen genannten Geschäfte der Zustimmung

des Aufsichtsrats zu unterwerfen.

Artikel VI

Soweit in anderen Bundesgesetzen oder in Verordnungen

auf Bestimmungen verwiesen ist, die

durch dieses Bundesgesetz geändert oder aufgehoben

werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus

den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes.

Artikel VII

Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist

der Bundesminister für Justiz betraut.