320. Bundesgesetz: Änderung des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Der Nationalrat hat beschlossen

Artikel I

Das Gesetz vom 6. März 1906, RGBl. Nr. 58,

über Gesellschaften mit beschränkter Haftung,

zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl.

Nr. 422/1974, wird wie folgt geändert

1. § 2 hat zu lauten

㤠2. Vor der Eintragung in das Handelsregister

besteht die Gesellschaft als solche nicht. Wird

vorher im Namen der Gesellschaft gehandelt, so

haften die Handelnden persönlich zur ungeteilten

Hand (Gesamtschuldner).

Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer

Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung

durch Vertrag mit dem Schuldner in

der Weise, daß sie an die Stelle des bisherigen

Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit

der Schuldübernahme der Zustimmung des

Gläubigers nicht, wenn die Schuldübernahme

binnen drei Monaten nach der Eintragung der

Gesellschaft vereinbart und dem Gläubiger von

der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt

wird.

Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Sacheinlagen

können nicht übernommen werden."

2. § 3 Abs. 2 und 3 werden aufgehoben.

3. § 6 Abs. 1 hat zu lauten

„Stammkapital und Stammeinlage müssen auf

einen in Schillingwährung bestimmten Nennbetrag

lauten. Das Stammkapital muß mindestens

500000 S erreichen und besteht aus den Stammeinlagen

der einzelnen Gesellschafter, deren jede

mindestens 1000 S betragen muß."

4. § 6 a Abs. 1 hat zu lauten

„Mindestens die Hälfte des Stammkapitals muß

durch bar zu leistende Stammeinlagen voll aufgebracht

werden, sofern diese nicht gemäß Abs. 2

bis 4 niedriger sind."

5. Im § 6 a Abs. 2 und 3 haben die Absatzbezeichnungen

„(2)" und „(3)" zu entfallen.

6. § 6 a ist folgender Abs. 4 anzufügen

„Soweit nach dem Gesellschaftsvertrag Stammeinlagen

nicht bar zu leisten sind und den aktienrechtlichen

Vorschriften über die Gründung mit

Sacheinlagen entsprochen wird, ist Abs. 1 nicht

anzuwenden; in diesem Fall sind die §§ 20, 24

bis 27, 29 Abs. 2 und 4, §§ 39 bis 44 sowie § 25

Abs. 4 des Aktiengesetzes 1965 unter Bedachtnahme

auf den § 23 Abs. 3 dieses Bundesgesetzes

sinngemäß anzuwenden."

7. § 7 Abs. 3 wird aufgehoben.

8. § 9 Abs. 2 hat zu lauten

„Der Anmeldung sind beizuschließen

1. der Gesellschaftsvertrag in notarieller Ausfertigung;

2. eine von den Anmeldenden unterfertigte

Liste der Gesellschafter, die deren Namen,

Beruf, Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt

sowie den Betrag der von jedem übernommenen

Stammeinlage und der darauf geleisteten

Einzahlung enthält;

3. ein Verzeichnis der Geschäftsführer mit

Angabe ihres Namens, Berufes, Wohnsitzes,

gewöhnlichen Aufenthaltes und, falls diese

nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind,

der Nachweis ihrer Bestellung in beglaubigter

Form."

9. § 10 Abs. 1 bis 3 haben zu lauten

„Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muß

mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag

von 1000 S eingezahlt sein; soweit auf eine

Stammeinlage weniger als 1000 S bar zu leisten

sind, muß die Bareinlage voll eingezahlt sein.

Auf die bar zu leistenden Einlagen müssen mindestens

insgesamt 250000 S eingezahlt sein; sind

sie gemäß § 6 a Abs. 2 bis 4 niedriger, müssen

sie bar voll eingezahlt sein. Insofern auf eine

Stammeinlage nach dem Gesellschaftsvertrag die

Vergütung für übernommene Vermögensgegenstände

angerechnet werden soll, muß die Leistung

sofort im vollen Umfang bewirkt werden.

Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte

Betrag kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln

oder durch Gutschrift bei einer Bank im

Inland oder der Österreichischen Postsparkasse

auf ein Konto der Gesellschaft oder der Geschäftsführer

zur deren freien Verfügung eingezahlt

werden. Forderungen der Geschäftsführer aus

diesen Einzahlungen gegen Banken und die

Österreichische Postsparkasse gelten als Forderungen

der Gesellschaft.

In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben,

daß die bar zu leistenden Stammeinlagen

in dem aus der Liste ersichtlichen Betrag bar

eingezahlt sind und daß die eingezahlten Beträge

sowie die Vermögensgegenstände, die nach dem

Gesellschaftsvertrag nicht bar auf die Stammeinlagen

zu leisten sind, sich in der freien Verfügung

der Geschäftsführer befinden. Es ist

nachzuweisen, daß die Geschäftsführer in der

Verfügung über den eingezahlten Betrag nicht,

namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt

sind. Der Nachweis ist im Fall der Einzahlung

durch Gutschrift auf ein Konto einer

Bank oder der Österreichischen Postsparkasse

durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung

der Bank oder der Österreichischen Postsparkasse

zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung

ist die Bank oder die Österreichische Postsparkasse

der Gesellschaft verantwortlich. Sind

von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren

und Kosten bezahlt worden, so ist dies nach

Art und Höhe der Beträge nachzuweisen."

10. § 12 Abs. 2 hat zu lauten

„Der Veröffentlichung unterliegen

1. der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages;

2. Firma und Sitz der Gesellschaft;

3. der Gegenstand des Unternehmens;

4. die Höhe des Stammkapitals und der Betrag

der geleisteten Einzahlungen;

5. wenn der Gesellschaftsvertrag Bestimmungen

über die Art enthält, in der die von

der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen

zu veröffentlichen sind, diese

Bestimmungen;

6. wenn der Gesellschaftsvertrag eine Beschränkung

der Dauer der Gesellschaft enthält,

der Zeitpunkt der Auflösung;

7. die im § 6 Abs. 4 bezeichneten Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages;

8. Namen, Beruf, Wohnsitz, gewöhnlicher

Aufenthalt der Geschäftsführer und die

im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Bestimmungen

über die Art, in der sie ihre Willenserklärungen

abzugeben haben."

11. Die §§ 13 und 14 werden aufgehoben.

12. § 15 Abs. 3 hat zu lauten

„Im Gesellschaftsvertrag kann die Bestellung

von Geschäftsführern durch den Bund, ein Land

oder durch eine andere öffentlichrechtliche

Körperschaft vorbehalten werden."

13. Nach § 15 wird die folgende Bestimmung

eingefügt

㤠15 a. Soweit die zur Vertretung der Gesellschaft

erforderlichen Geschäftsführer fehlen, hat

sie in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag

eines Beteiligten für die Zeit bis zur Behebung

des Mangels zu bestellen.

Dies gilt auch, wenn kein Geschäftsführer

seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland hat."

14. § 16 hat zu lauten

„§ 16. Die Bestellung zum Geschäftsführer

kann unbeschadet der Entschädigungsansprüche

aus bestehenden Verträgen durch Beschluß der

Gesellschafter jederzeit widerrufen werden.

Ein Geschäftsführer, der Gesellschafter ist,

kann aus einem wichtigen Grund durch gerichtliche

Entscheidung abberufen werden. Dabei

sind die §§ 117 und 127 des Handelsgesetzbuches

sinngemäß anzuwenden.

Wenn die Bestellung der Geschäftsführer im

Gesellschaftsvertrag erfolgt ist, kann die Zulässigkeit

des Widerrufes auf wichtige Gründe

beschränkt werden. In diesem Fall ist der Widerruf

der Bestellung wirksam, solange nicht über

seine Unwirksamkeit, insbesondere auch über

das Vorliegen eines wichtigen Grundes rechtskräftig

entschieden ist (§§ 41, 42 und 44).

Die Bestimmungen der vorhergehenden

Absätze finden keine Anwendung auf Geschäftsführer,

die gemäß einer Festsetzung des Gesellschaftsvertrages

vom Bund, einem Land oder

einer anderen öffentlichrechtlichen Körperschaft

bestellt worden sind."

15. § 22 Abs. 4 hat zu lauten

„Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach

Aufstellung des Jahresabschlusses eine Abschrift

zuzusenden. Er kann innerhalb einer Woche vor

der zur Prüfung des Jahresabschlusses berufenen

Versammlung der Gesellschafter oder vor Ablauf

der für die schriftliche Abstimmung festgesetzten

Frist in die Bücher und Papiere der Gesellschaft

Einsicht nehmen. Eine Bestimmung, daß den

Gesellschaftern das Einsichtsrecht nicht zustehe,

oder daß es innerhalb einer kürzeren Frist auszuüben

oder sonstigen Beschränkungen unterworfen

sei, darf in den Gesellschaftsvertrag nur

aufgenommen werden, wenn ein Aufsichtsrat zu

bestellen ist."

16. § 22 Abs. 5 wird aufgehoben.

17. § 23 hat zu lauten

㤠23. Soweit in diesem Gesetz nichts anderes

bestimmt ist,

1. sind für die Rechnungslegung die §§ 129,

131 bis 133 und 259 bis 261 des Aktiengesetzes

1965 sinngemäß anzuwenden; unter

die Passiva ist auch der Gesamtbetrag der

eingezahlten Nachschüsse aufzunehmen, soweit

nicht die Verwendung eine Abschreibung

dieser Passivposten begründet oder

sie den Gesellschaftern zurückgezahlt worden

sind;

2. sind für Gesellschaften, für die ein Aufsichtsrat

bestellt ist, die §§ 127 und 128 des

Aktiengesetzes 1965 sinngemäß anzuwenden;

3. sind für Gesellschaften, für die nach Gesetz

oder Gesellschaftsvertrag ein Aufsichtsrat

bestellt werden muß, auch die §§ 130, 134

bis 136,137 Abs. 2 und die §§ 18,138 bis 144

des Aktiengesetzes 1965, unbeschadet der

Geltung des § 260 Abs. 2 des Aktiengesetzes

1965 sinngemäß anzuwenden.

Sind Gesellschaften persönlich haftende Gesellschafter

einer Kommanditgesellschaft und sind

für sie Aufsichtsräte gemäß § 29 Abs. 1 Z. 4

unter Berücksichtigung des § 29 Abs. 2 Z. 2 zu

bestellen, so haben sie ihrem Jahresabschluß

noch Angaben über die Höhe folgender Posten

aus der Bilanz der Kommanditgesellschaft anzufügen

des Anlagevermögens, des Umlaufvermögens

einschließlich der Rechnungsabgrenzungsposten,

der Rücklagen, der Rückstellungen

und Verbindlichkeiten, der Personalaufwendungen

(Löhne, Gehälter, soziale Abgaben und freiwillige

Sozialaufwendungen), der Abschreibungen

auf das Anlagevermögen, der Aufwandszinsen

und des Reingewinns bzw. des Reinverlustes

(Gewinn- oder Verlustvorträge sind gesondert

anzuführen). Sind auch diese zusätzlichen

Angaben geprüft worden, so ist hiefür ein eigener

Bestätigungsvermerk zu setzen.

Als Abschlußprüfer dürfen nur nach ihren

berufsrechtlichen Vorschriften hiezu befugte Wirtschaftstreuhänder

gewählt oder bestellt werden.

Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses

in sinngemäßer Anwendung des § 143 des Aktiengesetzes

1965 (Abs. 1 Z. 3) kann durch die Veröffentlichung

eines Hinweises auf die Einreichung

des Jahresabschlusses zum Handelsregister

ersetzt werden. In diesem Fall ist die Gesellschaft

verpflichtet, unverzüglich auf ihre Kosten die

für das Gericht und die Versendung durch das

Gericht bestimmten Stücke des Jahresabschlusses

zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft

einzureichen. Das Gericht hat unverzüglich

jeweils ein Stück des Jahresabschlusses der nach

dem Sitz der Gesellschaft zuständigen Kammer

der gewerblichen Wirtschaft, Kammer für Arbeiter

und Angestellte, Landwirtschaftskammer

und Landarbeiterkammer sowie der Bundeskammer

der gewerblichen Wirtschaft und dem

Österreichischen Arbeiterkammertag zu senden.

Ist das Einsichtsrecht der Gesellschafter gemäß

§ 22 Abs. 4 ausgeschlossen, die hiefür bestehende

gesetzliche Frist verkürzt oder sonstigen Beschränkungen

unterworfen worden, so sind der

Geschäftsbericht, der Vorschlag der Geschäftsführer

für die Gewinnverteilung und der Prüfungsbericht

jedem Gesellschafter unverzüglich

zuzusenden."

18. § 26 Abs. 1 hat zu lauten

„Die Geschäftsführer sind verpflichtet, ein

Verzeichnis der Gesellschafter (Anteilbuch) zu

führen, in welchem Namen, Beruf, Wohnsitz,

gewöhnlicher Aufenthalt jedes Gesellschafters

sowie der Betrag der von ihm übernommenen

Stammeinlage und der hierauf geleisteten Einzahlung

einzutragen sind, und in das jeder, der

ein rechtliches Interesse bescheinigen kann,

während der Geschäftsstunden Einsicht nehmen

kann."

19. § 29 Abs 1 Z. 1 hat zu lauten

„1. das Stammkapital 1000000 S und die

Anzahl der Gesellschafter fünfzig übersteigen,

oder"

20. § 30 hat zu lauten

㤠30. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Es können auch mehr Mitglieder bestellt

werden, soweit dies nicht einer Regelung der

Mitgliederzahl im Gesellschaftsvertrag widerspricht."

21. Nach § 30 sind die folgenden §§ 30 a bis

30 l einzufügen

㤠30 a. Eine juristische Person oder eine Personengesellschaft

(Offene Handelsgesellschaft,

Kommanditgesellschaft) kann nicht Aufsichtsratsmitglied

sein. Mitglied kann ferner nicht

sein, wer bereits in zehn Aktiengesellschaften und

Gesellschaften mit beschränkter Haftung Aufsichtsratsmitglied

ist.

Sitze einer Person in mehreren Aufsichtsräten,

in die das Mitglied gewählt oder entsandt ist, um

die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines

Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde,

eines mit der Gesellschaft konzernmäßig

verbundenen Wirtschaftsunternehmens (§ 115)

oder einer Kreditunternehmung, die mit der

Gesellschaft in dauernder bankmäßiger Verbin-

dung steht, zu wahren, werden nur als ein Sitz

gerechnet. Diese Bestimmung darf aber nicht

dazu führen, daß jemand mehr als 20 Aufsichtsratssitze

innehat.

Sitze, die dieselbe Person in den Aufsichtsräten

von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

und von Aktiengesellschaften innehat, sind

zusammenzurechnen.

§ 30 b. Die Aufsichtsratsmitglieder werden durch

Gesellschafterbeschluß gewählt. Falls wenigstens

drei Aufsichtsratsmitglieder von derselben Generalversammlung

zu wählen sind, kann von einem

Drittel des in der Generalversammlung vertretenen

Stammkapitals verlangt werden, daß die

Wahl für jedes zu bestellende Mitglied des Aufsichtsrats

abgesondert erfolge. Ergibt sich vor

der Wahl des letzten zu bestellenden Mitglieds,

daß wenigstens der dritte Teil aller abgegebenen

Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen

zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg

abgegeben worden ist, so muß diese Person ohne

weitere Abstimmung als für die letzte Stelle

gewählt erklärt werden. Diese Vorschrift findet auf

Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats solange

keine Anwendung, als sich im Aufsichtsrat

ein Mitglied befindet, welches auf die vorbezeichnete

Art durch die Minderheit gewählt

wurde.

Kein Aufsichtsratsmitglied kann für längere

Zeit als bis zum Gesellschafterbeschluß gewählt

werden, der über die Entlastung für das vierte

Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hiebei

wird das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied

gewählt wurde, nicht mitgerechnet.

Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann

vor Ablauf der Funktionsperiode durch Gesellschafterbeschluß

widerrufen werden. Der

Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens

drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt.

Der Gesellschaftsvertrag kann diese Mehrheit

durch eine andere ersetzen und noch andere

Erfordernisse aufstellen.

Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats bei

Errichtung der Gesellschaft gilt bis zum Gesellschafterbeschluß,

der nach Ablauf eines Jahres

seit der Eintragung der Gesellschaft in das

Handelsregister zur Beschlußfassung über die

Entlastung stattfindet. Sie kann vorher durch

Gesellschafterbeschluß mit einfacher Stimmenmehrheit

widerrufen werden.

§ 30 c. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmten

Gesellschaftern oder den jeweiligen Inhabern

bestimmter Geschäftsanteile das Recht einräumen,

Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden.

Das Entsendungsrecht kann nur den Inhabern

solcher Geschäftsanteile eingeräumt werden, deren

Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft

gebunden ist.

Die entsandten Aufsichtsratsmitglieder können

von den Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen

und durch andere ersetzt werden.

Liegt in der Person eines entsandten Mitglieds

ein wichtiger Grund vor, so hat das Gericht auf

Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen

den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen,

das Mitglied abzuberufen. Dies gilt auch für das

gemäß § 30 b Abs. 1 gewählte Aufsichtsratsmitglied.

Sind die im Gesellschaftsvertrag bestimmten

Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen,

so kann durch Gesellschafterbeschluß

das entsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit

abberufen werden.

§ 30 d. Gehört dem Aufsichtsrat länger als

drei Monate weniger als die zur Beschlußfähigkeit

nötige Zahl von Mitgliedern an, so hat ihn das

Gericht auf Antrag der Geschäftsführer, eines

Aufsichtsratsmitglieds oder eines Gesellschafters

auf diese Zahl zu ergänzen. Die Geschäftsführer

sind verpflichtet, den Antrag zu stellen.

Wenn ein Aufsichtsrat nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag

bestellt werden muß, hat das

Gericht die Bestellung gemäß Abs. 1 von Amts

wegen vorzunehmen.

Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder

abzuberufen, wenn die Voraussetzungen

weggefallen sind.

§ 30 e. Die Aufsichtsratsmitglieder können

nicht zugleich Geschäftsführer oder dauernd

Vertreter von Geschäftsführern sein. Sie können

auch nicht als Angestellte die Geschäfte der

Gesellschaft führen.

Nur für einen im voraus begrenzten Zeitraum

können durch Gesellschafterbeschluß einzelne

Aufsichtsratsmitglieder zu Vertretern von behinderten

Geschäftsführern bestellt werden. In dieser

Zeit dürfen sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied

ausüben. Das Wettbewerbsverbot für

Geschäftsführer gilt für sie nicht.

§ 30 f. Die Geschäftsführer haben jeden Wechsel

der Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich in den

Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen und

die Veröffentlichung zum Handelsregister einzureichen.

§ 30 g. Aus der Mitte des Aufsichtsrats sind

ein Vorsitzender und mindestens ein Stellvertreter

zu bestellen. Die Geschäftsführer haben

zum Handelsregister anzumelden, wer gewählt

ist.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des

Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen,

die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu

unterzeichnen hat.

Beschlußfassungen durch schriftliche Stimmabgabe

sind nur zulässig, wenn kein Mitglied

diesem Verfahren widerspricht.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen

oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich

zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse

vorzubereiten oder die Ausführung

seiner Beschlüsse zu überwachen. Die gemäß

§ 110 Abs. 4 des Arbeitsverfassungsgesetzes,

BGBl. Nr. 22/1974, in den Aufsichtsrat entsandten

Mitglieder des Betriebsrats haben Anspruch

darauf, daß in jedem Ausschuß des Aufsichtsrats

mindestens ein von ihnen namhaft

gemachtes Mitglied Sitz und Stimme hat; dies

gilt nicht für Sitzungen und Abstimmungen, die

die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und

den Geschäftsführern betreffen.

Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuß ist nur

dann beschlußfähig, wenn an der Sitzung mindestens

drei Mitglieder teilnehmen. Der Gesellschaftsvertrag

kann eine höhere Zahl festsetzen.

Die Beschlußfähigkeit eines Ausschusses, dem

weniger als drei Aufsichtsratsmitglieder angehören,

ist bei Anwesenheit seiner sämtlichen

Mitglieder gegeben.

§ 30 h. An den Sitzungen des Aufsichtsrats

und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder

dem Aufsichtsrat angehören noch Geschäftsführer

sind, nicht teilnehmen. Sachverständige

und Auskunftspersonen können zur Beratung

über einzelne Gegenstände zugezogen werden.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß

nicht angehören, können an den, Ausschußsitzungen

teilnehmen, wenn der Gesellschaftsvertrag

oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats

nichts anderes bestimmt.

Der Gesellschaftsvertrag kann zulassen, daß

an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner

Ausschüsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht

angehören, an Stelle von Aufsichtsratsmitgliedern

teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu

schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch

schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder

überreichen.

§ 30 i. Jedes Aufsichtsratsmitglied oder die

Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks

und der Gründe verlangen, daß der Vorsitzende

des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat

einberuft. Die Sitzung muß binnen zwei Wochen

nach der Einberufung stattfinden.

Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern

oder von den Geschäftsführern

geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so

können die Antragsteller unter Mitteilung des

Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

§ 30 j. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung

zu überwachen.

Der Aufsichtsrat kann von den Geschäftsführern

jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten

der Gesellschaft einschließlich ihrer

Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen.

Auch ein einzelnes Mitglied kann einen

Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat als

solchen, verlangen; lehnen die Geschäftsführer

die Berichterstattung ab, so kann der Bericht

nur dann verlangt werden, wenn der Vorsitzende

des Aufsichtsrats oder zwei andere Aufsichtsratsmitglieder

das Verlangen unterstützen.

Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften

der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände,

namentlich die Gesellschaftskasse und

die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen

und prüfen, er kann damit auch einzelne

Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere

Sachverständige beauftragen.

Der Aufsichtsrat hat eine Generalversammlung

einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft

es erfordert.

Der Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat

kann anordnen, daß bestimmte Arten von

Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen

werden sollen.

Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten

nicht durch andere ausüben lassen. Der

Gesellschaftsvertrag kann aber zulassen, daß ein

Aufsichtsratsmitglied ein anderes schriftlich mit

seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung

betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der

Feststellung der Beschlußfähigkeit einer Sitzung

nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu

führen, kann nicht übertragen werden.

§ 30 k. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß,

den Vorschlag für die Gewinnverteilung und den

Geschäftsbericht zu prüfen und der Generalversammlung

darüber zu berichten.

In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen,

in welcher Art und in welchem Umfang er die

Geschäftsführung der Gesellschaft während des

Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den

Jahresabschluß und den Geschäftsbericht geprüft

hat und ob diese Prüfungen nach ihrem

abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen

Anlaß gegeben haben.

§ 30 1. Der Aufsichtsrat ist befugt, die Gesellschaft

bei der Vornahme von Rechtsgeschäften

mit den Geschäftsführern zu vertreten und gegen

diese durch Gesellschafterbeschluß beschlossenen

Rechtsstreitigkeiten zu führen.

Der Aufsichtsrat hat gegen die Geschäftsführer

die von den Gesellschaftern beschlossenen Rechtsstreitigkeiten

zu führen, wenn die Gesellschafter

nicht besondere Vertreter gewählt haben.

Der Aufsichtsrat kann, wenn die Verantwortlichkeit

eines seiner Mitglieder in Frage kommt,

ohne Gesellschafterbeschluß und selbst gegen

den Beschluß der Gesellschafter die Geschäftsführer

klagen.

Weitere Obliegenheiten können dem Aufsichtsrat

durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluß

übertragen werden."

22. § 31 hat zu lauten

„§ 31. Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für

ihre Tätigkeit eine mit ihren Aufgaben und mit

der Lage der Gesellschaft in Einklang stehende

Vergütung gewährt werden. Ist die Vergütung

im Gesellschaftsvertrag festgesetzt, so kann eine

Änderung, durch die die Vergütung herabgesetzt

wird, durch Gesellschafterbeschluß mit einfacher

Stimmenmehrheit beschlossen werden.

Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann

nur durch Gesellschafterbeschluß eine Vergütung

für ihre Tätigkeit bewilligt werden. Der Beschluß

kann erst gefaßt werden, sobald über die Entlastung

des ersten Aufsichtsrats ein Gesellschafterbeschluß

gefaßt wird.

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil

am Jahresgewinn gewährt, so berechnet sich der

Anteil nach dem Reingewinn, der sich nach

Vornahme von Abschreibungen und Wertberichtigungen,

nach Bildung von Rücklagen und

Rückstellungen sowie nach Absetzung der aufgelösten

Rücklagen ergibt. Abzusetzen ist weiters

auch ein für die Gesellschafter bestimmter Betrag

von vier vom Hundert der geleisteten Stammeinlagen,

sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder

ein Gesellschafterbeschluß eine höhere Absetzung

bestimmt. Entgegenstehende Festsetzungen sind

nichtig."

23. § 32 hat zu lauten

„§ 32. Über die gemäß § 25 Abs. 4 zwischen

der Gesellschaft und Geschäftsführern geschlossenen

Geschäfte hat der Aufsichtsrat jeweils der

nächsten Generalversammlung zu berichten."

24. § 35 Abs. 2 hat zu lauten

„Die Gegenstände, die der Beschlußfassung

durch die Gesellschafter unterliegen sollen, können

im Gesellschaftsvertrag vermehrt oder verringert

werden. Jedoch muß über die in Abs. 1 Z

1, 3 und 6 bezeichneten Gegenstände immer,

über den in Abs. 1 Z 7 bezeichneten Gegenstand

jedenfalls in den ersten zwei Jahren nach der

Eintragung der Gesellschaft ein Beschluß der

Gesellschafter eingeholt werden."

25. § 49 Abs. 3 und 4 werden aufgehoben.

26. § 51 Abs. 1 hat zu lauten

„Jede Abänderung des Gesellschaftsvertrages

ist von sämtlichen Geschäftsführern zum Handelsregister

anzumelden. Der Anmeldung ist der

notariell beurkundete Abänderungsbeschluß mit

dem Nachweis des gültigen Zustandekommens anzuschließen."

27. § 52 Abs. 6 hat zu lauten

„Die §§ 6, 6 a und 10 sind auf die Erhöhung

des Stammkapitals sinngemäß anzuwenden; bei

Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen kann der

Beschluß nur gefaßt werden, wenn die Einbringung

von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß

angekündigt worden ist."

28. § 54 Abs. 3 hat zu lauten

„Eine Herabsetzung des Stammkapitals unter

500000 S ist unzulässig. Erfolgt die Herabsetzung

durch Zurückzahlung von Stammeinlagen oder

durch Befreiung von der Volleinzahlung, so

darf der verbleibende Betrag jeder Stammeinlage

nicht unter 1000 S herabgesetzt werden."

29. § 55 Abs. 2 erster Satz hat zu lauten

„Die Geschäftsführer haben unverzüglich, nachdem

sie von der Eintragung benachrichtigt

worden sind, die beabsichtigte Herabsetzung des

Stammkapitals in den Bekanntmachungsblättern

zu veröffentlichen."

30. § 58 letzter Satz hat zu lauten

„Im Fall einer teilweisen Zurückzahlung darf

eine Stammeinlage nicht unter 1000 S herabgesetzt

werden."

31. § 61 Abs. 3 hat zu lauten

„Die Gesellschaft gilt als Handelsgesellschaft,

auch wenn der Gegenstand des Unternehmens

nicht im Betrieb eines Handelsgewerbes besteht."

32. § 62 wird aufgehoben.

33. § 68 Abs. 3 hat zu lauten

„Die Versteigerung ist durch ein hiezu befugtes

Organ, durch einen Handelsmäkler oder durch

das Gericht zu bewirken."

34. § 76 Abs. 2 hat zu lauten

„Zur Übertragung von Geschäftsanteilen mittels

Rechtsgeschäftes unter Lebenden bedarf es

eines Notariatsaktes. Der gleichen Form bedürfen

Vereinbarungen über die Verpflichtung eines Gesellschafters

zur künftigen Abtretung eines Geschäftsanteiles.

Im Gesellschaftsvertrag kann die

Übertragung von weiteren Voraussetzungen, insbesondere

von der Zustimmung der Gesellschaft

abhängig gemacht werden."

35. § 79 Abs. 5 wird aufgehoben.

36. § 84 Abs. 3 wird aufgehoben.

37. § 86 hat zu lauten

„§ 86. Die Auflösung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung kann von der Verwaltungsbehörde

verfügt werden

1. wenn die Gesellschaft die durch die Bestimmungen

dieses Gesetzes (§ 1 Abs. 2)

gezogenen Grenzen ihres Wirkungskreises

überschreitet;

2. wenn die Geschäftsführer im Betrieb des

gesellschaftlichen Unternehmens sich einer

gerichtlich strafbaren Handlung schuldig

machen und nach der Art der begangenen

strafbaren Handlung im Zusammenhalt mit

dem Charakter des gesellschaftlichen Unternehmens

von dem weiteren Betrieb desselben

Mißbrauch zu besorgen wäre.

Die Auflösung zu verfügen ist berufen

1. wenn es sich um den Betrieb von Versicherungsgeschäften

handelt, der Bundesminister

für Finanzen;

2. bei anderen Gesellschaften der für den Sitz

der Gesellschaft zuständige Landeshauptmann.

Gegen die Entscheidung des Landeshauptmannes

kann binnen zwei Wochen die Berufung

an den Bundes minister für Inneres ergriffen

werden.

§ 6 Abs. 3 des Kreditwesengesetzes, BGBl.

Nr. 63/1979, bleibt unberührt."

38. § 91 Abs. 1 hat zu lauten

„Die Liquidatoren haben für den Beginn der

Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und

weiterhin für den Schluß jedes Geschäftsjahres

einen Jahresabschluß und bei den im § 23 Abs. 1 Z 3

genannten Gesellschaften einen Geschäftsbericht

aufzustellen; das bisherige Geschäftsjahr der

Gesellschaft kann beibehalten werden, falls seine

Änderung nicht beschlossen wird. Unter Bedachtnahme

auf den § 23 ist der § 211 Abs. 2 bis 5

des Aktiengesetzes 1965 sinngemäß anzuwenden.

Die Liquidatoren haben ferner die Auflösung

der Gesellschaft in den Bekanntmachungsblättern

zu veröffentlichen und dabei die Gläubiger der

Gesellschaft aufzufordern, sich bei ihnen zu

melden. Bekannte Gläubiger sind hiezu unmittelbar

aufzufordern."

39. § 93 Abs. 2 hat zu lauten

„Das Handelsgericht hat die Löschung in den

Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen."

40. § 95 Abs. 1 hat zu lauten

„Die Liquidation unterbleibt, wenn der Bund,

ein Land oder eine Gemeinde alle Geschäftsanteile

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

zwecks Auflösung der Gesellschaft erworben hat

oder das Vermögen einer aufgelösten Gesellschaft

als Ganzes einschließlich der Schulden

durch Vertrag übernimmt und erklärt, in sämtliche

Verpflichtungen der Gesellschaft einzutreten,

auf die Durchführung der Liquidation zu verzichten

und im Fall der Übernahme durch Vertrag

auch die Befriedigung der Gesellschafter zu

bewirken."

41. § 102 hat zu lauten

„§ 102. Über Angelegenheiten, die in diesem

Gesetz dem Gericht zugewiesen sind, verhandelt

und entscheidet, sofern es sich nicht um bürgerliche

Rechtsstreitigkeiten handelt, die dem Prozeßgericht

zugewiesen sind, der für den Sitz der

Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit

in Handelssachen berufene Gerichtshof

erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen."

42. § 103 wird aufgehoben.

43. § 104 hat zu lauten

„§ 104. Der Bundesminister für Finanzen kann

auch bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung

in den Fällen, in denen sonst kein Staatskommissär

und Stellvertreter gemäß § 26 Abs. 1 Kreditwesengesetz

zu bestellen ist, diese Aufsichtsorgane

bestellen, wenn dies zur Ausübung des

Aufsichtsrechtes des Bundesministers für Finanzen

nach dem Kreditwesengesetz erforderlich ist."

44. Die §§ 105 und 106 werden aufgehoben.

45. § 108 hat zu lauten

㤠108. Die Eintragung ist zu versagen, wenn

die Gesellschaft nicht nachweist

1. daß sie in dem Staat, in dem sich ihr Sitz

befindet, nach dessen Gesetzen rechtlich

besteht und sich dort in wirklicher und regelmäßiger

Geschäftstätigkeit befindet;

2. daß sie für ihren gesamten Geschäftsbetrieb

im Inland eine zur gültigen Zeichnung der

Firma ihrer inländischen Niederlassung berechtigte

Vertretung bestellt hat, deren Mitglieder

im Inland ihren gewöhnlichen Aufenthalt

haben;

3. daß in dem Staat, dem die Gesellschaft angehört,

die inländischen Gesellschaften gleicher

Art zur Errichtung von Niederlassungen

auf Grundlage der Gegenseitigkeit gleich

den dort einheimischen Gesellschaften zugelassen

sind."

46. § 109 Abs. 1 hat zu lauten

„Soweit nicht Staatsverträge oder durch das

Bundesgesetzblatt kundgemachte Regierungserklärungen

bestehen, vermöge deren die ausländische

Gesellschaft sich nach ihrer gesetzlichen

Grundlage als eine Gesellschaft der in diesem

Gesetz bezeichneten Art darstellt und die Gegenseitigkeit

verbürgt ist, muß der Nachweis hiefür

durch eine vom Bundesminister für Justiz im

Zusammenwirken mit den beteiligten Bundesministern

ausgestellte Erklärung erbracht werden."

47. § 110 Abs. 2 hat zu lauten

„Der Veröffentlichung unterliegen

1. die Firma und der Sitz der Gesellschaft und

der inländischen Niederlassung;

2. der Gegenstand des Unternehmens;

3. die Höhe des Stammkapitals und der Betrag

der darauf geleisteten Einzahlungen;

4. wenn der Gesellschaftsvertrag eine Beschränkung

der Dauer der Gesellschaft enthält,

der Zeitpunkt der Auflösung;

5. wenn der Gesellschaftsvertrag Bestimmungen

über die Art enthält, in der die von der

Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen

zu veröffentlichen sind, diese Bestimmungen;

6. Name, Beruf, Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt

der Mitglieder der für das Inland

bestellten Vertretung und die Bestimmungen

über die Art, in der sie ihre Willenserklärungen

abzugeben haben."

48. § 112 Abs. 2 wird aufgehoben.

49. § 114 hat zu lauten

„§ 114. Der § 102 ist auf ausländische Gesellschaften

sinngemäß anzuwenden. Weitere Einzahlungen

auf die nicht voll eingezahlten Stammeinlagen

und sonstige Veränderungen des Stammkapitals

sind von der für das Inland bestellten

Vertretung zum Handelsregister anzumelden."

50. Das VII. Hauptstück hat zu lauten

„VII. Hauptstück.

Konzerne.

§ 115. Sind rechtlich selbständige Unternehmen

zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher

Leitung zusammengefaßt, so bilden sie einen

Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.

Steht ein rechtlich selbständiges Unternehmen

auf Grund von Beteiligungen oder sonst unmittelbar

oder mittelbar unter dem beherrschenden

Einfluß eines anderen Unternehmens, so

gelten das herrschende und das abhängige Unternehmen

zusammen als Konzern und einzeln als

Konzernunternehmen."

51. Die §§ 116 bis 120 werden aufgehoben.

Artikel II

Die im Gesetz vom 6. März 1906, RGBl. Nr. 58,

über Gesellschaften mit beschränkter Haftung

vorkommenden Begriffe „Rechnungsabschluß",

„jährliche Bilanz" und „Jahresbilanz" werden

durch den Begriff „Jahresabschluß" ersetzt.

Artikel III

§ 1. Dieses Bundesgesetz tritt mit dem 1. Jänner

1981 in Kraft.

§ 2. Beträgt das Stammkapital einer am

1. Jänner 1981 bestehenden Gesellschaft zwar

mindestens 500000 S, ist es aber nicht mit dem

Betrag von mindestens 250000 S aufgebracht, so

ist bis zum 31. Dezember 1986 der Fehlbetrag

auf 250000 S bar einzuzahlen und nach den für

die Gründung geltenden Bestimmungen anzumelden.

§ 3. Soweit der Gesellschaftsvertrag einer am

1. Jänner 1981 bestehenden Gesellschaft den

Bestimmungen dieses Bundesgesetzes nicht entspricht,

ist seine Anpassung zu beschließen und

bis zum 31. Dezember 1982 zum Handelsregister

anzumelden. Gesellschaften, die einen den Bestimmungen

dieses Bundesgesetzes entsprechenden

Gesellschaftsvertrag nicht rechtzeitig angemeldet

haben, ist eine Nachfrist von sechs Monaten

ab Rechtskraft des Beschlusses mit der Androhung

zu setzen, daß sie nach fruchtlosem

Ablauf der Nachfrist aufgelöst werden. Die Auflösung

darf nur wegen solcher Mängel erfolgen,

die im Beschluß, mit dem die Nachfrist gesetzt

wurde, bezeichnet worden sind. Bei Anpassung

des Gesellschaftsvertrages an die Bestimmungen

dieses Bundesgesetzes kann eine Bestimmung

des Gesellschaftsvertrages, die die Bestellung

eines Aufsichtsrats anordnet, aufgehoben werden

oder durch eine Bestimmung ersetzt werden, nach

der ein Aufsichtsrat bestellt werden kann, aber

nicht muß.

§ 4. Ist das Stammkapital einer am 1. Jänner

1981 bestehenden Gesellschaft geringer als

500000 S, so ist bis zum 31. Dezember 1986

eine Kapitalerhöhung auf mindestens diesen

Betrag durchzuführen und der Gesellschaftsvertrag

diesbezüglich anzupassen und zur Eintragung

in das Handelsregister anzumelden. Die

Mindestbareinlagen sind voll einzuzahlen; frühere

Bareinzahlungen sind jedoch anzurechnen.

§ 5. Die Bareinlage kann durch Kapitalerhöhung

aus Gesellschaftsmitteln ersetzt werden;

der § 2 Abs. 5 und 6 des Kapitalberichtigungsgesetzes

ist auf Gesellschaften, die nach Gesetz

oder Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat haben

müssen, sinngemäß anzuwenden. Die für gemeinnützige

Bauvereinigungen geltenden Bestimmungen

über Kapital- und Gewinnausschüttungen

bleiben unberührt.

§ 6. Langen die Anmeldungen gemäß §§ 2 und

4 nicht spätestens am 31. Dezember 1986 bei

Gericht ein, so hat dieses der Gesellschaft eine

Nachfrist von sechs Monaten ab Rechtskraft des

Beschlusses zu setzen.

§ 7. Werden die Beschlüsse gemäß § 3 oder § 4

rechtzeitig gefaßt, jedoch für nichtig erklärt oder

wird eine rechtzeitig beantragte Eintragung des

Beschlusses vom Gericht abgelehnt, so läuft eine

Nachfrist von sechs Monaten nach rechtskräftiger

Feststellung der Nichtigkeit oder ab rechtskräftiger

Ablehnung der Eintragung.

§ 8. Gesellschaften, deren zum Handelsregister

innerhalb der Nachfrist eingereichter Gesellschaftsvertrag

nicht den Bestimmungen dieses

Bundesgesetzes entspricht, oder deren, wenn

auch an dieses Bundesgesetz angepaßter Gesellschaftsvertrag

nicht innerhalb der Nachfrist zum

Handelsregister angemeldet wird, oder die die

Beschlüsse nach den vorstehenden Bestimmungen

nicht rechtzeitig anmelden, sind vom Gericht

von Amts wegen aufzulösen. Die Auflösung tritt

mit dem Tag ihrer Eintragung in das Handelsregister

in Wirksamkeit.

§ 9. Für Gesellschafterbeschlüsse nach den

vorstehenden Bestimmungen genügt die Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

§ 10. Eine Gesellschaft, die kein Vollhandelsgewerbe

oder kein Handelsgewerbe betreibt,

und die gemäß §§ 2 bis 4 zur Einzahlung

des Fehlbetrages auf 250000 S oder zur

Kapitalerhöhung verpflichtet ist, kann ihre Umwandlung

in sinngemäßer Anwendung des Bundesgesetzes

vom 7. Juli 1954, BGBl. Nr. 187,

über die Umwandlung von Handelsgesellschaften

durch Übertragung des Unternehmens auf einen

Gesellschafter (Nachfolgeunternehmer) oder auf

eine Erwerbsgesellschaft nach bürgerlichem Recht

(Nachfolgeunternehmen) beschließen; der Beschluß

ist bis längstens 31. Dezember 1986 zum

Handelsregister anzumelden.

§ 11. Hat eine Person mehr Sitze in Aufsichtsräten

inne, als gemäß § 30 a Abs. 1 zulässig

sind, so kann sie in den Aufsichtsrat einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung oder einer

Aktiengesellschaft erst berufen werden, sobald

hiedurch die gesetzliche Höchstzahl nicht mehr

überschritten wird.

§ 12. Eine Stammeinlage, die am 1. Jänner

1981 nicht mehr als 1000 S beträgt, kann nicht

herabgesetzt werden; ihre Erhöhung auf jeden

Betrag ist zulässig.

§ 13. Die Bestimmungen über die Rechnungslegung,

den Geschäftsbericht und die Veröffentlichung

des Jahresabschlusses sind erstmals für

das nach dem 31. Dezember 1980 beginnende

Geschäftsjahr anzuwenden. Die Anwendung auf

frühere Geschäftsjahre ist zulässig. Wird von

dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht, so

gelten die bisherigen Bestimmungen.

Auf. Gesellschaften, deren Aufsichtsrat nicht

nach Gesetz zu bestellen ist, sind die Bestimmungen

des § 23 Abs. 1 Z 3 erstmals für das nach

dem 31. Dezember 1983 beginnende Geschäftsjahr

anzuwenden.

Artikel IV

§ 1. (1) Beschließt eine Gesellschaft, die gemäß

Artikel III §§ 2 und 4 zur Einzahlung des Fehlbetrages

auf 250000 S oder zur Kapitalerhöhung

verpflichtet ist, ihre Umwandlung nach dem

Bundesgesetz vom 7. Juli 1954, BGBl. Nr. 187,

über die Umwandlung von Handelsgesellschaften,

durch Übertragung des Unternehmens auf einen

Gesellschafter (Nachfolgeunternehmer) oder auf

eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft

(Nachfolgeunternehmen), und

wird der Beschluß bis längstens 31. Dezember

1986 zum Handelsregister angemeldet, so unterbleibt

bei der umgewandelten Gesellschaft, wenn

ihre. Buchwerte weitergeführt werden, eine Besteuerung

gemäß den §§ 18 und 19 Abs. 1 des

Körperschaftsteuergesetzes 1966, BGBl. Nr. 156.

Bei den Anteilseignern löst eine solche Umwandlung

keine Besteuerung vom Einkommen und

Ertrag aus.

(2) Der Abs. 1 ist auch auf Gesellschaften anzuwenden,

auf die die Voraussetzungen des

Artikels III § 10 zutreffen, wenn im Rahmen der

Umwandlung ein Betrieb übertragen wird.

(3) Der § 3 Abs. 2 und die §§ 4 bis 7 im Artikel II

sowie die Artikel VI und VII des Strukturverbesserungsgesetzes,

BGBl. Nr. 69/1969, sind auf

Vorgänge im Sinne der Abs. 1 und 2 entsprechend

anzuwenden. Der Abzug von Verlusten gemäß

§ 18 Abs. 1 Z 4 des Einkommensteuergesetzes 1972,

BGBl. Nr. 440, und von Fehlbeträgen gemäß

§ 6 Abs. 3 des Gewerbesteuergesetzes 1953, BGBl.

Nr. 2/1954, die vor der Umwandlung entstanden

sind, kann von den Rechtsnachfolgern

mit jenem Betrag in Anspruch genommen werden,

der sich aus dem Ausmaß ihrer Beteiligung an der

umgewandelten Gesellschaft im Zeitpunkt der

Umwandlung ergibt und der dem übertragenen

Betrieb zugerechnet werden kann; das Ausmaß

der Beteiligung verringert sich um jene Anteile,

die nach dem 31. Dezember 1979 im Wege der

Einzelrechtsnachfolge erworben worden sind,

sofern die vorzutragenden Verluste oder Fehlbeträge

nicht erst in Wirtschaftsjahren entstanden

sind, die nach dem Anteilserwerb begonnen

haben oder in Abgabenvorschriften nicht ausdrücklich

etwas anderes vorgesehen ist.

(4) Scheiden Wirtschaftsgüter aus Anlaß der

Umwandlung im Sinne der Abs. 1 bis 3 infolge

eines Wechsels der Gewinnermittlungsart aus dem

Betriebsvermögen aus oder bleibt ihr Wert beim

Rechtsnachfolger außer Ansatz, so sind die stillen

Rücklagen, die sich als Unterschiedsbetrag zwischen

dem gemeinen Wert und den Buchwerten

ergeben, vom Rechtsnachfolger im ersten Wirtschaftsjahr

zu versteuern. Dies gilt auch für

alle sonstigen Gewinnerhöhungen und Gewinnminderungen,

die sich aus dem Wechsel der

Gewinnermittlungsart oder der Änderung der

Besteuerungsgrundsätze ergeben. Ein sich daraus

insgesamt ergebender Gewinn ist bei der

Festsetzung der Einkommensteuer als Übergangsgewinn

im Sinn des § 37 Abs. 2 Z 3

des Einkommensteuergesetzes zu behandeln.

(5) Die Abs. 1 bis 4 sind nicht anzuwenden,

wenn

1. in die Gesellschaft Betriebe oder Teilbetriebe

unter Inanspruchnahme des begünstigten

Steuersatzes gemäß § 8 Abs. 3

zweiter Satz des Strukturverbesserungsgesetzes

eingebracht und die Beschlüsse

nach dem 31. Dezember 1979 zum Handelsregister

angemeldet worden sind, oder

2. das Stammkapital der Gesellschaft nach dem

31. Dezember 1979 durch Kapitalherabsetzung

auf einen Betrag von weniger als

500000 S herabgesetzt worden ist; unberührt

davon ist die Kapitalherabsetzung

zum Zwecke der Sanierung einer sanierungsbedürftigen

Gesellschaft ohne Rückzahlung

von Stammeinlagen.

§ 2. (1) Beschließt eine Gesellschaft in Anwendung

des Artikels III § 5 eine Erhöhung ihres

Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln und wird

der Beschluß bis längstens 31. Dezember 1986

zum Handelsregister angemeldet, so löst der

Erwerb der neuen Anteilsrechte durch die Gesellschafter

keine Besteuerung vom Einkommen

und Ertrag aus.

(2) Der § 1 Abs. 2 und die §§ 2 bis 6 des Bundesgesetzes

vom 6. Juli 1966, BGBl. Nr. 157, über

steuerliche Maßnahmen bei der Kapitalerhöhung

aus Gesellschaftsmitteln, sind entsprechend ananzuwenden.

Artikel V

Mit der Vollziehung des Artikels I Z 43 und

51 sowie des Artikels IV dieses Bundesgesetzes

ist der Bundesminister für Finanzen, im übrigen

der Bundesminister für Justiz betraut.