223. Bundesgesetz: Genossenschaftsverschmelzungsgesetz

Der Nationalrat hat beschlossen

I. ABSCHNITT

Verschmelzung von Genossenschaften

Wesen der Verschmelzung

§ 1. (1) Genossenschaften gleicher Haftungsart

können unter Ausschluß der Abwicklung vereinigt

(verschmolzen) werden. Die Verschmelzung

kann erfolgen

1. durch Übertragung des Vermögens der

Genossenschaft (übertragende Genossenschaft)

als Ganzes an eine andere (übernehmende)

Genossenschaft (Verschmelzung

durch Aufnahme);

2. durch Bildung einer neuen Genossenschaft,

auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden

Genossenschaften als Ganzes

übergeht (Verschmelzung durch Neubildung).

(2) Die Verschmelzung ist auch zulässig, wenn

eine übertragende Genossenschaft aufgelöst ist,

die Verteilung des Vermögens unter die Genossenschafter

aber noch nicht begonnen hat.

Verschmelzung durch Aufnahme

§ 2. (1) Die Verschmelzung durch Aufnahme

ist nur zulässig, wenn die Generalversammlung

jeder Genossenschaft sie beschließt. Der Beschluß

bedarf einer Mehrheit, die mindestens zwei

Drittel der abgegebenen Stimmen umfaßt.

(2) Vor der Beschlußfassung der Generalversammlung

ist ein hiefür nach den Rechtsvorschriften

für die Revision von Genossenschaften

zu bestellender Revisor darüber zu hören, ob

die Verschmelzung mit den Belangen der Genossenschafter

und den Belangen der Gläubiger

beider Genossenschaften vereinbar ist. Das Gutachten

des Revisors ist in jeder Generalversammlung

zu verlesen, in der über die Verschmelzung

verhandelt wird. Der Revisor ist berechtigt,

an der Generalversammlung beratend

teilzunehmen. Spricht sich der Revisor gegen die

Verschmelzung aus, so bedarf der Beschluß einer

Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen

Stimmen in zwei mit einem Abstand

von mindestens einem Monat aufeinanderfolgenden

Generalversammlungen umfaßt.

§ 3. Der Verschmelzungsvertrag bedarf der

Schriftform.

§ 4. (1) Der Vorstand jeder Genossenschaft hat

die Verschmelzung zur Eintragung in das Genossenschaftsregister

des Sitzes seiner Genossenschaft

anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind der Verschmelzungsvertrag,

das Gutachten des Revisors und die

Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in

Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift

sowie, wenn die Verschmelzung der behördlichen

Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde

beizufügen.

(3) Der Anmeldung zum Genossenschaftregister

des Sitzes der übertragenden Genossenschaft

ist ferner eine Bilanz der übertragenden Genossenschaft

beizufügen, die für einen höchstens

sechs Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt

aufgestellt worden ist (Schlußbilanz). Die

Schlußbilanz braucht nicht bekanntgemacht zu

werden.

§ 5. (1) Mit der Eintragung der Verschmelzung

in das Genossenschaftsregister des Sitzes der

übertragenden Genossenschaft geht das Vermögen

dieser Genossenschaft einschließlich der Schulden

auf die übernehmende Genossenschaft über

und erlischt die übertragende Genossenschaft.

Einer besonderen Lösung bedarf es nicht.

(2) Das Gericht des Sitzes der übertragenden

Genossenschaft hat von Amts wegen die bei ihm

aufbewahrten Urkunden und sonstige Schriftstücke

nach der Eintragung der Verschmelzung

dem Gericht des Sitzes der übernehmenden Genossenschaft

zur Aufbewahrung zu übersenden.

§ 6. Für den Gläubigerschutz und für die

Wertansätze in den Jahresbilanzen der übernehmenden

Genossenschaft gelten die §§ 227 und

228 Abs. 1 des Aktiengesetzes 1965 sinngemäß.

§ 7. (1) Mit der Eintragung der Verschmelzung

in das Genossenschaftsregister des Sitzes

der übertragenden Genossenschaft erwerben die

Genossenschafter dieser Genossenschaft die Mitgliedschaft

bei der übernehmenden Genossenschaft

mit allen sich aus dieser Mitgliedschaft

ergebenden Rechten und Pflichten.

(2) Die Genossenschafter der übertragenden

Genossenschaft sind bei der übernehmenden Genossenschaft

mit mindestens einem Geschäftsanteil

beteiligt. Läßt der Genossenschaftsvertrag

der übernehmenden Genossenschaft die Beteiligung

mit mehreren Geschäftsanteilen zu, so ist

jeder Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft

mit so vielen Geschäftsanteilen bei

der übernehmenden Genossenschaft beteiligt, wie

den von ihm bei der übertragenden Genossenschaft

auf Geschäftsanteile geleisteten Einzahlungen,

vermehrt um gutgeschriebenen Gewinn und

vermindert um die zur Deckung von Verlusten

gemachten Abschreibungen, entspricht.

(3) Übersteigt der Gesamtbetrag der Geschäftsanteile,

die der Genossenschafter bei der übertragenden

Genossenschaft hatte, den Gesamtbetrag

der Geschäftsanteile, mit denen er bei der

übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist, so

ist der übersteigende Betrag nach Ablauf von

sechs Monaten seit der Veröffentlichung (§ 6)

auszuzahlen; die Auszahlung darf jedoch nicht

geschehen, bevor die Gläubiger, die sich nach § 6

gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt

sind.

(4) Für die Feststellung der Geschäftsanteile,

die der Genossenschafter bei der übertragenden

Genossenschaft gehabt hat, ist die nach den

Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung aufgestellte

Schlußbilanz maßgebend.

§ 8. (1) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft

hat die Genossenschafter der übertragenden

Genossenschaft nach der Eintragung

der Verschmelzung in das Genossenschaftsregister

des Sitzes der übertragenden Genossenschaft unverzüglich

in das Register der Mitglieder der

übernehmenden Genossenschaft einzutragen.

(2) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft

hat jeden Genossenschafter der übertragenden

Genossenschaft unverzüglich, spätestens

binnen drei Monaten seit der Eintragung

der Verschmelzung in das Genossenschaftsregister

des Sitzes der übertragenden Genossenschaft

von der Eintragung in das Register der Mitglieder

schriftlich zu benachrichtigen und ihm

mitzuteilen

1. den Betrag des Geschäftsanteiles bei der

übernehmenden Genossenschaft;

2. bei Genossenschaften mit beschränkter Haftung

den Haftungsbetrag der übernehmenden

Genossenschaft;

3. den Betrag, mit dem der Geschäftsanteil,

den der Genossenschafter bei der übertragenden

Genossenschaft hatte, bei der übernehmenden

Genossenschaft angerechnet

wird;

4. die Zahl der Geschäftsanteile, mit denen

der Genossenschafter nach § 7 Abs. 2 an

der übernehmenden Genossenschaft beteiligt

ist;

5. den Betrag der von dem Genossenschafter

nach Anrechnung seines Geschäftsanteiles

noch zu leistenden Einzahlung oder den Betrag,

der nach § 7 Abs. 3 an den Genossenschafter

auszuzahlen ist.

§ 9. (1) Die durch die Verschmelzung erworbene

Mitgliedschaft kann durch schriftliche

Erklärung gegenüber der übernehmenden Genossenschaft

kündigen

1. jeder in der Generalversammlung erschienene

Genossenschafter, wenn er gegen den

Verschmelzungsbeschluß Widerspruch zu

Protokoll erklärt hat;

2. jeder in der Generalversammlung nicht erschienene

Genossenschafter, wenn er zu der

Generalversammlung zu Unrecht nicht zugelassen

worden ist oder die Versammlung

nicht gehörig berufen oder der Gegenstand

der Beschlußfassung nicht gehörig angekündigt

worden ist.

(2) Hat eine Generalversammlung, die aus

abgeordneten Genossenschaftern besteht, die Verschmelzung

beschlossen, so kann jeder Genossenschafter

kündigen. Für die abgeordneten Genossenschafter

gilt Abs. 1.

(3) Die Kündigung kann nur innerhalb eines

Monats seit Zugang der Mitteilung des Vorstandes

(§ 8 Abs. 2), längstens aber innerhalb

sechs Monaten seit Eintragung der Verschmelzung

in das Genossenschaftsregister des Sitzes der

übertragenden Genossenschaft erklärt werden.

§ 10. (1) Kündigt ein Genossenschafter der

übertragenden Genossenschaft gemäß § 9 seine

Mitgliedschaft, so gilt die Mitgliedschaft bei der

übernehmenden Genossenschaft als nicht erworben.

Dies ist bei der Eintragung des Ausscheidens

in das Register der Mitglieder der übernehmenden

Genossenschaft zu vermerken.

(2) Mit dem kündigenden Genossenschafter hat

sich die übernehmende Genossenschaft auseinanderzusetzen.

Maßgebend ist die nach den Grundsätzen

ordnungsgemäßer Buchführung aufge-

stellte Schlußbilanz der übertragenden Genossenschaft.

Der kündigende Genossenschafter ist nur

berechtigt seinen Geschäftsanteil zu verlangen;

an den Reservefonds und an das sonst vorhandene

Vermögen der übertragenden Genossenschaft

hat er, wenn der Genossenschaftsvertrag

nichts anderes bestimmt, keinen Anspruch. Die

Ansprüche des kündigenden Genossenschafters

sind binnen sechs Monaten seit der Kündigung

zu befriedigen; die Auszahlung darf jedoch nicht

geschehen, bevor die Gläubiger, die sich nach

§ 6 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt

sind, und nicht vor Ablauf von sechs Monaten

seit der Veröffentlichung nach § 6.

(3) Reichen die Geschäftsanteile und die in der

Schlußbilanz ausgewiesenen Rücklagen zur

Deckung eines in dieser Bilanz ausgewiesenen

Verlustes nicht aus, so hat der kündigende

Genossenschafter den anteiligen Fehlbetrag an

die übernehmende Genossenschaft zu zahlen, bei

der Genossenschaft mit beschränkter Haftung jedoch

höchstens bis zur Höhe des Haftungsbetrages;

der anteilige Fehlbetrag wird, falls der

Genossenschaftsvertrag der übertragenden Genossenschaft

nichts anderes bestimmt, nach der

Kopfzahl der Genossenschafter der übertragenden

Genossenschaft, bei der Genossenschaft mit

beschränkter Haftung, falls der Genossenschaftsvertrag

die Beteiligung mit mehreren Geschäftsanteilen

zuläßt, nach der Zahl der Geschäftsanteile

errechnet.

§ 11. Die Ansprüche nach § 10 verjähren

binnen drei Jahren. Die Verjährung beginnt mit

dem Schluß des Kalenderjahres, in dem die Ansprüche

fällig geworden sind.

§ 12. (1) Die Mitglieder des Vorstands und

des Aufsichtsrats der übertragenden Genossenschaft

sind den Genossenschaftern und den

Gläubigern dieser Genossenschaft als Gesamtschuldner

zum Ersatz des Schadens verpflichtet,

den sie durch die Verschmelzung erleiden. Mitglieder,

die bei der Prüfung der Vermögenslage

der Genossenschaften und beim Abschluß des

Verschmelzungsvertrages ihre Sorgfaltspflicht

beobachtet haben, sind von der Ersatzpflicht

befreit.

(2) Zuständig für die Geltendmachung der Ersatzansprüche

ist das Gericht, in dessen Sprengel

die übertragende Genossenschaft ihren Sitz hatte.

(3) Die Ersatzansprüche verjähren in fünf

Jahren seit Eintragung der Verschmelzung in das

Genossenschaftsregister des Sitzes der übertragenden

Genossenschaft.

Verschmelzung durch Neubildung

§ 13. (1) Bei Verschmelzung von Genossenschaften

durch Bildung einer neuen Genossenschaft

gelten sinngemäß die §§ 2, 3 und 4, § 5

Abs. 2, §§ 6 bis 12; jede der sich vereinigenden

Genossenschaften gilt als übertragende und die

neue Genossenschaft als übernehmende; außerdem

gelten die folgenden Vorschriften.

(2) Der Genossenschaftsvertrag der neuen Genossenschaft

und die Bestellung ihrer Vorstandsmitglieder

und ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen

der Zustimmung der Generalversammlungen

der sich vereinigenden Genossenschaften.

(3) Für die Bildung der neuen Genossenschaft

gelten die Vorschriften des Gesetzes über Erwerbs-

und Wirtschaftsgenossenschaften vom

9. April 1873, RGBl, Nr. 70, zuletzt geändert

durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 91/1976, sinngemäß.

(4) Die Vorstände der sich vereinigenden Genossenschaften

haben die neue Genossenschaft bei

dem Gericht, in dessen Sprengel sie ihren Sitz

hat, zur Eintragung in das Genossenschaftsregister

anzumelden. Die Verschmelzung darf

nicht eingetragen werden, bevor die neue Genossenschaft

eingetragen worden ist. Mit der Eintragung

der neuen Genossenschaft geht das Vermögen

der übertragenden Genossenschaften einschließlich

der Schulden auf die neue Genossenschaft

über und erlöschen die übertragenden

Genossenschaften. Einer besonderen Löschung

bedarf es nicht.

II. ABSCHNITT

Änderung der Gewerbeordnung 1973

§ 14. Die Gewerbeordnung 1973, BGBl. Nr. 50/

1974, in der Fassung des Berggesetzes 1975,

BGBl. Nr. 259, der Gewerberechtsnovelle 1976,

BGBl. Nr. 253, der Gewerbeordnungs-Novelle

1978, BGBl. Nr. 233, der Kundmachung

BGBl. Nr. 379/1978 und des Dorotheumsgesetzes,

BGBl. Nr. 66/1979, wird wie folgt geändert

1. § 11 Abs. 7 hat zu lauten

„(7) Werden Aktiengesellschaften durch Neubildung

einer Aktiengesellschaft verschmolzen

(§ 233 des Aktiengesetzes 1965) oder werden

Genossenschaften durch Neubildung einer Genossenschaft

verschmolzen (§ 13 des Genossenschaftsverschmelzungsgesetzes),

so dürfen auf

Grund der Gewerbeberechtigungen der sich vereinigenden

Gesellschaften (Genossenschaften) die

Gewerbe durch längstens sechs Monate nach der

Eintragung der neuen Gesellschaft (Genossenschaft)

in das Handelsregister (Genossenschaftsregister)

von ihr weiter ausgeübt werden. Die

neue Gesellschaft (Genossenschaft) hat die Neubildung

und die weitere Ausübung der Gewerbe

innerhalb von zwei Wochen nach der Eintragung

der Behörde (§ 345 Abs. 1) anzuzeigen. Nach

Ablauf von sechs Monaten nach der Eintragung

endigen die Gewerbeberechtigungen."

2. Im § 345 Abs. 1 hat der Klammerausdruck

nach den Worten „gemäß § 11 Abs. 7" zu lauten

„(Neubildung einer Aktiengesellschaft durch Verschmelzung

von Aktiengesellschaften und weitere

Ausübung der Gewerbe der sich vereinigenden

Gesellschaften oder Neubildung einer Genossenschaft

durch Verschmelzung von Genossenschaften

und weitere Ausübung der Gewerbe der sich

vereinigenden Genossenschaften)".

III. ABSCHNITT

Übergangs- und Schlußbestimmungen

§ 15. Die im Zeitpunkt des Inkrafttretens

dieses Bundesgesetzes bei Gericht anhängigen

Verfahren zur Verschmelzung durch Aufnahme

sind nach den bisher geltenden Vorschriften

durchzuführen.

§ 16. Für die Dauer der Geltung des Strukturverbesserungsgesetzes,

BGBl. Nr. 69/1969, zuletzt

geändert durch das Bumdesgesetz BGBl.

Nr. 314/1979, genügt für die Anmeldung zum

Genossenschaftsregister (§ 4 Abs. 3) eine Schlußbilanz,

die für einen höchstens neun Monate vor

der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt

worden ist.

§ 17. Soweit in anderen bundesgesetzlichen

Rechtsvorschriften auf Bestimmungen verwiesen

ist, die durch dieses Bundesgesetz abgeändert oder

aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren

Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen

dieses Bundesgesetzes.

§ 18. Mit dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes

tritt die Verordnung über die Verschmelzung

von Genossenschaften vom

30. Juni 1939, dRGBl. I S 1066, in der Fassung

der Dritten Verordnung über Maßnahmen auf

dem Gebiet des Genossenschaftsrechts vom

13. April 1943, dRGBl. I S 251, außer Kraft.

§ 19. Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes

ist der Bundesminister für Justiz, hinsichtlich

des II. Abschnittes jedoch der Bundesminister

für Handel, Gewerbe und Industrie betraut.