187. Bundesgesetz: Umwandlung von Handelsgesellschaften.

Der Nationalrat hat beschlossen

ERSTER ABSCHNITT.

Voraussetzungen der Umwandlung; Rechtsfolge.

§ 1. (1) Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften

auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter

Haftung („Kapitalgesellschaften")

können nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen

durch Übertragung des Unternehmens auf

einen Gesellschafter („Nachfolgeunternehmer")

oder in eine offene Handelsgesellschaft oder

Kommanditgesellschaft („Nachfolgeunternehmen")

umgewandelt werden, wenn die Kapitalgesellschaft

länger als zwei Jahre besteht und

wenn sie ein Handelsgewerbe im. Sinne des

Handelsgesetzbuches betreibt.

(2) Bei Umwandlung, nach diesem Bundesgesetz

unterbleibt eine Liquidation (Abwicklung).

ZWEITER ABSCHNITT.

Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens

auf den Hauptgesellschafter.

§ 2. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung)

der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung

durch Übertragung des Unternehmens

auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn

ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln

des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und

er für die Umwandlung stimmt. Hiebei werden

eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern

nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte

zugerechnet. Einer Umwandlung durch Übertragung

des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter

steht nicht im Wege, daß dieser eine

juristische Person, eine offene Handelsgesellschaft

oder eine Kommanditgesellschaft ist.

(2) Die anderen Gesellschafter haben gegenüber

dem Nachfolgeunternehmer einen Anspruch auf

angemessene Abfindung. Dieser Anspruch verjährt

in drei Jahren seit der Bekanntmachung

des Umwandlungsbeschlusses.

§ 3. Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn

die Einberufung zur Hauptversammlung (Generalversammlung),

die über die Umwandlung

beschließen soll,

1. ein ziffernmäßiges Abfindungsangebot (§ 2

Abs. 2) des Nachfolgeunternehmers,

2. eine Wiedergabe des Inhaltes der Regelung

des § 2 Abs. 2 und des § 8 und

3. die Ankündigung enthält, daß die Bilanz,

die der Umwandlung zugrunde gelegt werden

soll, von den Anteilsberechtigten in den Geschäftsräumen

der Gesellschaft eingesehen werden

kann.

§ 4. Der Vorstand (Geschäftsführer) der Kapitalgesellschaft

hat die Umwandlung zur Eintragung

in das Handelsregister anzumelden. Der

Anmeldung sind die erforderlichen Unterlagen

und die der Umwandlung zugrunde gelegte

Bilanz anzuschließen; ihr Stichtag darf höchstens

sechs Monate vor der Anmeldung liegen. Das

Registergericht hat insbesondere auch die Zulässigkeit

der Umwandlung auf Grund dieses

Bundesgesetzes vor der Eintragung zu prüfen.

§ 5. (1) Mit der Eintragung der Umwandlung

gehen die Aktiven und Passiven der Kapitalgesellschaft

auf den Nachfolgeunternehmer über.

Die Kapitalgesellschaft ist damit aufgelöst. Die

Eintragung der Auflösung unterbleibt.

(2) Der Nachfolgeunternehmer hat das Vermögen

der Kapitalgesellschaft von seinem übrigen

Vermögen getrennt zu verwalten. Er hat aus

dem Vermögen der Kapitalgesellschaft ihren

Gläubigern, die sich binnen sechs Monaten nach

der Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses

in das Handelsregister zu

diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit

sie nicht Befriedigung verlangen können.

Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der

Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Die

beiden Vermögen dürfen vereinigt werden, nachdem

sechs Monate seit der Bekanntmachung der

Eintragung des Umwandlungsbeschlusses verstrichen

sind und den Gläubigern, die sich rechtzeitig

gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit

gewährt worden ist.

(3) Bis zu dem im Abs. 2 genannten Zeitpunkt

gilt im Verhältnis der Gläubiger der Kapitalgesellschaft

zum Nachfolgeunternehmer und

dessen Gläubigern das übernommene Vermögen

noch als Vermögen der Kapitalgesellschaft; ihr

Gerichtsstand bleibt bis dahin bestehen.

(0 Entnahmen aus dem übernommenen Vermögen

sind unzulässig, solange die beiden Vermögen

nicht vereinigt werden dürfen. Hat jedoch

der Nachfolgeunternehmer bis zur Umwandlung

als Mitglied des Vorstandes (Geschäftsführer)

oder des Aufsichtsrates oder als leitender Angestellter

der Kapitalgesellschaft ein laufendes

Arbeitsentgelt bezogen, so kann er einen diesem

Entgelt gleichkommenden Betrag, jedoch höchstens

5000 Schilling im Kalendermonat, entnehmen.

Im Umwandlungsbeschluß ist anzugeben,

in welcher Höhe von dem Entnahmerecht

bis zu dem Zeitpunkt Gebrauch gemacht

wird, in dem das übernommene Vermögen mit

dem freien Vermögen des Nachfolgeunternehmers

vereinigt werden darf.

§ 6. (1) Führt die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft

den Namen einer natürlichen Person

in ihrer Firma, so kann der Nachfolgeunternehmer,

sofern er das von der Kapitalgesellschaft

betriebene Handelsgewerbe weiterführt, die bisherige

Firma mit oder ohne Beifügung eines das

Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführen.

(2) Führt dagegen die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft

nicht den Namen einer natürlichen

Person in ihrer Firma, so kann der Nachfolgeunternehmer,

sofern er das von der Kapitalgesellschaft

betriebene Handelsgewerbe weiterführt,

die bisherige Firma nur mit Beifügung

eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes

fortführen.

DRITTER ABSCHNITT.

Umwandlung, unter gleichzeitiger Errichtung

einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft.

§ 7. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung)

einer Kapitalgesellschaft kann die Errichtung

einer offenen Handelsgesellschaft oder

Kommanditgesellschaft und zugleich die Übertragung

des Vermögens der Kapitalgesellschaft

auf die offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft

beschließen. An diesen Personengesellschaften

müssen Personen, deren Anteilsrechte

mindestens neun Zehntel des Grundkapitals

(Stammkapitals) der Kapitalgesellschaft

umfassen, wieder im gleichen Ausmaß als Gesellschafter

beteiligt sein. Der Umwandlungsbeschluß

bedarf einer Mehrheit, die mindestens neun

Zehntel des Grundkapitals (Stammkapitals) umfaßt.

Bei Kommanditgesellschaften auf Aktien

bedarf der Beschluß der Hauptversammlung auch

der Zustimmung sämtlicher persönlich haftender

Gesellschafter.

(2) Fehlt eine nach Abs. 1 erforderliche Zustimmungserklärung

eines in der Hauptversammlung

(Generalversammlung) nicht erschienenen

Kapitalgesellschafters, so kann sie nachträglich

beigebracht werden. Solche nachträgliche Zustimmungserklärungen

müssen gerichtlich oder

notariell beglaubigt sein.

(3) Im Umwandlungsbeschluß nach Abs. 1 sind

insbesondere Firma und Sitz der offenen Handelsgesellschaft

oder Kommanditgesellschaft festzusetzen.

Diese Personengesellschaften entstehen

mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses

in das Handelsregister.

(4) Im übrigen sind auf die gemäß Abs. 1 beschlossenen

Umwandlungen auch die Vorschriften

des Zweiten Abschnittes sinngemäß anzuwenden.

VIERTER ABSCHNITT.

Abfindung.

§ 8. (1) Stimmt der Abfindungsberechtigte der

Umwandlung zu, so erwirbt er einen klagbaren

Anspruch auf Auszahlung des angebotenen Abfindungsbetrages

(§ 3 Z. 1);. dieser ist binnen

zwei Monaten nach Eintragung des Umwandlungsbeschlusses

fällig.

(2) Stimmt der Abfindungsberechtigte der Umwandlung

jedoch nicht zu, so kann er nach der

Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das

Handelsregister gegen den Nachfolgeunternehmer

(das Nachfolgeunternehmen) einen Antrag auf

Feststellung und Leistung der Abfindung (§ 2

Abs. 2) beim Registergericht der Kapitalgesellschaft

stellen. Dieses entscheidet durch Senat nach

den Bestimmungen des Gesetzes über das Verfahren

außer Streitsachen.

FÜNFTER. ABSCHNITT.

Strafvorschrift.

§ 9. (1) Wer das Vermögen der Kapitalgesellschaft

mit dem des Nachfolgeunternehmers

(Nachfolgeunternehmens) vereinigt, bevor sechs

Monate seit der Bekanntmachung der Eintragung

des Umwandlungsbeschlusses verstrichen sind,

oder den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet

haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt

worden ist (§ 5 Abs. 2 vierter Satz), macht

sich, sofern die Tat nicht nach einer anderen Bestimmung

mit strengerer Strafe bedroht ist, einer

Übertretung schuldig und wird vom Gericht mit

Arrest bis zu drei Monaten bestraft; neben der

Arreststrafe kann Geldstrafe bis zu 500.000 Schilling

verhängt werden.

(2) In gleicher Weise wird bestraft, wer der

Vorschrift des § 5 Abs. 4 erster oder zweiter Satz

zuwider aus dem übernommenen Vermögen Entnahmen

macht, sofern die Tat nicht nach einer

anderen Bestimmung mit strengerer Strafe bedroht

ist.

SECHSTER ABSCHNITT.

Schlußbestimmungen.

§ 10. (1) Dieses Bundesgesetz gilt nur für Umwandlungen,

die vor dem 1. Jänner 1965 zur

Eintragung in das Handelsregister angemeldet

werden.

(2) Mit seiner Vollziehung ist das Bundesministerium

für Justiz betraut.