127. Bundesgesetz: Übernahmegesetz

Der Nationalrat hat beschlossen

Artikel I

Übernahmegesetz – ÜbG

1. Teil

Allgemeines

Begriffe

§ 1. Im Sinn dieses Bundesgesetzes bedeuten

1. Übernahmeangebot (Angebot): ein öffentliches Angebot an die Inhaber von Beteiligungspapieren

einer Aktiengesellschaft zum Erwerb eines Teils oder aller Beteiligungspapiere gegen Barzahlung

oder im Austausch gegen andere Wertpapiere.

2. Zielgesellschaft: die Aktiengesellschaft, deren Beteiligungspapiere Gegenstand eines Angebots

sind.

3. Bieter: jede natürliche oder juristische Person und jede Personengesellschaft, die ein Angebot

stellt, beabsichtigt, ein solches zu stellen, oder hiezu verpflichtet ist.

4. Beteiligungspapiere: börsenotierte Aktien und sonstige übertragbare börsenotierte Wertpapiere,

die mit einer Gewinnbeteiligung oder einer Abwicklungsbeteiligung verbunden sind; weiters

übertragbare Wertpapiere, die zum Erwerb solcher Wertpapiere berechtigen, wenn diese von der

Zielgesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinn des § 228 Abs. 3 HGB

ausgegeben wurden.

5. Börsetag: ein Tag, an dem das Handelssystem der Wiener Börse zum Geschäftsabschluß zur

Verfügung steht.

Geltungsbereich

§ 2. Dieses Bundesgesetz gilt für öffentliche Angebote zum Erwerb von Beteiligungspapieren, die

von einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland ausgegeben wurden und an einer österreichischen Börse

zum amtlichen Handel oder zum geregelten Freiverkehr zugelassen sind.

Allgemeine Grundsätze für öffentliche Übernahmeangebote

§ 3. Die Bestimmungen dieses Bundesgesetzes sind Ausdruck folgender allgemeiner Grundsätze

1. Alle Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft, die sich in gleichen Verhältnissen

befinden, müssen gleich behandelt werden, soweit in diesem Bundesgesetz nichts anderes

bestimmt ist.

2. Die Empfänger des Angebots müssen über genügend Zeit und hinreichende Informationen

verfügen, um in voller Kenntnis der Sachlage entscheiden zu können.

3. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft müssen im Interesse aller Aktionäre und sonstigen

Inhaber von Beteiligungspapieren wie auch im Interesse der Arbeitnehmer, der Gläubiger und im

öffentlichen Interesse handeln.

4. Beim Handel mit Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft, der Bietergesellschaft oder anderer

durch das Angebot betroffener Gesellschaften dürfen keine Marktverzerrungen geschaffen

werden.

5. Das Übernahmeverfahren ist rasch durchzuführen; insbesondere darf die Zielgesellschaft in ihrer

Geschäftstätigkeit durch ein Übernahmeangebot nicht über einen angemessenen Zeitraum hinaus

behindert werden.

2. Teil

Freiwillige öffentliche Übernahmeangebote

Allgemeine Pflichten des Bieters

§ 4. Der Bieter hat im gesamten Übernahmeverfahren, insbesondere bei der Vorbereitung,

inhaltlichen Gestaltung und Veröffentlichung des Angebots sowie bei seinen sonstigen Verlautbarungen,

folgendes zu beachten

1. Er darf ein Übernahmeangebot nur dann stellen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung überzeugt ist,

daß ihm die zur vollständigen Erfüllung notwendigen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen

werden.

2. Insiderhandel und Marktverzerrungen (§ 5 Abs. 2) sind hintanzuhalten.

3. Informationen und Erklärungen sind sorgfältig, genau und vollständig auszuarbeiten; unrichtige

oder irreführende Informationen und Erklärungen sind unzulässig.

Geheimhaltungs- und Bekanntmachungspflichten zur Vermeidung von Marktverzerrungen und

des Mißbrauchs von Insiderinformationen

§ 5. (1) Der Bieter hat für Geheimhaltung zu sorgen, um ein vorzeitiges und ungleichmäßiges

Bekanntwerden seiner Überlegungen und seiner Absicht, ein Angebot zu stellen, zu verhindern; dasselbe

gilt sinngemäß für Überlegungen und die Absicht, Tatsachen herbeizuführen, die den Bieter zur Stellung

eines Angebots verpflichten (§§ 22 bis 25 Abs. 2). Der Bieter hat insbesondere alle für ihn im

Zusammenhang mit dem Übernahmeverfahren tätigen Personen über ihre Geheimhaltungspflichten und

das Verbot des Mißbrauchs von Insiderinformationen (§ 48a BörseG) zu unterrichten, interne Richtlinien

für die Informationsweitergabe zu erlassen und deren Einhaltung zu überwachen sowie geeignete

organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung der Weitergabe von Insiderinformationen und ihrer

mißbräuchlichen Verwendung zu treffen. Die Übernahmekommission (§ 28) kann durch Verordnung

Grundsätze für die Informationsweitergabe und für geeignete organisatorische Maßnahmen festsetzen.

Diese Grundsätze haben unter Beachtung des § 2 und der §§ 11 bis 18 WAG der Möglichkeit der

Entstehung von Sachverhalten gemäß § 48a BörseG entgegenzuwirken und zur Nachvollziehbarkeit

solcher Sachverhalte beizutragen.

(2) Der Bieter hat Überlegungen oder die Absicht, ein Angebot zu stellen oder Tatsachen

herbeizuführen, die ihn zur Stellung eines Angebots verpflichten, unverzüglich bekanntzumachen und den

Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft mitzuteilen, wenn erhebliche Kursbewegungen oder Gerüchte

und Spekulationen betreffend ein bevorstehendes Angebot auftreten und anzunehmen ist, daß diese auf

die Vorbereitung des Angebots oder diesbezügliche Überlegungen oder auf Aktienkäufe durch den Bieter

zurückzuführen sind (Marktverzerrungen).

(3) Der Bieter hat jedenfalls unverzüglich bekanntzumachen und den Verwaltungsorganen der

Zielgesellschaft mitzuteilen,

1. daß sein Vorstand und Aufsichtsrat die Entscheidung, ein Angebot zu stellen, getroffen haben

oder

2. daß Tatsachen eingetreten sind, die ihn zur Stellung eines Angebots verpflichten (§§ 22 und 25

Abs. 2).

(4) Die Bekanntmachung nach Abs. 2 und Abs. 3 hat so zu erfolgen, daß dadurch Insidergeschäfte

und Marktverzerrungen tunlichst hintangehalten werden. Die Übernahmekommission kann auf Antrag des

Bieters unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligungspapierinhaber von der Verpflichtung zur

Bekanntmachung gemäß Abs. 3 für eine kurze Frist befreien, wenn dadurch die Schädigung berechtigter

Interessen des Bieters oder mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 23 Abs. 1) verhindert werden

kann und der Bieter bescheinigt, daß die Geheimhaltung gewährleistet ist.

Verhandlungen mit der Zielgesellschaft

§ 6. (1) Der Bieter kann seine Überlegungen und seine Absicht, ein Angebot zu stellen, auch vor

deren Bekanntmachung oder Veröffentlichung den Verwaltungsorganen der Zielgesellschaft bekanntgeben

und hierüber mit diesen verhandeln.

(2) Die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft haben für Geheimhaltung zu sorgen; die Bestimmungen

des § 5 Abs. 1 über die Pflichten des Bieters gelten auch für die Verwaltungsorgane der

Zielgesellschaft. Der Vorstand der Zielgesellschaft ist jedoch unter Bedachtnahme auf § 5 Abs. 4 erster

Satz zur Bekanntmachung verpflichtet, wenn bei Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft erhebliche

Kursbewegungen oder Gerüchte und Spekulationen betreffend ein bevorstehendes Angebot auftreten und

anzunehmen ist, daß diese auf die Vorbereitung des Angebots oder diesbezügliche Überlegungen

zurückzuführen sind.

(3) Zur Geheimhaltung sind auch Aktionäre der Zielgesellschaft verpflichtet, mit denen der Bieter

unter Hinweis auf die Vertraulichkeit über den Erwerb von Anteilsrechten verhandelt oder die sonst vom

Bieter oder von der Zielgesellschaft Kenntnis von geheimzuhaltenden Tatsachen erlangen.

Angebotsunterlage

§ 7. Der Bieter hat eine Angebotsunterlage zu erstellen, die mindestens folgende Angaben enthalten

muß

1. den Inhalt des Angebots;

2. Angaben zum Bieter, insbesondere, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt, Rechtsform,

Firma und Sitz der Gesellschaft; weiters Angaben über mittelbare und unmittelbare Beteiligungen

am Bieter im Sinn der §§ 91f BörseG und seine Zugehörigkeit zu einem Konzern;

3. die Beteiligungspapiere, die Gegenstand des Angebots sind;

4. die für jedes Beteiligungspapier gebotene Gegenleistung sowie die bei der Bestimmung der

Gegenleistung angewandte Bewertungsmethode, in den Fällen des § 26 die Grundlagen der

Berechnung; weiters Angaben über die Durchführung des Angebots, insbesondere über die zur

Entgegennahme von Annahmeerklärungen und zur Erbringung der Gegenleistung beauftragten

Stellen;

5. gegebenenfalls den prozentuellen Mindest- und Höchstanteil oder die Mindest- und Höchstzahl

der Beteiligungspapiere, zu deren Erwerb sich der Bieter verpflichtet, sowie eine Darstellung der

Zuteilungsregelung im Sinn des § 20;

6. die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft, über die der Bieter bereits verfügt;

7. die Bedingungen und Rücktrittsvorbehalte, an die das Angebot gebunden ist;

8. die Absichten des Bieters über seine künftige Geschäftspolitik, insbesondere in bezug auf die

künftige Tätigkeit der Zielgesellschaft, auf ihre Beschäftigten einschließlich geplanter Änderungen

der Beschäftigungsbedingungen und auf das Management;

9. die Frist für die Annahme des Angebots und für die Erbringung der Gegenleistung;

10. im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapieren Angaben zu diesen Wertpapieren gemäß

§ 7 KMG und §§ 74 ff BörseG;

11. die Bedingungen der Finanzierung des Angebots durch den Bieter.

Bedingungen, Rücktrittsvorbehalte

§ 8. Eine Bedingung des Angebots und ein Vorbehalt des Rücktritts sind nur zulässig, wenn sie

sachlich gerechtfertigt sind, insbesondere wenn sie auf Rechtspflichten des Bieters beruhen, oder der

Eintritt der Bedingung oder die Geltendmachung des Rücktrittsrechts nicht ausschließlich vom Ermessen

des Bieters abhängt.

Prüfung des Angebots, Beiziehung eines Sachverständigen durch den Bieter

§ 9. (1) Der Bieter hat zu seiner Beratung während des gesamten Verfahrens und zur Prüfung der

Angebotsunterlage einen hiefür geeigneten, von ihm unabhängigen Sachverständigen zu bestellen. Dieser

hat die Vollständigkeit und Gesetzmäßigkeit der Angebotsunterlage insbesondere hinsichtlich der

angebotenen Gegenleistung zu prüfen. Er hat darüber einen schriftlichen Bericht zu erstellen und das

Ergebnis seiner Prüfung in einer abschließenden Bestätigung zusammenzufassen; in dieser hat er auch

eine Erklärung darüber abzugeben, daß dem Bieter die zur vollständigen Erfüllung des Angebots

notwendigen Mittel zur Verfügung stehen (§ 4 Z 1).

(2) Als Sachverständige geeignet sind

a) Beeidete Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die bei einem im Inland

zur Geschäftsausübung berechtigten Versicherungsunternehmen eine Haftpflichtversicherung

abgeschlossen haben, welche das Risiko aus der Berater- und Prüfertätigkeit für Übernahmeangebote

mit mindestens 100 Millionen Schilling für eine einjährige Versicherungsperiode

abdeckt, vorausgesetzt, daß die Versicherungsprämie vor Ausfolgung des Prüfungsberichts

bezahlt ist; der Versicherer hat das Bestehen der Versicherung und den Erhalt der Prämie der

Übernahmekommission schriftlich zu bestätigen;

b) Kreditinstitute im Sinn des § 1 Abs. 1 und 3 BWG mit der Berechtigung zum Betrieb von

Geschäften gemäß § 1 Abs. 2 Z 3 BWG mit anrechenbaren Eigenmitteln von mindestens

250 Millionen Schilling sowie Finanzinstitute gemäß § 1 Abs. 2 Z 3 BWG mit Eigenmitteln

von mindestens 250 Millionen Schilling; und

c) Kredit- oder Finanzinstitute, die ihre Tätigkeit in Österreich auf Grund der §§ 9, 11 oder 13

BWG über eine Zweigstelle oder im Weg des freien Dienstleistungsverkehrs erbringen, sofern

sie im Herkunftsmitgliedstaat (§ 2 Z 6 BWG) zur Erbringung vergleichbarer Geschäfte, wie sie

in § 1 Abs. 1 Z 11 BWG genannt sind, berechtigt sind und über anrechenbare Eigenmittel

beziehungsweise Eigenmittel von mindestens 250 Millionen Schilling verfügen.

Anzeige des Angebots

§ 10. (1) Der Bieter hat der Übernahmekommission das Angebot unter Vorlage der Angebotsunterlage

und des Berichts samt der Bestätigung des Sachverständigen gemäß § 9 anzuzeigen. Nach

Bekanntgabe der Absicht, ein Angebot zu stellen (§ 5 Abs. 2 und Abs. 3 Z 1), hat der Bieter das Angebot

innerhalb von zehn Börsetagen anzuzeigen; die Übernahmekommission kann auf Antrag des Bieters diese

Frist mit höchstens 40 Börsetagen festsetzen. Die Übernahmekommission hat das Einlangen der Anzeige

unter Angabe des Datums zu bestätigen.

(2) Ein Bieter mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland hat gleichzeitig mit der

Anzeige einen Zustellungsbevollmächtigten mit Sitz, Wohnsitz oder Zweigstelle im Inland namhaft zu

machen. Dieser muß die Voraussetzungen gemäß § 9 Abs. 2 erfüllen oder Rechtsanwalt oder Notar sein.

(3) Die Übernahmekommission kann zum Angebot und zur Angebotsunterlage schriftlich Stellung

nehmen und diese Stellungnahme ergänzen oder abändern; sie kann durch Bescheid die Gesetzwidrigkeit

des Angebots oder der Angebotsunterlage feststellen sowie die Veröffentlichung der Angebotsunterlage

und die Durchführung des Angebots untersagen.

Veröffentlichung und Information der Zielgesellschaft

§ 11. (1) Der Bieter hat die Angebotsunterlage gemeinsam mit der Bestätigung des Sachverständigen

(§ 9 Abs. 1) frühestens am zwölften und spätestens am fünfzehnten Börsetag nach Einlangen bei der

Übernahmekommission zu veröffentlichen, es sei denn, daß die Übernahmekommission die Veröffentlichung

des Angebots untersagt. Die Übernahmekommission kann in begründeten Fällen, insbesondere

zum Zweck der näheren Prüfung der Angebotsunterlage, anordnen, daß die Veröffentlichung vorläufig zu

unterbleiben hat; sie kann die Frist zur Veröffentlichung im Einvernehmen mit dem Bieter auch

verkürzen. Für die Veröffentlichung ist § 78 Abs. 1 erster und zweiter Satz BörseG sinngemäß

anzuwenden. Wurde die Angebotsunterlage in einer oder mehreren Zeitungen mit Verbreitung im

gesamten Bundesgebiet veröffentlicht, so sind spätere Veröffentlichungen des Bieters betreffend das

Übernahmeangebot in derselben Weise vorzunehmen; wurde die Angebotsunterlage nur in Form einer

Broschüre vollständig veröffentlicht, so genügt für spätere Veröffentlichungen die Bekanntmachung im

„Amtsblatt zur Wiener Zeitung“.

(2) Der Bieter ist verpflichtet, die Unterlagen gemäß Abs. 1 erster Satz dem Vorstand sowie dem

Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft und dessen Stellvertreter vor der Veröffentlichung zur

Kenntnis zu bringen.

(3) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat den Betriebsrat von Bekanntmachungen gemäß §§ 5 und 6

unverzüglich zu unterrichten und ihm die Unterlagen gemäß Abs. 1 erster Satz unverzüglich nach Erhalt

zu übermitteln.

Neutralitätsgebot für die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft

§ 12. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft dürfen keine Maßnahmen setzen, die geeignet

sind, den Aktionären die Gelegenheit zur freien und informierten Entscheidung über das Angebot zu

nehmen; § 4 Z 2 und 3 gilt sinngemäß. Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Zielgesellschaft die Absicht des

Bieters, ein Angebot abzugeben, bekannt wurde, bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses, bei Zustandekommen

der Übernahme bis zur Durchführung des Angebots, haben Vorstand und Aufsichtsrat der

Zielgesellschaft Maßnahmen zu unterlassen, durch die das Angebot vereitelt werden könnte. Diese

Einschränkung gilt nicht für Maßnahmen, zu deren Vornahme die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft

bereits verpflichtet sind oder die auf Beschlüssen der Hauptversammlung beruhen, die nach Bekanntwerden

der Absicht des Bieters, ein Angebot zu stellen, gefaßt worden sind.

Beiziehung eines Sachverständigen durch die Zielgesellschaft

§ 13. Die Zielgesellschaft hat zu ihrer Beratung während des gesamten Verfahrens und zur Prüfung

der Äußerung ihrer Verwaltungsorgane (§ 14) einen hiefür geeigneten (§ 9 Abs. 2), von der Ziel-

gesellschaft unabhängigen Sachverständigen zu bestellen. Die Bestellung des Sachverständigen bedarf der

Zustimmung des Aufsichtsrats.

Äußerung der Zielgesellschaft, Prüfung und Veröffentlichung

§ 14. (1) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

eine Äußerung zum Angebot zu verfassen. Diese hat insbesondere eine Beurteilung

darüber zu enthalten, ob die angebotene Gegenleistung und der sonstige Inhalt des Angebots dem

Interesse aller Aktionäre und sonstigen Inhaber von Beteiligungspapieren wie auch dem Interesse der

Arbeitnehmer, der Gläubiger und dem öffentlichen Interesse angemessen Rechnung tragen; falls sich der

Vorstand nicht in der Lage sieht, eine abschließende Empfehlung abzugeben, hat er jedenfalls die

Argumente für die Annahme und für die Ablehnung des Angebots unter Betonung der wesentlichen

Gesichtspunkte darzustellen.

(2) Der Sachverständige (§ 13) hat seine Beurteilung des Angebots, der Äußerung des Vorstands der

Zielgesellschaft sowie einer allfälligen Äußerung des Aufsichtsrats schriftlich zu erstatten.

(3) Der Vorstand hat seine Äußerung sowie eine allfällige Äußerung des Aufsichtsrats und die

Beurteilung des Sachverständigen der Übernahmekommission innerhalb von zehn Börsetagen ab

Veröffentlichung der Angebotsunterlage anzuzeigen und gleichzeitig dem Betriebsrat zu übermitteln; sie

sind unverzüglich nach Anzeige an die Übernahmekommission von der Zielgesellschaft unter Beachtung

des § 11 Abs. 1 dritter Satz sowie des § 18 AktG zu veröffentlichen.

Verbesserungen und sonstige Änderungen des Angebots

§ 15. (1) Der Bieter kann die in seinem Angebot vorgesehene Gegenleistung während dessen Laufzeit

verbessern und das Angebot zugunsten der Beteiligungspapierinhaber auch sonst ändern. Die §§ 9 bis

11 gelten sinngemäß; der Bieter hat das verbesserte oder sonst geänderte Angebot frühestens am vierten

und spätestens am siebten Börsetag nach Einlangen der Anzeige bei der Übernahmekommission zu

veröffentlichen.

(2) Verbesserungen der Gegenleistung gelten auch für zu diesem Zeitpunkt bereits erklärte Annahmen,

ebenso sonstige Änderungen zugunsten des Beteiligungspapierinhabers, es sei denn, daß dieser

widerspricht.

Transaktionen in Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft

§ 16. (1) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder

eine Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden

Rechtsträger (§ 23 Abs. 1) keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen, die auf den Erwerb von Beteiligungspapieren

der Zielgesellschaft zu besseren Bedingungen als im Angebot gerichtet sind, abgeben, es sei

denn, der Bieter verbessert das öffentliche Angebot (§ 15) oder die Übernahmekommission gestattet aus

wichtigem Grund eine Ausnahme; solche Erklärungen sind jedenfalls unverzüglich zu veröffentlichen

(§ 11 Abs. 1 dritter und vierter Satz).

(2) Gibt der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 23 Abs. 1) entgegen

Abs. 1 eine Erklärung auf Erwerb zu besseren Bedingungen ab, so gilt dies als Verbesserung des

öffentlichen Angebots zugunsten aller Empfänger (§ 15).

(3) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine

Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger

(§ 23 Abs. 1) keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft verkaufen.

(4) Die Übernahmekommission hat durch Verordnung für die Tätigkeit von Kreditinstituten im

Rahmen ihrer Wertpapiergeschäfte Ausnahmen von Abs. 1 bis 3 vorzusehen, soweit dies ohne Beeinträchtigung

der Vermögensinteressen der Beteiligungspapierinhaber möglich und für die ordnungsgemäße

Führung dieser Bankgeschäfte notwendig oder zweckmäßig ist. Die Verordnung kann Bedingungen und

Auflagen für derartige Ausnahmen festlegen.

(5) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine

Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, haben alle am Ausgang des Übernahmeangebots besonders

interessierten Rechtsträger den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft

und von Optionen, die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zum Gegenstand haben, der

Übernahmekommission unverzüglich bekanntzugeben. Dasselbe gilt für Beteiligungspapiere und

Optionen auf Beteiligungspapiere einer anderen Gesellschaft, wenn der Bieter Beteiligungspapiere dieser

anderen Gesellschaft zum Tausch angeboten hat. Besonders interessierte Rechtsträger sind insbesondere

der Bieter, alle mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 23 Abs. 1), die Zielgesellschaft und die

mit ihr gemäß § 228 Abs. 3 HGB konzernmäßig verbundenen Unternehmen, Mitglieder der

Verwaltungsorgane dieser Unternehmen, Berater der genannten Unternehmen und Aktionäre, die über

stimmberechtigte Aktien im Umfang von mindestens zwei vom Hundert des Grundkapitals verfügen. Die

Übernahmekommission kann durch Verordnung die Form der Offenlegung, die Frist und die besonders

interessierten Rechtsträger näher bestimmen.

Rechtsfolgen von konkurrierenden Angeboten

§ 17. Wird ein konkurrierendes Angebot gemacht, so sind die Inhaber von Beteiligungspapieren

berechtigt, von vorangegangenen Annahmeerklärungen hinsichtlich eines anderen Angebots zurückzutreten.

Weitere Äußerungen des Bieters und der Zielgesellschaft, Anordnungen der Übernahmekommisson

betreffend die Information der Öffentlichkeit

§ 18. Die Übernahmekommission kann in einer Stellungnahme empfehlen oder durch Bescheid

anordnen, daß der Bieter oder die Zielgesellschaft ergänzende Äußerungen oder Berichtigungen gemäß

§ 11 Abs. 1 dritter und vierter Satz zu veröffentlichen oder in anderer geeigneter Weise bekanntzumachen

oder bestimmte Maßnahmen zur Beeinflussung der öffentlichen Meinung zu unterlassen hat. Sie kann die

Anzeige von Äußerungen vor ihrer Veröffentlichung verlangen.

Frist für die Annahme des Angebots, Veröffentlichung des Ergebnisses

§ 19. (1) Die Frist zur Annahme des Angebots darf nicht weniger als 20 Börsetage und nicht mehr als

50 Börsetage betragen. Sie endet jedoch frühestens 15 Börsetage nach Veröffentlichung der Äußerung des

Vorstands der Zielgesellschaft gemäß § 14 Abs. 3; falls diese nicht oder nicht rechtzeitig veröffentlicht

wird, 25 Börsetage nach Veröffentlichung des Angebots.

(2) Der Bieter hat das Ergebnis des Übernahmeangebots nach Ablauf der Angebotsfrist unverzüglich

zu veröffentlichen (§ 11 Abs. 1 dritter Satz und vierter Satz); er hat dabei auf die Rechtsfolgen gemäß

Abs. 3 hinzuweisen.

(3) Beim Pflichtangebot (§ 22 Abs. 1 und Abs. 11) und für den Fall, daß der Bieter das Angebot von

der Erreichung einer bestimmten Mindestzahl von Beteiligungspapieren abhängig gemacht hat und diese

Bedingung erfüllt wurde, verlängert sich die Angebotsfrist für diejenigen Inhaber von Beteiligungspapieren,

die bisher das Angebot nicht angenommen haben, um zehn Börsetage ab Bekanntgabe des

Ergebnisses.

(4) Die Übernahmekommission hat die Angebotsfristen durch Verordnung zu regeln, insbesondere

die für das ursprüngliche Angebot geltenden Fristen im Rahmen des Abs. 1, die für konkurrierende und

verbesserte Angebote geltenden Fristen, weiters die Fristen für Verlängerungen von Angeboten und für

Rücktrittserklärungen gemäß § 17 sowie in diesem Zusammenhang erforderliche Veröffentlichungen.

Zuteilungsregelung beim Teilangebot

§ 20. Ist bei einem Teilangebot, das auf den Erwerb eines bestimmten Anteils oder einer bestimmten

Zahl von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft gerichtet ist, die Menge der Beteiligungspapiere,

hinsichtlich derer Annahmeerklärungen abgegeben werden, größer als die Menge der Beteiligungspapiere,

die der Bieter erwerben wollte (§ 7 Z 5), so sind die Annahmerklärungen verhältnismäßig zu

berücksichtigen. Die Annahmeerklärung jedes Beteiligungspapierinhabers ist in dem Verhältnis zu

berücksichtigen, in dem das Teilangebot zur Gesamtheit der zugegangenen Annahmeerklärungen steht.

Der Bieter kann in der Angebotsunterlage Ausnahmen zur Vermeidung unrunder Aktienbestände

festlegen.

Sperrfrist

§ 21. (1) Wenn ein Angebot zum Erwerb von Beteiligungspapieren gescheitert ist, dürfen der Bieter

sowie alle mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 23 Abs. 1) innerhalb eines Jahres ab

Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots kein weiteres Angebot für Beteiligungspapiere der

Zielgesellschaft abgeben. Während derselben Frist ist ihnen auch jeder Erwerb von Aktien untersagt, der

eine Angebotspflicht (§§ 22 und 25 Abs. 2) auslösen würde.

(2) Dasselbe gilt, wenn der Bieter kein Angebot stellt, obwohl er

1. Überlegungen oder die Absicht, ein Angebot zu stellen oder Tatsachen herbeizuführen, die zur

Stellung eines Angebots verpflichten (§ 5 Abs. 2), bekanntgemacht hat;

2. die Entscheidung seines Vorstands und Aufsichtsrats, ein Angebot zu stellen (§ 5 Abs. 3 Z 1),

bekanntgemacht hat;

3. öffentlich erklärt hat, daß ein Angebot nicht ausgeschlossen werde.

Die Sperrfrist beginnt in diesen Fällen 40 Börsetage nach der Bekanntgabe oder der öffentlichen

Erklärung.

(3) Weiters ist die Stellung eines Angebots für die Dauer eines Jahres untersagt, wenn der Bieter

öffentlich erklärt hat, daß ein Angebot nicht abgegeben werde oder die Herbeiführung von Tatsachen, die

zur Stellung eines Angebots verpflichten, nicht erwogen werde.

(4) Die Übernahmekommission hat auf Antrag des Bieters und nach Anhörung der Zielgesellschaft

die Sperrfrist zu verkürzen, wenn dies die Interessen der Zielgesellschaft und der Inhaber von

Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft nicht verletzt.

3. Teil

Pflichtangebote

Pflicht zur Stellung eines Angebots bei kontrollierender Beteiligung

§ 22. (1) Wer eine kontrollierende Beteiligung an einer Gesellschaft (Zielgesellschaft) erlangt, muß

ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der

Zielgesellschaft stellen und dies innerhalb von 20 Börsetagen der Übernahmekommission anzeigen (§ 10

Abs. 1).

(2) Eine kontrollierende Beteiligung ist eine Beteiligung, die es dem Bieter allein oder gemeinsam

mit anderen Rechtsträgern (§ 23 Abs. 1) ermöglicht, einen beherrschenden Einfluß auf die Zielgesellschaft

auszuüben.

(3) Eine kontrollierende Beteiligung liegt auch dann vor, wenn Anteilsrechte oder sonstige Rechte an

einem anderen Rechtsträger als der Zielgesellschaft bestehen, die mittelbar einen beherrschenden Einfluß

auf die Zielgesellschaft ermöglichen.

(4) Eine kontrollierende Beteiligung liegt jedenfalls dann vor, wenn der Beteiligte allein oder

gemeinsam mit anderen Rechtsträgern (§ 23 Abs. 1) die Voraussetzungen eines der Tatbestände des § 244

Abs. 2 Z 1 bis 3 HGB erfüllt.

(5) Die Übernahmekommission hat durch Verordnung nähere Voraussetzungen für das Entstehen

einer kontrollierenden Beteiligung zu umschreiben. Hiebei ist auf die für die Entstehung eines

beherrschenden Einflusses wesentlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Gegebenheiten Bedacht zu

nehmen, insbesondere auf

1. die Höhe des Hundertsatzes der Beteiligung am stimmberechtigten Grundkapital,

2. die Streuung des sonstigen stimmberechtigten Aktienbesitzes,

3. das üblicherweise in den Hauptversammlungen vertretene stimmberechtigte Grundkapital und

4. die Bestimmungen der Satzung.

Die Verordnung hat einen Hundertsatz der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden

Stimmrechte festzulegen, bei dessen Erreichen durch den Bieter allein oder gemeinsam mit anderen

Rechtsträgern (§ 23 Abs. 1) das Vorliegen einer kontrollierenden Beteiligung vermutet wird; die Satzung

kann einen niedrigeren Hundertsatz als den in der Verordnung festgelegten vorsehen, jedoch nicht

weniger als 20 vom Hundert (§ 27 Abs. 1 Z 1). Diese Vermutung kann insbesondere durch den Nachweis

widerlegt werden, daß ein anderer Aktionär gemeinsam mit den mit ihm konzernmäßig verbundenen

Aktionären über mehr Stimmrechte an der Zielgesellschaft als der Bieter und die mit ihm gemeinsam

vorgehenden Rechtsträger (§ 23 Abs. 1) verfügt.

(6) Die Verordnung kann weiters vorsehen, daß ein Angebot nach Abs. 1 auch zu stellen hat, wer zu

einer kontrollierenden Beteiligung, ohne daß ihm die Mehrheit der Stimmrechte der Zielgesellschaft

zusteht (§ 244 Abs. 2 Z 1 HGB), innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten Aktien hinzuerwirbt, die

ihm zusätzlich zwei vom Hundert oder einen höheren in der Verordnung festgelegten Hundertsatz der

Stimmrechte der Gesellschaft verschaffen.

(7) Auf Pflichtangebote sind die Bestimmungen des zweiten Teils anzuwenden, soweit in diesem

Teil nichts anderes bestimmt wird.

(8) Das Angebot muß auf Erwerb durch Kauf gegen Barzahlung einer bestimmten, spätestens zehn

Börsetage nach der unbedingten Verbindlichkeit des Angebots zu entrichtenden Geldsumme lauten. Der

Bieter kann daneben auch den Tausch in andere Wertpapiere anbieten. Beteiligungspapierinhaber, die von

der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 Gebrauch gemacht haben, haben Anspruch auf Barzahlung spätestens

zehn Börsetage nach Ablauf der Nachfrist.

(9) Ein Erwerb von Aktien, der eine Verpflichtung zum Angebot auslösen würde, ist unzulässig,

wenn der Erwerber bei sorgfältiger Prüfung nicht überzeugt ist, daß ihm die zur vollständigen Erfüllung

seiner Verpflichtung notwendigen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

(10) Das Angebot darf nicht bedingt sein, es sei denn, daß die Bedingung gesetzlich geboten ist.

(11) Auf freiwillige Angebote, nach deren Inhalt der Bieter zusammen mit gemeinsam mit ihm

vorgehenden Rechtsträgern (§ 23 Abs. 1) eine kontrollierende Beteiligung erlangen könnte, finden –

abgesehen von Abs. 10 – die Bestimmungen dieses Teils sinngemäß Anwendung. Diese Angebote sind

kraft Gesetzes dadurch bedingt, daß der Bieter und mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger nach

Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 50 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktionäre

entfallenden Stimmrechte verfügen; Aktien, für die bis zu diesem Zeitpunkt das Angebot bereits

angenommen wurde, werden dem Bieter zugerechnet.

Gemeinsames Vorgehen

§ 23. (1) Die Pflicht zur Stellung eines Angebots sowie die sonstigen Pflichten eines Bieters gelten

für alle Rechtsträger, die im Hinblick auf den Erwerb ständig stimmberechtigter Aktien oder auf die

Ausübung der Stimmrechte gemeinsam vorgehen, sei es auf Grund der Zugehörigkeit zu demselben

Konzern, auf Grund eines Vertrags oder sonst auf Grund abgestimmten Verhaltens.

(2) Die Übernahmekommission kann den Tatbestand gemäß Abs. 1 durch Verordnung näher regeln.

Ausnahmen von der Angebotspflicht kraft Gesetzes

§ 24. (1) Die Pflicht zur Stellung eines Angebots gemäß § 22 besteht nicht, wenn

1. Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 KO), Erbgang oder Teilung von

Vermögen aus Anlaß einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben

werden;

2. Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar

ausschließlich dieselben Gesellschafter oder deren Angehörige (§ 32 KO) im selben Beteiligungsverhältnis

beteiligt sind; dies gilt sinngemäß, wenn Aktien auf den Alleingesellschafter des

bisherigen Aktionärs übertragen werden;

3. Aktien auf eine Privatstiftung übertragen werden, deren Begünstigte ausschließlich bisherige

Gesellschafter oder Angehörige (§ 32 KO) der Gesellschafter sind.

(2) Die Übernahmekommission hat durch Verordnung für die Tätigkeit von Kreditinstituten im

Rahmen ihrer Wertpapiergeschäfte Ausnahmen von der Pflicht zur Stellung eines Angebots gemäß § 22

vorzusehen, soweit dies ohne Beeinträchtigung der Vermögensinteressen der Beteiligungspapierinhaber

möglich und für die ordnungsgemäße Führung dieser Bankgeschäfte notwendig oder zweckmäßig ist. Die

Verordnung kann Bedingungen und Auflagen für derartige Ausnahmen festlegen.

Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

§ 25. (1) Abweichend von § 22 genügt eine innerhalb von 20 Börsetagen zu erstattende Mitteilung

über den Sachverhalt an die Übernahmekommission, wenn

1. bei Erlangen einer mittelbaren Beteiligung (§ 22 Abs. 3) der Buchwert der unmittelbaren

Beteiligung an der Zielgesellschaft weniger als 25 vom Hundert des buchmäßigen Nettoaktivvermögens

des Rechtsträgers gemäß § 22 Abs. 3 beträgt;

2. Aktien innerhalb einer Gruppe von Aktionären im Sinne des § 23 Abs. 1 übertragen werden und

sich die Zusammensetzung der Gruppe nur geringfügig ändert;

3. die für das Entstehen einer kontrollierenden Beteiligung erforderliche Zahl an Stimmrechten

geringfügig sowie nur vorübergehend oder unbeabsichtigt überschritten wird;

4. Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden.

Die Übernahmekommission kann durch Verordnung die Tatbestände der Z 1 bis 4 näher umschreiben und

weitere Fälle bestimmen, in denen abweichend von § 22 eine Mitteilung des Sachverhalts genügt, wenn

eine Gefährdung von Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft

nicht zu besorgen ist oder wenn überwiegende gesamtwirtschaftliche Interessen für die Befreiung vom

Pflichtangebot sprechen.

(2) Die Übernahmekommission kann in den Fällen des Abs. 1 die Stellung eines Pflichtangebots an

die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft anordnen; sieht sie davon ab, so kann sie ihre

Entscheidung von Bedingungen abhängig machen und Auflagen aussprechen. Die Übernahmekommission

hat ihre Entscheidung insbesondere davon abhängig zu machen, ob nach den tatsächlichen Verhältnissen

des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der

Zielgesellschaft zu besorgen ist. Auf Antrag des Bieters hat die Übernahmekommission möglichst rasch,

längstens innerhalb eines Monats ab Einlangen des Antrags zu entscheiden, ob ein Pflichtangebot gestellt

werden muß. Ordnet die Übernahmekommission die Stellung eines Angebots an, so hat sie gleichzeitig

die Frist festzulegen, innerhalb welcher die Anzeige gemäß § 10 Abs. 1 zu erstatten ist.

(3) Die Übernahmekommission kann durch Verordnung nähere Voraussetzungen für Entscheidungen

gemäß Abs. 2 umschreiben. Hiebei hat sie insbesondere darauf Bedacht zu nehmen, ob die Möglichkeit,

einen beherrschenden Einfluß auf die Zielgesellschaft auszuüben, in zuverlässiger und dauerhafter Weise

abgesichert ist, ob der Erwerbsvorgang vorrangig auf die Erlangung eines beherrschenden Einflusses über

die Zielgesellschaft gerichtet war, ob der Erwerber oder ein konzernmäßig mit ihm verbundener

Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an einem Unternehmen mit gleichem oder

verwandtem Unternehmensgegenstand hält, ob eine einheitliche Leitung besteht und ob im Fall des Abs. 1

Z 1 die Beteiligung einen wesentlichen Teil der Aktiva des Rechtsträgers darstellt.

Preis des Pflichtangebots

§ 26. (1) Der Preis des Pflichtangebots muß mindestens dem durchschnittlichen Börsekurs des

jeweiligen Beteiligungspapiers während der letzten sechs Monate vor Erlangen der kontrollierenden

Beteiligung entsprechen und darf die höchste vom Bieter oder von einem mit ihm gemeinsam vorgehenden

Rechtsträger (§ 23 Abs. 1) innerhalb der letzten zwölf Monate in Geld gewährte oder vereinbarte

Gegenleistung für dieses Beteiligungspapier der Zielgesellschaft um höchstens 15 vom Hundert unterschreiten.

Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Beteiligungspapiere, zu deren zukünftigem

Erwerb der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.

(2) Betrifft das Pflichtangebot andere Beteiligungspapiere als Stammaktien und hat der Bieter oder

ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger innerhalb der letzten zwölf Monate Stammaktien

erworben, so muß der für diese anderen Beteiligungspapiere gebotene Preis überdies in einem angemessenen

Verhältnis zu der für die Stammaktien gewährten Gegenleistung stehen; für die Bestimmung

der Angemessenheit ist insbesondere der jeweilige Inhalt der verbrieften Rechte zu berücksichtigen.

Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Stammaktien, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter

oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.

(3) Bestand die Gegenleistung nicht oder nicht nur in Bargeld, so ist ihr Gesamtwert der Berechnung

des Preises zugrunde zu legen; bei der Ermittlung des Gesamtwertes sind auch weitere zugewendete oder

zugesagte Zahlungen oder sonstige vermögenswerte Vorteile einzubeziehen, wenn diese in wirtschaftlichem

Zusammenhang mit der erlangten kontrollierenden Beteiligung stehen. Im übrigen ist der

Preis des Pflichtangebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 3 Z 1) und unter

Berücksichtigung des Abs. 1 und 2 angemessen festzulegen, wenn

1. die Angebotspflicht durch Erwerb von Anteilsrechten oder sonstigen Rechten an einem Rechtsträger,

der an der Zielgesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine kontrollierende Beteiligung

hält, ausgelöst worden ist (§ 22 Abs. 3) und dieser Rechtsträger auch andere Vermögensgegenstände

außer der Beteiligung an der Zielgesellschaft hält oder Schulden hat;

2. die vom Bieter innerhalb der letzten zwölf Monate gewährte oder vereinbarte Gegenleistung

unter Berücksichtigung besonderer Umstände festgelegt wurde;

3. sich die Verhältnisse innerhalb der letzten zwölf Monate wesentlich geändert haben.

(4) Der Bieter sowie die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben alle für die Angemessenheit

des Preises erheblichen Umstände dem Sachverständigen (§ 9) unverzüglich nach seiner

Bestellung sowie der Übernahmekommission gleichzeitig mit der Anzeige gemäß § 10 Abs. 1 offenzulegen.

(5) Inhaber von Beteiligungspapieren im Sinn des § 33 Abs. 2 Z 4 können einen Antrag auf

Überprüfung der Gesetzmäßigkeit des angebotenen Preises innerhalb von drei Monaten ab Veröffentlichung

des Ergebnisses eines Übernahmeangebots stellen.

(6) Die Übernahmekommission kann durch Verordnung nähere Bestimmungen über die Ermittlung

des Mindestpreises des Pflichtangebots erlassen.

Abweichende Satzungsbestimmungen

§ 27. (1) Die Zielgesellschaft kann in ihrer Satzung vorsehen, daß

1. eine kontrollierende Beteiligung anzunehmen ist, wenn die Beteiligung den Bieter in die Lage

versetzt, allein oder gemeinsam mit anderen Rechtsträgern (§ 23 Abs. 1) einen bestimmten

Hundertsatz der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte auszuüben

oder über die Ausübung der Stimmrechte zu entscheiden (§ 22 Abs. 5);

2. der in § 26 Abs. 1 vorgesehene Abschlag von 15 vom Hundert bei Bestimmung des Preises für

das Pflichtangebot ausgeschlossen oder mit einem niedrigeren Hundertsatz festgelegt wird;

3. die Verpflichtung zur Stellung eines Angebots hinsichtlich erst zu begebender Vorzugsaktien,

Wandelschuldverschreibungen, Genußscheine und Optionen nicht besteht.

(2) Beschlüsse der Hauptversammlung im Sinn des Abs. 1 sowie Beschlüsse zu deren Änderung

bedürfen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals

umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen.

(3) Beschlüsse zur Änderung von Satzungsbestimmungen im Sinn des Abs. 1 Z 1 und 2 bedürfen

überdies der Zustimmung aller Inhaber von Beteiligungspapieren, wenn damit die Stimmrechtsgrenze

nach Abs. 1 Z 1 oder der Abschlag nach Abs. 1 Z 2 angehoben wird.

4. Teil

Verfahren und Sanktionen

Übernahmekommission

§ 28. (1) Bei dem die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmen wird eine Übernahmekommission

eingerichtet.

(2) Die Übernahmekommission besteht aus

1. dem Vorsitzenden und zwei Stellvertretern des Vorsitzenden,

2. drei Mitgliedern, die Richter sein müssen,

3. drei Mitgliedern, die auf Vorschlag der Wirtschaftskammer Österreich bestellt werden,

4. drei Mitgliedern, die auf Vorschlag der Österreichischen Bundesarbeitskammer bestellt werden.

Die Mitglieder müssen über die erforderlichen Kenntnisse auf dem Gebiet des Kapitalmarkt- und

Wertpapierwesens, des Gesellschaftsrechts oder der Unternehmensbewertung verfügen. Die vorschlagsberechtigten

Stellen haben ihre Vorschläge an den Bundesminister für Justiz zu richten. Sie haben in

ihrem Vorschlag für jedes Mitglied wenigstens drei Personen aufzunehmen. Das Vorschlagsrecht erlischt,

wenn es nicht binnen einer angemessenen, vom Bundesminister für Justiz zu bestimmenden Frist ausgeübt

wird. Die vorschlagsberechtigte Stelle hat die Voraussetzungen für die Bestellung und die Bereitschaft der

vorgeschlagenen Personen zur Übernahme der Funktion glaubhaft zu machen.

(3) Die Mitglieder der Übernahmekommission sind in Ausübung dieses Amtes unabsetzbar und an

keine Weisungen gebunden. Wenn in diesem Bundesgesetz nichts anderes vorgesehen ist, entscheidet die

Übernahmekommission in Senaten von vier Mitgliedern, wobei jedem Senat je ein Mitglied aus den in

Abs. 2 Z 1 bis 4 aufgezählten Gruppen angehören muß. Im übrigen wird die Zusammensetzung der Senate

und die Verteilung der Geschäfte durch eine Geschäftsordnung geregelt, welche die Übernahmekommission

zu erlassen hat; dabei ist auf das Erfordernis rascher Entscheidungen Bedacht zu nehmen.

Dem Vorsitzenden können verfahrensleitende Verfügungen vorbehalten bleiben. Der Senat entscheidet

mit einfacher Mehrheit, bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

(4) Der Bundesminister für Justiz hat im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen den

Vorsitzenden, dessen Stellvertreter und die übrigen Mitglieder für jeweils fünf Jahre zu bestellen. Eine

Wiederbestellung ist zulässig. Ist ein Mitglied dauernd verhindert oder scheidet es vorzeitig aus, so ist für

seine restliche Amtsperiode ein Ersatzmitglied zu bestellen.

(5) Der Übernahmekommission dürfen nicht angehören

1. Mitglieder der Bundesregierung oder einer Landesregierung sowie Staatssekretäre;

2. Personen, die das für die Wählbarkeit zum Nationalrat erforderliche Alter noch nicht erreicht

haben oder von der Wählbarkeit wegen einer Vorstrafe ausgeschlossen sind.

(6) Die Mitgliedschaft in der Übernahmekommission erlischt

1. bei Tod,

2. bei Verzicht,

3. bei Ende der Funktionsperiode,

4. wenn das Mitglied zur ordentlichen Funktionsausübung unfähig wird,

5. wenn das Mitglied eine grobe Pflichtverletzung begangen hat oder sonst ein Verhalten gesetzt

hat, das mit dem Ansehen des Amtes unvereinbar ist,

6. wenn das Mitglied Einladungen zu drei aufeinanderfolgenden Sitzungen ohne genügende

Entschuldigung keine Folge geleistet hat.

In den Fällen der Z 4 bis 6 erlischt die Mitgliedschaft erst mit der Feststellung durch die Übernahmekommission,

die darüber nach Anhörung der betreffenden Person zu entscheiden hat.

(7) Über die Erlassung der Geschäftsordnung (Abs. 3), die Feststellung des Erlöschens der Mitgliedschaft

(Abs. 6 Z 4 bis 6), ihre Stellungnahme zur Gebührenordnung (§ 31 Abs. 3) und über die Erlassung

von Verordnungen entscheidet die Vollversammlung aller Mitglieder mit einfacher Mehrheit; die

Anwesenheit der Hälfte aller Mitglieder ist zur Beschlußfähigkeit ausreichend. Die Stimme des Vorsitzenden

gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag. In gleicher Weise entscheidet die Vollversammlung, wenn

sie zu Rechtsfragen von grundsätzlicher Bedeutung oder zu Rechtsfragen, die unterschiedlich entschieden

wurden, ohne Anlaßfall allgemein Stellung nimmt.

(8) Die Geschäftsordnung der Übernahmekommission und die in diesem Bundesgesetz vorgesehenen

Verordnungen sind nach Anhörung des Bundesministers für Justiz, des Bundesministers für Finanzen und

des die Wiener Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmens zu erlassen, soweit diese nicht

selbst für die Erlassung zuständig sind. Unbeschadet sonstiger Veröffentlichungspflichten sind alle in

diesem Bundesgesetz vorgesehenen Verordnungen im Veröffentlichungsblatt des die Wiener Börse

leitenden und verwaltenden Börseunternehmens zu veröffentlichen.

Aufgaben der Übernahmekommission, Vorfragenentscheidung

§ 29. (1) Die Zuständigkeit für alle in diesem Bundesgesetz geregelten Angelegenheiten liegt

ausschließlich bei der Übernahmekommission. Sie überwacht die Anwendung dieses Bundesgesetzes und

entscheidet über alle nach diesem Bundesgesetz zu beurteilenden Angelegenheiten. Die Übernahmekommission

kann die Einleitung eines Verfahrens jederzeit von Amts wegen beschließen. Sie ist auch zur

Erstattung von Stellungnahmen, zur Beratung und zur gütlichen Beilegung von Meinungsverschiedenheiten

bei der Anwendung dieses Bundesgesetzes zuständig.

(2) Hängt die Entscheidung in einem zivilgerichtlichen Verfahren von der noch nicht vorliegenden

Entscheidung einer Vorfrage ab, die nach diesem Bundesgesetz zu treffen ist, so hat das Gericht das

Verfahren zu unterbrechen und einen Feststellungsbescheid der Übernahmekommission betreffend die

Vorfrage herbeizuführen. Parteien des Feststellungsverfahrens sind die Parteien des zivilgerichtlichen

Verfahrens, der Bieter und die Zielgesellschaft. An den Bescheid, der über die Vorfrage abspricht, ist das

Gericht gebunden.

Verfahren

§ 30. (1) Die Entscheidung ist möglichst rasch, längstens innerhalb eines Monats, in Verfahren

gemäß § 33 binnen angemessener Frist zu treffen; dies gilt nicht für Entscheidungen gemäß § 35. Die

Bescheide der Übernahmekommission unterliegen mit Ausnahme der Bescheide gemäß § 35 keiner

Aufhebung oder Abänderung im Verwaltungsweg.

(2) Das Verfahren vor der Übernahmekommission ist nach dem AVG zu führen, wobei auch der

Zweite Abschnitt des Vierten Teils (Besondere Bestimmungen über das Verfahren vor den unabhängigen

Verwaltungssenaten) sinngemäß anzuwenden ist. Strafverfahren gemäß § 35 sind nach dem VStG zu

führen.

(3) Die Übernahmekommission kann auf eine mündliche Verhandlung verzichten, wenn anzunehmen

ist, daß sie auf Grund der Verhandlung zu keinem anderen Ergebnis kommen kann, insbesondere wenn es

sich um einen klaren Sachverhalt sowie eine klare Rechtsfrage handelt und die Notwendigkeit einer

raschen Entscheidung die Anberaumung einer mündlichen Verhandlung untunlich erscheinen läßt. Eine

mündliche Verhandlung ist jedenfalls im Verwaltungsstrafverfahren (§ 35) durchzuführen, weiters wenn

die Parteien nicht auf die mündliche Verhandlung verzichtet haben und die Entscheidung einen der

folgenden Gegenstände betrifft

1. die Feststellung der Gesetzwidrigkeit des Angebots oder der Angebotsunterlage, die Untersagung

der Veröffentlichung der Angebotsunterlage oder der Durchführung des Angebots (§ 10 Abs. 3);

2. die Verpflichtung zur Stellung eines Angebots oder zur Erstattung einer Mitteilung (§§ 22 bis

25);

3. die Überprüfung der Angemessenheit des Preises des Pflichtangebots (§ 26 Abs. 5);

4. zivilrechtliche Sanktionen (§ 34).

(4) Der Bieter, die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 23 Abs. 1), die Verwaltungsorgane

der Zielgesellschaft und die Sachverständigen (§§ 9 und 13) sowie alle sonstigen Berater haben

der Übernahmekommission die zur Beurteilung des Angebots zweckdienlichen Angaben zu machen und

jederzeit auf ihr Verlangen alle verfügbaren Informationen über das Angebot mitzuteilen sowie die

Auskünfte zu geben und Unterlagen auszufolgen, welche die Übernahmekommission zur Erfüllung ihrer

Aufgaben für notwendig erachtet. Bei Erfüllung dieser Pflicht besteht die Verpflichtung zur Wahrung des

Bankgeheimnisses nicht, soweit ein Kreditinstitut Sachverständiger im Sinn der §§ 9 und 13 ist.

(5) Alle Veröffentlichungen, Bekanntmachungen, in die Öffentlichkeit gelangten Stellungnahmen

und sonstigen Äußerungen des Bieters, der Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft, der Sachverständigen

und aller sonstigen Berater sind der Übernahmekommission unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, soweit

sie ihr nicht vor der Veröffentlichung anzuzeigen sind.

(6) Die Übernahmekommission kann ihre Stellungnahmen und Bescheide veröffentlichen, wenn dies

zur Information der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zweckmäßig ist.

(7) Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen hat den Sach- und Personalaufwand

der Übernahmekommission zu tragen; es hat ihr ein Sekretariat und entsprechend qualifizierte

Fachkräfte im erforderlichen Umfang zur Verfügung zu stellen.

(8) Die mit den Angelegenheiten der Übernahmekommission befaßten Mitarbeiter des die Wiener

Börse leitenden und verwaltenden Börseunternehmens sind zur Verschwiegenheit verpflichtet; alle ihnen

aus ihrer Tätigkeit nach diesem Bundesgesetz bekanntgewordenen Tatsachen dürfen sie nur zur Erfüllung

ihrer Aufgaben verwenden.

Auslagenersatz, Kosten und Gebühren

§ 31. (1) Die Mitglieder der Übernahmekommission haben Anspruch auf Ersatz der angemessenen

Reisekosten und Barauslagen sowie auf eine Vergütung für ihren Zeit- und Arbeitsaufwand. Die

Vergütung ist in einer Verordnung des Bundesministers für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister

für Finanzen unter Bedachtnahme auf Bedeutung und Umfang der Aufgaben der Übernahmekommission

zu regeln.

(2) Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen ist verpflichtet, die Ansprüche

der Mitglieder der Übernahmekommission auf Auslagenersatz und Vergütungen gemäß Abs. 1 zu

erfüllen.

(3) Das die Wiener Börse leitende und verwaltende Börseunternehmen kann eine Gebührenordnung

für das Verfahren vor der Übernahmekommission erlassen; die darin vorzusehenden vom Bieter und von

der Zielgesellschaft zu entrichtenden Gebühren sollen den Aufwand gemäß Abs. 1 und gemäß § 30 Abs. 7

decken. Die Gebührenordnung hat den Erlag von angemessenen Kosten- und Gebührenvorschüssen

vorzusehen. Die Übernahmekommission ist vor Erlassung der Gebührenordnung zu hören.

(4) Der Bieter gilt hinsichtlich allfälliger Barauslagen als Antragsteller im Sinn des § 76 AVG.

Veröffentlichung von Stellungnahmen und Entscheidungen

§ 32. Der Vorsitzende der Übernahmekommission hat allgemeine Stellungnahmen (§ 28 Abs. 7

letzter Satz), die einer im Einzelfall ergangenen Stellungnahme zugrundeliegende Rechtsauffassung sowie

Entscheidungen (§ 29 Abs. 1) in geeigneter Weise zu veröffentlichen, soweit diese über den Einzelfall

hinausgehende Bedeutung haben; hiebei sind berechtigte Interessen des Bieters, der Zielgesellschaft und

sonstiger Beteiligter an der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen tunlichst zu berücksichtigen.

Besondere Vorschriften über das Pflichtangebot, die Preisbildung und zivilrechtliche Sanktionen

§ 33. (1) Die Übernahmekommission kann von Amts wegen oder auf Antrag einer Partei mit

Wirkung für und gegen den Bieter, die gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträger (§ 23 Abs. 1), die

Zielgesellschaft und die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft feststellen, ob

1. ein Angebot unter Verletzung der Bestimmungen des 2. oder 3. Teils dieses Bundesgesetzes

durchgeführt wurde, inbesondere ob bei einem Pflichtangebot der angebotene Preis den

gesetzlichen Vorschriften (§ 26) nicht entsprochen hat;

2. ein Pflichtangebot zu Unrecht nicht gestellt oder nicht angeordnet wurde oder eine gebotene

Mitteilung unterlassen wurde (§§ 22 bis 25);

3. zivilrechtliche Sanktionen nach § 34 eingetreten sind.

Für diese Verfahren gelten die Bestimmungen der Abs. 2 bis 7.

(2) Parteien des Verfahrens sind

1. der Bieter;

2. mit dem Bieter gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 23 Abs. 1), wenn diese Eigenschaft vom

Rechtsträger selbst bejaht wird, bereits festgestellt wurde oder Gegenstand des anhängigen

Verfahrens ist;

3. die Zielgesellschaft (ausgenommen in einem Verfahren nach § 26 Abs. 5);

4. Beteiligungspapierinhaber der Zielgesellschaft, die allein oder gemeinsam mit anderen Beteiligungspapierinhabern

über Aktien mit einem Nennbetrag oder anteiligen Betrag von einem

Hundertstel des Grundkapitals verfügen, oder über Beteiligungspapiere im anteiligen Betrag von

mindestens einer Million Schilling, wenn sie diese Voraussetzung glaubhaft machen und – falls

es sich um mehrere Beteiligungspapierinhaber handelt – einen gemeinsamen Vertreter bestellt

haben. Ab Anpassung der Aktiennennbeträge an Euro-Nennbeträge tritt an die Stelle des Betrags

von einer Million Schilling der Betrag von 70000 Euro.

(3) Die Übernahmekommission hat die Einleitung des Verfahrens unverzüglich zu veröffentlichen

(§ 11 Abs. 1 dritter Satz). Sie hat in dieser Veröffentlichung den Bieter und mit ihm gemeinsam

vorgehende Rechtsträger (§ 23 Abs. 1) mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland

aufzufordern, Zustellungsbevollmächtigte gemäß § 10 Abs. 2 zu bestellen. Weiters hat sie in der

Veröffentlichung Inhaber von Beteiligungspapieren unter Setzung einer Frist von einem Monat darauf

hinzuweisen, daß sie sich dem Verfahren unter den Voraussetzungen des Abs. 2 Z 4 anschließen können.

Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Beteiligungspapierinhaber unzulässig; darauf ist in der

Veröffentlichung hinzuweisen.

(4) Die Übernahmekommission hat zur Wahrung der Rechte der Inhaber von Beteiligungspapieren

der Zielgesellschaft die beantragte Entscheidung auch dann zu treffen, wenn alle Parteien gemäß Abs. 2

ihre allfälligen Anträge zurückziehen.

(5) Die Kosten des Verfahrens, einschließlich der Gebühren der Sachverständigen, trägt der Bieter.

Sie sind jedoch insoweit der Zielgesellschaft ganz oder zum Teil nach Billigkeit aufzuerlegen, als diese

einen Antrag oder Gegenantrag gestellt hat und überhaupt oder ab einem bestimmten Zeitpunkt

voraussehen konnte, daß ihr Antrag einen nicht zweckentsprechenden Verfahrensaufwand verursacht;

unter den gleichen Voraussetzungen können den Beteiligungspapierinhabern Verfahrenskosten auferlegt

werden. Die Kosten rechtsfreundlicher Vertretung der Zielgesellschaft und der Beteiligungspapierinhaber

sind nach Billigkeit ganz oder zum Teil dem Bieter aufzuerlegen, insbesondere wenn ihren Anträgen

stattgegeben wird.

(6) Die Übernahmekommission kann zur Überprüfung der Angemessenheit des Preises des

Pflichtangebots ein Gutachten des Gremiums gemäß § 225g AktG einholen. § 225g und § 225 h AktG

gelten sinngemäß. Die Übernahmekommission darf jedoch einen Vergleich vor dem Gremium nur dann

genehmigen, wenn damit die Rechte der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft angemessen

berücksichtigt werden.

(7) Hat ein Bieter (ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger gemäß § 23 Abs. 1) mit Sitz,

Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland nach der Veröffentlichung gemäß Abs. 3 keinen

Zustellungsbevollmächtigten namhaft gemacht, kann die Übernahmekommission auf Kosten des Bieters

einen Zustellungsbevollmächtigten bestellen.

Zivilrechtliche Sanktionen

§ 34. (1) Hat ein Aktionär

1. Beteiligungspapiere unter Verletzung der Vorschriften des 2. Teils dieses Bundesgesetzes erworben

oder

2. seiner Verpflichtung zur Stellung eines Angebots (§§ 22 bis 25) oder zur Mitteilung (§ 25 Abs. 1)

nach dem 3. Teil dieses Bundesgesetzes nicht entsprochen, so ruht sein Stimmrecht.

(2) Auf Antrag des Bieters (jedes mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträgers gemäß § 23

Abs. 1) kann die Übernahmekommission in Fällen geringfügiger Verletzungen dieses Bundesgesetzes

eine Ausnahme vom Ruhen der Stimmrechte gewähren; sie kann ihre Entscheidung von Bedingungen

abhängig machen und Auflagen aussprechen.

(3) Bei schweren Verletzungen der Vorschriften dieses Bundesgesetzes kann die Übernahmekommission

auch das Ruhen der sonstigen Rechte des Beteiligungspapierinhabers verfügen; solange

Vermögensrechte ruhen, verfallen die entsprechenden Zahlungen zugunsten der Gesellschaft.

(4) Weiters kann jeder Verkäufer bei schweren Verletzungen der Vorschriften dieses Bundesgesetzes

von einem in Durchführung des Angebots geschlossenen Vertrag innerhalb von sechs Monaten ab

Bekanntmachung der Entscheidung der Übernahmekommission durch Erklärung gegenüber dem Käufer

zurücktreten und bereits abgewickelte Verkäufe rückgängig machen. Dabei hat der Verkäufer Zug um

Zug gegen Rückgabe der Aktien nach seiner Wahl

a) den seinerzeit erhaltenen Kaufpreis oder

b) den Geldwert der Aktien zum Zeitpunkt der Rücktrittserklärung oder

c) den Geldwert der Aktien zum Zeitpunkt der Rückabwicklung

zu erstatten.

(5) Eine schwere Verletzung der Vorschriften dieses Bundesgesetzes liegt vor, wenn

1. der Bieter das Übernahmeangebot durchgeführt hat, obwohl die Übernahmekommission auf die

Verletzung bestimmter Vorschriften hingewiesen und die Untersagung des Übernahmeangebots

angedroht oder tatsächlich ausgesprochen hat;

2. der Bieter der Aufforderung der Übernahmekommission, die von ihr festgelegten geeigneten

Maßnahmen zur Wiedergutmachung der Folgen seines gesetzwidrigen Verhaltens zu setzen, nicht

entspricht.

(6) Die Übernahmekommission hat die Sanktionen gemäß Abs. 1, 3 und 4 sowie gemäß Abs. 2

festgesetzte Bedingungen und Auflagen aufzuheben, wenn sie

1. feststellt, daß die unter Verletzung von Vorschriften des 2. Teils dieses Bundesgesetzes erworbenen

Aktien wieder abgegeben wurden oder die Folgen des rechtswidrigen Verhaltens in

anderer Weise wiedergutgemacht wurden;

2. im Fall der Verletzung von Vorschriften des 3. Teils feststellt, daß ein den Bestimmungen dieses

Bundesgesetzes entsprechendes Angebot gemacht wurde oder daß eine nach § 25 zu erstattende

Mitteilung gemacht wurde und eine Angebotspflicht nicht besteht oder daß die Folgen des

rechtwidrigen Verhaltens in anderer Weise wiedergutgemacht wurden.

Die Übernahmekommission kann ihre Entscheidungen unter Bedingungen und Auflagen erlassen.

Strafbestimmungen

§ 35. (1) Sofern die Tat nicht den Tatbestand einer gerichtlich strafbaren Handlung erfüllt, begehen

eine Verwaltungsübertretung

1. der Bieter, die Mitglieder der vertretungsbefugten Organe des Bieters sowie jeder, der mit dem

Bieter gemeinsam vorgeht (§ 23 Abs. 1), ebenso die Mitglieder der vertretungsbefugten Organe

eines Rechtsträgers, die gemeinsam mit dem Bieter vorgehen (§ 23 Abs. 1), wenn sie einer der

folgenden Bestimmungen zuwiderhandeln: § 4 Z 3 zweiter Halbsatz, § 5 Abs. 1, Abs. 2 sowie

Abs. 3, die letztgenannten beiden Absätze in Verbindung mit Abs. 4 erster Satz, § 11 Abs. 1 und

Abs. 2, § 16 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 5, § 19 Abs. 2, § 21 Abs. 1 und Abs. 2, § 22 Abs. 1, § 25

Abs. 1 Z 1 bis 4 sowie § 30 Abs. 4 und Abs. 5;

2. die Mitglieder der vertretungsbefugten Organe der Zielgesellschaft, wenn sie einer der folgenden

Bestimmungen zuwiderhandeln: § 4 Z 3 zweiter Halbsatz in Verbindung mit § 12, § 6 Abs. 2,

§ 11 Abs. 3, § 14 Abs. 1 und Abs. 3 sowie § 30 Abs. 4 und Abs. 5.

(2) Die Tat ist mit einer Geldstrafe von 50000 Schilling bis 500000 Schilling zu bestrafen.

(3) Für das Strafverfahren ist in erster Instanz die Übernahmekommission zuständig, über

Berufungen entscheidet gemäß § 51 VStG der Unabhängige Verwaltungssenat Wien.

(4) Sachlich in Betracht kommende Oberbehörde ist der Bundesminister für Finanzen.

Verweisungen

§ 36. Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird,

sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

Artikel II

Änderungen des Börsegesetzes

Das Börsegesetz 1989, BGBl. Nr. 555/1989, zuletzt geändert durch das BGBl. I Nr. 126/1998, wird

geändert wie folgt

1. Im § 91 Abs. 1

a) werden die Prozentsätze „5 vH, 10 vH, 25 vH, 50 vH, 75 vH und 90 vH“ durch die Prozentsätze „5 vH,

10 vH, 15 vH, 20 vH, 25 vH, 30 vH, 35 vH, 40 vH, 45 vH, 50 vH, 75 vH und 90 vH“ ersetzt und

b) wird vor dem letzten Satz folgender Satz eingefügt: „Dies gilt auch für die Anteilsschwelle, die eine

solche Gesellschaft in Ansehung des § 27 Abs. 1 Z 1 Übernahmegesetz in ihrer Satzung vorgesehen hat“.

2. Im § 92

a) wird am Ende der Z 8 nach dem Wort „erforderlich“ ein Strichpunkt gesetzt und

b) der Z 8 die folgende Z 9 angefügt

„9. Stimmrechte aus Aktien, die nach § 23 Übernahmegesetz mit den Stimmrechten des Erwerbers

zusammenzuzählen sind.“

Artikel III

Änderung des Einführungsgesetzes zu den Verwaltungsverfahrensgesetzen 1991

Das EGVG, BGBl. Nr. 50/1991, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 28/1998, wird

wie folgt geändert

In Art. II Abs. 2 wird in Z 28a der Beistrich durch einen Strichpunkt ersetzt; folgende Z 28b wird

angefügt

„28b. der Übernahmekommission;“.

Artikel IV

Inkrafttreten, Schluß- und Übergangsbestimmungen, Vollziehungsklausel

Inkrafttreten

§ 1. Dieses Bundesgesetz tritt mit 1. Jänner 1999 in Kraft.

Anwendbarkeit

§ 2. (1) Die Vorschriften dieses Bundesgesetzes sind auf freiwillige Übernahmeangebote anzuwenden,

die nach seinem Inkrafttreten gestellt werden.

(2) Die Bestimmungen über das Pflichtangebot sind anzuwenden, wenn der das Pflichtangebot

auslösende Tatbestand (Art. I § 22) nach dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes verwirklicht wird.

Ausnahme von der Angebotspflicht kraft Satzung (Opting-out)

§ 3. (1) Die Hauptversammlung kann bis zum Ablauf eines Jahres nach Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes

durch Satzungsänderung beschließen, daß die Vorschriften des Art. I 3. Teil (Pflichtangebote)

auf den Erwerber einer kontrollierenden Beteiligung und die gemeinsam mit ihm vorgehenden

Rechtsträger (Art. I § 23 Abs. 1) keine Anwendung finden.

(2) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei

der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine

größere Kapitalmehrheit ersetzen. Die Anfechtung des Beschlusses kann nicht auf § 195 Abs. 2 AktG

gestützt werden. Für den Beschluß der Hauptversammlung zur Aufhebung einer Satzungsbestimmung

nach Abs. 1 genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals.

(3) Beteiligungspapiere solcher Gesellschaften dürfen nicht im amtlichen Handel (§ 66 BörseG)

notieren. Der Vorstand einer Gesellschaft, deren Beteiligungspapiere bisher im amtlichen Handel an der

Wiener Börse notieren, hat eine notariell beglaubigte Abschrift des Hauptversammlungsbeschlusses über

die Satzungsänderung im Sinn des Abs. 1 dem die Wiener Börse leitenden und verwaltenden

Börseunternehmen zu übermitteln. Dieses hat mit Bescheid die Umreihung vom amtlichen Handel (§ 66

BörseG) in den geregelten Freiverkehr (§ 68 BörseG) auszusprechen. Die Satzungsänderung gemäß

Abs. 1 darf im Firmenbuch erst nach Vorlage dieses Bescheides eingetragen werden. Gegen diesen

Bescheid ist kein ordentliches Rechtsmittel zulässig.

Verordnungen

§ 4. (1) Die in diesem Bundesgesetz vorgesehenen Verordnungen können bereits ab dem auf die

Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag erlassen werden, sie dürfen jedoch frühestens mit

dem 1. Jänner 1999 in Kraft gesetzt werden.

(2) Die Übernahmekommission hat die Verordnungen gemäß Art. I § 16 Abs. 4, § 19 Abs. 4, § 22

Abs. 5, § 23 Abs. 2 und § 24 Abs. 2 bis 1. März 1999 zu erlassen.

Errichtung der Übernahmekommission

§ 5. Schon vor dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes können die Mitglieder der Übernahmekommission

bestellt sowie andere personelle und organisatorische Maßnahmen im Zusammenhang mit

der Errichtung der Übernahmekommission getroffen werden.

Vollziehungsklausel

§ 6. Mit der Vollziehung des Art. I § 9 Abs. 2 lit. a ist der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen

mit dem Bundesminister für Finanzen und dem Bundesminister für wirtschaftliche Angelegenheiten,

mit der Vollziehung des Art. I § 35 ist der Bundesminister für Finanzen, im übrigen ist mit der

Vollziehung des Art. I der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für

Finanzen betraut; mit der Vollziehung des Art. II ist der Bundesminister für Finanzen, mit der

Vollziehung des Art. III ist der Bundeskanzler betraut.

Nach Mitteilung des Generalsekretärs des Europarats hat die Ukraine am 11. März 1998 ihre

Ratifikationsurkunde zum Europäischen Übereinkommen über die Rechtshilfe in Strafsachen (BGBl.

Nr. 41/1969, letzte Kundmachung des Geltungsbereichs BGBl. III Nr. 79/1998) hinterlegt.

Anläßlich der Hinterlegung der Ratifikationsurkunde hat die Ukraine nachstehende Vorbehalte

erklärt bzw. Erklärungen abgegeben

Artikel 2

Die Ukraine behält sich das Recht vor, einem Rechtshilfeersuchen nicht zu entsprechen, wenn

a) ernstliche Gründe für die Annahmen bestehen, daß es auf die Verfolgung, Aburteilung oder

Bestrafung einer Person wegen seiner/ihrer Rasse, Hautfarbe, politischen, religiösen oder anderen

Überzeugungen, Geschlechts, ethnischen oder sozialen Herkunft, sozialen Status, Aufenthaltsorts,

Sprache oder anderer Merkmale abzielen;

b) die Erledigung des Ersuchens mit dem Grundsatz „non bis in idem“ („es darf nicht zwei Strafen

für dieselbe Handlung geben“) unvereinbar ist;

c) das Ersuchen eine Handlung betrifft, die Gegenstand einer Untersuchung oder justizbehördlichen

Überprüfung in der Ukraine ist.

Artikel 5 Absatz 1

Die Ukraine wird justizbehördlichen Entscheidungen betreffend Durchsuchung und Beschlagnahme

von Gegenständen unter den in Art. 5 Abs. 1 lit. c vorgesehenen Bedingungen entsprechen.

Artikel 7 Absatz 3

Ladungen für einen Beschuldigten, der sich im Hoheitsgebiet der Ukraine aufhält, dürfen den

betreffenden Behörden nicht später als 40 Tage vor dem für das Erscheinen vor dem Gericht festgesetzten

Zeitpunkt übermittelt werden.

Artikel 16 Absatz 2

Ersuchen und beigeschlossene Schriftstücke werden der Ukraine zusammen mit einer Übersetzung

ins Ukrainische oder in eine der offiziellen Sprachen des Europarates übermittelt, sofern diese nicht in

einer dieser Sprachen abgefaßt sind.

Artikel 24

Für die Zwecke dieses Übereinkommens sind die Gerichte mit allgemeiner Zuständigkeit,

Staatsanwälte auf allen Ebenen und Behörden der vorgerichtlichen Erhebungen als „Justizbehörden“ der

Ukraine zu betrachten.