Umwandlungsgesetz (umwandlungsgesetz)

Umwandlungsgesetz

§ 1. Kapitalgesellschaften können nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen unter Ausschluß der Abwicklung durch Übertragung des Unternehmens im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf einen Gesellschafter oder in eine offene Gesellschaft oder Kommanditgesellschaft (Nachfolgerechtsträger) umgewandelt werden.

§ 2. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt, es sei denn, dass der Hauptgesellschafter eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder sonst eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 2 Z 1 EUUmgründungsgesetz (EUUmgrG) oder des § 27 Z 2 EUUmgrG mit Sitz in einem Mitgliedstaat im Sinn des § 2 Z 2 EUUmgrG ist. Hiebei werden eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte zugerechnet.

(2) Mit der Eintragung der Umwandlung bei der übertragenden Gesellschaft treten folgende Rechtswirkungen ein

(3) Im Übrigen sind auf die übertragende Kapitalgesellschaft, soweit in diesem Bundesgesetz nichts anderes bestimmt wird, die Vorschriften über die Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 220 bis 221a, § 225a Abs. 2, §§ 225b bis 225m AktG – ausgenommen § 225c Abs. 3 und 4, § 225e Abs. 3 zweiter Satz und § 225j –, §§ 226 bis 232 AktG, §§ 97, 98 und 100 GmbHG) nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen sinngemäß anzuwenden

(4) Der Umwandlungsbeschluß ist notariell zu beurkunden.

§ 3. (1) Der Vorstand (die Geschäftsführung) der Kapitalgesellschaft und der Hauptgesellschafter haben die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch beim Gericht, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen

Kann die Erklärung gemäß Z 7 nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.

(2) Ist der Hauptgesellschafter nicht im Firmenbuch eingetragen, aber als Nachfolgerechtsträger hiezu verpflichtet, so sind der Anmeldung der Umwandlung alle hiefür erforderlichen Unterlagen anzuschließen. Wenn die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft und der Nachfolgerechtsträger ihren Sitz nicht im selben Gerichtssprengel haben, hat das Gericht, in dessen Sprengel die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, gleichzeitig mit der Umwandlung und der Eintragung des Nachfolgerechtsträgers die Beendigung seiner Zuständigkeit auszusprechen und dies dem Gericht, in dessen Sprengel der Nachfolgerechtsträger seinen Sitz hat, mitzuteilen. Weiters hat es diesem Gericht die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstigen Schriftstücke zu übersenden.

§ 4. Führt der Hauptgesellschafter das von der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft betriebene Unternehmen weiter, kann er die bisherige Firma unter den Voraussetzungen des § 22 UGB fortführen.

§ 5. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) einer Kapitalgesellschaft kann die Errichtung einer offenen Gesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft und zugleich die Übertragung des Vermögens der Kapitalgesellschaft auf die offene Gesellschaft oder Kommanditgesellschaft beschließen. An dieser Personengesellschaft müssen Personen, deren Anteilsrechte zumindest neun Zehntel des Grundkapitals (Stammkapitals) der Kapitalgesellschaft umfassen, beteiligt sein; die übrigen Gesellschafter haben einen Anspruch auf Abfindung. Neue Gesellschafter dürfen höchstens im Umfang von einem Zehntel der Anteilsrechte am Grundkapital (Stammkapital) hinzutreten.

(2) Der Umwandlungsbeschluss bedarf der Zustimmung von neun Zehnteln des gesamten Grundkapitals (Stammkapitals), wenn ein Gesellschafter diese Anteile hält; § 1 Abs. 3 GesAusG gilt sinngemäß. Ansonsten bedarf der Umwandlungsbeschluss der Zustimmung aller Gesellschafter. Die Zustimmung kann auch außerhalb der Hauptversammlung (Generalversammlung) durch Erklärung innerhalb dreier Monate ab Beschlussfassung erfolgen; solche Erklärungen müssen gerichtlich oder notariell beglaubigt unterfertigt sein.

(3) Im Umwandlungsbeschluß gemäß Abs. 1 sind auch die Namen der Gesellschafter, das Ausmaß ihrer Beteiligung, die Firma, die Rechtsform und der Sitz der Personengesellschaft festzusetzen.

(4) Der Vorstand (die Geschäftsführung) der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft und die Gesellschafter der zu errichtenden Personengesellschaft haben die Umwandlung sowie die Errichtung der Personengesellschaft zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden; hiebei sind die Vorschriften über die Anmeldung und Eintragung von Personengesellschaften zu beachten.

(5) Die §§ 2 bis 4 sind sinngemäß anzuwenden. Die Personengesellschaft entsteht mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses im Firmenbuch.

§ 6. (1) § 1, § 2, § 4 und § 5 Abs. 1 in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, BGBl. I Nr. 120/2005, treten mit 1. Jänner 2007 in Kraft. § 4 ist in dieser Fassung auf Umwandlungen anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2006 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden.

(2) § 2 Abs. 2 und 3, § 3 Abs. 1 sowie § 5 Abs. 1, 2 und 5 (Anm.: § 5 Abs. 5 von Novelle nicht betroffen) in der Fassung des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, BGBl. I Nr. 75/2006, treten mit 20. Mai 2006 in Kraft und sind auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Umwandlungsbeschluss nach diesem Zeitpunkt gefasst wurde. Auf Umwandlungen, bei denen der Umwandlungsbeschluss vor diesem Zeitpunkt gefasst wurde, ist das Umwandlungsgesetz in der vor In-Kraft-Treten des Übernahmerechts-Änderungsgesetzes 2006, BGBl. I Nr. 75/2006, geltenden Fassung weiter anzuwenden.

(3) § 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 72/2007 ist auf Umwandlungen anzuwenden, die nach dem 1. Dezember 2007 zum Firmenbuch angemeldet werden.

(4) § 2 Abs. 3 und § 3 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 2 Abs. 3 ist auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen die Gesellschafterversammlung nach dem 31. Juli 2009 einberufen wird. Auf Umwandlungen, bei denen die Gesellschafterversammlung vor diesem Zeitpunkt einberufen wurde, ist § 2 Abs. 3 in der bisher geltenden Fassung weiter anzuwenden. § 3 Abs. 1 ist auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Umwandlungsbeschluss nach dem 31. Juli 2009 gefasst wird. Auf vor diesem Zeitpunkt beschlossene Umwandlungen ist § 3 Abs. 1 in der bisher geltenden Fassung weiter anzuwenden.

(5) § 2 Abs. 1 in der Fassung des Gesellschaftsrechtlichen Mobilitätsgesetzes, BGBl. I Nr. 78/2023, tritt mit 1. August 2023 in Kraft.

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2019/2121 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen, ABl. Nr. L 321 vom 12.12.2019 S. 1, umgesetzt.

§ 2. Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsenotierten Gesellschaften, ABl. Nr. L 184 vom 14.7.2007, S. 17, umgesetzt.

(1) Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

(2) Soweit in anderen Bundesgesetzen und Verordnungen auf Bestimmungen verwiesen ist, die durch dieses Bundesgesetz geändert oder aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes.

(1) Dieses Bundesgesetz tritt mit 1. Juli 1996 in Kraft.

(2) Die Vorschriften des Art. I dieses Bundesgesetzes sind erstmalig auf das nach dem 30. Juni 1996 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden, soweit im folgenden nichts anderes angeordnet ist. Die neuen Vorschriften können auch schon auf ein früheres Geschäftsjahr angewendet werden, jedoch nur insgesamt.

(3) 1. § 198 Abs. 9 und 10 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes braucht nicht auf Unterschiedsbeträge angewendet zu werden, die in Geschäftsjahren entstanden sind, welche vor dem 1. Juli 1996 geendet haben.

2. § 235 Z 3 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist auf die Auflösung von Rücklagen anzuwenden, die für ein Geschäftsjahr vorgenommen wird, welches nach dem 30. Juni 1996 beginnt. Von der Anwendbarkeit des § 235 Z 3 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes ausgenommen sind Kapitalrücklagen aus Umgründungen, die in Geschäftsjahren gebildet worden sind, die vor dem 1. Jänner 1992 geendet haben.

(4) Die Rechtsfolgen der Größenmerkmale gemäß § 221 und § 246 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes treten ein, wenn diese Merkmale an den beiden dem 31. Dezember 1996 vorangehenden Abschlußstichtagen zutreffen.

(5) Für bereits bestehende Bilanzansätze „Aufwendungen für das Umstellen eines Betriebes“ gemäß § 198 Abs. 3 HGB bleiben die Vorschriften des § 210, § 226 Abs. 1 und Abs. 2 sowie § 231 Z 7 HGB in der bisherigen Fassung bis zum Ende des jeweiligen Abschreibungszeitraumes in Geltung.

(6) § 198 Abs. 7 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes ist erstmalig mit 1. Jänner 1998 anzuwenden. Zum 1. Jänner 1998 bestehende Bilanzansätze für aktivierte Geldbeschaffungskosten gemäß § 198 Abs. 7 zweiter Satz HGB in der bisherigen Fassung können bis zum Ende des jeweiligen Abschreibungszeitraums beibehalten werden.

(7) Die Anpassung der Satzung an § 17 AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes und die Aufnahme der Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ in die Firma sind bis zum 31. Dezember 1997 zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Die erforderlichen Anpassungen der Satzung gelten als Änderungen, die nur ihre Fassung betreffen (§ 145 Abs. 1 zweiter Satz AktG).

(8) Auf Gründungen und Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten des Art. II dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.

(9) Die Frist des § 65a Abs. 2 AktG in der Fassung dieses Bundesgesetzes beginnt für vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes erworbene eigene Aktien mit dessen Inkrafttreten.

(10) Die gemäß § 225 Abs. 5 HGB in der Fassung dieses Bundesgesetzes vorgeschriebenen Rücklagen sind für Anteile, die vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes erworben wurden, gleichmäßig verteilt innerhalb der drei auf das Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes folgenden Geschäftsjahre zu bilden; eine vorzeitige Anpassung an das vorgeschriebene Ausmaß ist zulässig.

(11) Auf Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen, die vor dem 1. Oktober 1996 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden, können die vor Inkrafttreten der Art. II, III, VIII, XI, XII, XIII, XIV dieses Bundesgesetzes geltenden Vorschriften, aber nur insgesamt, angewendet werden. Dies ist in den Anmeldungen zum Firmenbuch zu erklären.

(12) Die gesetzlichen Vertreter bereits bestehender inländischer Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger haben die in § 13 HGB, § 254 AktG und § 107 GmbHG in der Fassung dieses Bundesgesetzes geforderten Angaben mit der nächsten Anmeldung bei Gericht nachzuholen; die Anmeldung dieser Angaben zur Eintragung in das Firmenbuch hat jedoch längstens drei Jahre nach dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes zu erfolgen.

(13) Mit Ablauf des 30. Juni 1996 treten das Bundesgesetz über die Spaltung von Kapitalgesellschaften, BGBl. Nr. 458/1993, und das Bundesgesetz über die Umwandlung von Handelsgesellschaften, BGBl. Nr. 187/1954, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 458/1993, außer Kraft.

(14) Die Bestellung der Mitglieder des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß § 225m AktG sowie organisatorische und personelle Maßnahmen im Zusammenhang mit der Einrichtung dieses Gremiums können bereits von dem der Kundmachung dieses Bundesgesetzes folgenden Tag an getroffen werden. Die erste einheitliche Funktionsperiode endet am 31. Dezember 2001.

(15) Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes sind hinsichtlich der Artikel I bis VIII sowie XIII bis XVII der Bundesminister für Justiz, hinsichtlich des Artikels IX der Bundesminister für Justiz im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Finanzen, und hinsichtlich der Artikel X bis XII der Bundesminister für Finanzen im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Justiz betraut.