Commercial Registry v. Limited Liability Company (Dissolution and Rectification)
Suisse · Canton de Vaud (CH-VD)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA commercial registry initiated proceedings to dissolve a limited liability company for failing to appoint a review body and a chairman of the managers, leading to a lower court ordering dissolution and liquidation. The company appealed, arguing it had since rectified the situation by submitting the necessary documents for opting out of the restricted audit and appointing a chairman. The appellate court found the appeal admissible due to the case's nature and value, and, noting that the commercial registry confirmed the company's compliance and withdrew its request for dissolution, admitted the appeal, reversed the dissolution order, but upheld the lower court's decision regarding the costs incurred due to the company's initial default.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArt. 154 ORC, Art. 405 al. 1 CPC, Art. 308 al. 1 CPC, Art. 308 al. 2 CPC, Art. 731b CO, Art. 819 CO; Commercial Registry v. Limited Liability Company (Dissolution and Rectification): The company appealed, arguing it had since rectified the situation by submitting the necessary documents for opting out of the restricted audit and appointing a chairman. The appellate court found the appeal admissible due to the case's nature and value, and, noting that the commercial registry confirmed the company's compliance and withdrew its request for dissolution, admitted the appeal, reversed the dissolution order, but upheld the lower court's decision regarding the costs incurred due to the company's initial default.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis provision governed the initial request for dissolution which was the subject of the appeal.
This provision was cited alongside Art. 731b CO as the basis for the lower court's decision regarding dissolution.
This provision, specifically paragraph 3 second sentence, was used to justify rendering the present ruling without judicial costs or compensation for the appealing party.
This article was cited to confirm the admissibility of the appeal against a final decision.
This article was cited regarding the condition for admissibility of the appeal based on the value in dispute.
This article was cited to confirm that the judgment issued by the District Court President was a final decision.
This article was cited to establish that the summary procedure applied, determining the appeal deadline.
This article was cited to confirm the applicable ten-day deadline for filing the appeal because the case fell under the summary procedure.
This article establishes the grounds upon which an appeal can be lodged (violation of law or inaccurate finding of facts).
This general principle was cited as the basis for the court's power to review the applicable law, including issues of expediency.
Texte complet
xml version="1.0" encoding="UTF-8"?
TRIBUNAL CANTONAL · JP11.024914-111923 341
cour d’appel CIVILE
_____________________________
Arrêt du
8 novembre 2011
_____________________
Présidence de M. Colombini, président
Juges : M. Krieger et Mme Kühnlein
Greffière : Mme Rossi
\*\*\*\*\*
Art. 731b et 941a CO ; 154 ORC
Vu la sommation adressée le 6 avril 2011 par le REGISTRE DU COMMERCE DU CANTON DE VAUD (ci-après : Registre du commerce), à Moudon, à la société B.________ SÀrl, à Chardonne, lui impartissant un délai de trente jours dès réception pour requérir l’inscription d’un organe de révision et d'un président des gérants,
vu la demande déposée le 24 mai 2011 par le Registre du commerce auprès du Président du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois tendant à ce que les mesures nécessaires soient prises en vertu de l'art. 154 ORC (ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce, RS 221.411), B.________ Sàrl n'ayant pas d'organe de révision,
vu le défaut de la défenderesse B.________ Sàrl à l'audience du magistrat précité du 3 octobre 2011, le Registre du commerce ayant quant à lui été dispensé de comparution personnelle,
vu le jugement rendu le 13 octobre 2011 par la Présidente du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est vaudois, adressé le même jour aux parties pour notification, ordonnant la dissolution de la société B.________ Sàrl et la liquidation de celle-ci par l'Office des faillites de l'arrondissement de l'Est vaudois selon les dispositions légales applicables à la faillite (I) et arrêtant les frais de justice à 300 fr., à la charge de la défenderesse (II),
vu l'appel interjeté par écriture datée du 15 octobre 2011 et déposée le 17 octobre 2011 par B.________ Sàrl contre ce jugement tendant implicitement à ce que la dissolution de cette société ne soit pas prononcée,
vu les pièces produites à l'appui de cet appel,
vu le courrier du Registre du commerce du 20 octobre 2011 informant la cour de céans que l’appelante lui avait fourni l’ensemble des documents relatifs à l’inscription de la renonciation au contrôle restreint des comptes annuels et à l’inscription d’un président des gérants,
vu l’avis de la Juge déléguée de la Cour d’appel civile du 3 novembre 2011 impartissant au Registre du commerce un délai au 14 novembre 2011 pour faire savoir s’il renonçait à la présente procédure,
vu la lettre du Registre du commerce du 7 novembre 2011 confirmant qu’il ne souhaitait pas poursuivre la procédure, la société en cause ayant fait le nécessaire pour sa mise en conformité,
vu les autres pièces du dossier ;
attendu que le jugement entrepris a été communiqué à l'appelante le 13 octobre 2011,
que les voies de droit sont dès lors régies par le Code de procédure civile suisse du
19 décembre 2008 (ci-après: CPC, RS 272 ; art. 405 al. 1 CPC),
que l'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 CPC) dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC),
que le jugement rendu par le président du tribunal d'arrondissement saisi d'une requête fondée sur l'art. 731b CO (Code des obligations du 30 mars 1911, RS 220) – applicable par renvoi de l'art.
819 CO – et sur l'art. 941a CO, constitue une décision finale (art. 236 CPC),
que la valeur litigieuse correspond en l'espèce au montant du capital social de l'appelante, soit 180'000 fr.,
que, dès lors que la procédure sommaire est notamment applicable aux causes en désignation et révocation de l'organe de révision (art. 250 let. c ch. 12 CPC), le délai pour l’introduction de l’appel est de dix jours (art. 314 al. 1 CPC),
que l'appel est ainsi recevable ;
attendu que l'appel peut être formé pour violation du droit ou constatation inexacte des faits (art. 310 CPC),
que l'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (JT 2011 III 43),
que la cour de céans peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ibidem),
qu'au vu des éléments qui seront exposés ci-après, il n'est nul besoin d'examiner plus avant la recevabilité des pièces produites par l'appelante à l'appui de son écriture ;
attendu que l'appelante a implicitement conclu à ce que sa dissolution ne soit pas prononcée,
que, par courrier du 20 octobre 2011, le Registre du commerce a informé la cour de céans que l’appelante lui avait fourni l’ensemble des documents relatifs à l’inscription de la renonciation au contrôle restreint des comptes et à l’inscription d’un président des gérants,
qu’interpellé à ce sujet, le Registre du commerce a, par lettre du 7 novembre 2011, confirmé qu’il renonçait à la procédure en cause,
que cette correspondance doit être interprétée comme une adhésion aux conclusions de l'appel,
que l'appel doit ainsi être admis, en raison des faits survenus postérieurement au jugement rendu le 13 octobre 2011,
qu'il y a en conséquence lieu de réformer ledit jugement en ce sens que la dissolution de l'appelante n'est pas prononcée,
que le chiffre II du dispositif du jugement – relatif aux frais de première instance, arrêtés à 300 fr. et mis à la charge de l'appelante – peut être confirmé, la procédure ayant été causée par les carences de cette société ;
attendu que, dès lors que l'admission de l'appel est fondée sur des faits postérieurs au jugement entrepris, que la procédure a été à juste titre initiée en raison des manquements de l'appelante et que le Registre du commerce ne saurait se voir chargé de frais de procédure (art. 154 al. 3 2ème phr. ORC), le présent arrêt doit être rendu sans frais judiciaires ni dépens.
Par ces motifs,
la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal, statuant à huis clos,
prononce :
I. L’appel est admis.
II. Le jugement est réformé au chiffre I de son dispositif comme il suit:
I. renonce à prononcer la dissolution de la société B.________ Sàrl.
Le jugement est confirmé pour le surplus.
III. L'arrêt, rendu sans frais judiciaires ni dépens, est exécutoire.
Le président : La greffière :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à :
‑ B.________ Sàrl,
‑ Registre du commerce du canton de Vaud.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est de 180’000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :