Commercial Registry v. Limited Liability Company (Organizational Deficiencies and Dissolution)

REPUBLIQUE ET CANTON DE GENEVE

POUVOIR JUDICIAIRE

C/5094/2025 ACJC/784/2025

ARRÊT

DE LA COUR DE JUSTICE

Chambre civile

DU JEUDI 12 JUIN 2025

Entre

A______ SÀRL, sise c/o B______, ______, appelante d'un jugement rendu par la 19ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 7 avril 2025, et

REGISTRE DU COMMERCE, sis rue du Puits-Saint-Pierre 4, case postale 3597, 1211 Genève 3, intimé.

Le présent arrêt est communiqué aux parties, ainsi qu'à l'Office des faillites, à l'Office des poursuites, au Registre du commerce et au Registre foncier, par plis recommandés du 13 juin 2025.

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Vu la requête adressée au Tribunal de première instance le 27 février 2025 par le Registre du commerce, au motif que A______ SÀRL présentait des carences dans son organisation;

Vu la citation du Tribunal à l'audience du 7 avril 2025, sommant A______ SÀRL de rétablir la situation légale d'ici au 3 avril sous peine de dissolution;

Attendu, EN FAIT, que la désignation d'un nouvel organe de révision de A______ SÀRL a été publiée dans la FOSC du ______ 2025;

Que, par jugement JTPI/4900/2025 rendu le 7 avril 2025, le Tribunal a prononcé la dissolution de la société A______ SÀRL et ordonné sa liquidation par voie de faillite, au motif que la société, qui présentait une carence dans son organisation légale, n'avait pas rétabli celle-ci dans les délais impartis;

Que par acte expédié le 2 juin 2025 à la Cour de justice A______ SÀRL a formé appel contre ce jugement, faisant valoir avoir effectué les démarches nécessaires pour rétablir la situation légale dans le délai imparti par le Tribunal;

Considérant, EN DROIT, que la valeur litigieuse de la présente cause est supérieure à 10'000 fr. puisqu'elle correspond à la valeur du capital-actions de la société dissoute (arrêt du Tribunal fédéral 4A_106/2010 du 22 juin 2010 consid. 6, non publié aux ATF

136 III 369 et ss);

Que la Cour est dès lors saisie d'un appel (art. 308 al. 1 let. b et al. 2 CPC);

Que les faits notoires ne doivent pas être prouvés (art. 151 CPC);

Qu'il ressort du Registre du commerce que l'appelante a rétabli la situation légale avant le dépôt de la requête au Tribunal;

Qu'ainsi, c'est à tort que le premier juge a prononcé la dissolution de la société, les conditions de l'art. 731b CO n'étant pas réalisées;

Que l'appel doit dès lors être admis et la décision querellée annulée;

Que la situation légale de la société ayant été rétablie avant la procédure de première instance, les frais de première instance seront mis à la charge de l'Etat de Genève;

Qu'il sera renoncé aux frais judiciaires de l'appel (art. 7 al. 2 RTFMC);

Qu'il ne sera pas alloué de dépens.

C/5094/2025

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PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :

A la forme :

Déclare recevable l'appel interjeté le 2 juin 2025 par A______ SÀRL contre le jugement JTPI/4900/2025 rendu le 7 avril 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/5094/2025-19 SFC.

Au fond :

Annule le jugement entrepris.

Cela fait, statuant à nouveau :

Dit qu'il n'y a pas lieu à dissolution de la société A______ SÀRL.

Dit que les frais judiciaires de 600 fr. sont mis à la charge de l'Etat de Genève.

Déboute les parties de toutes autres conclusions.

Sur les frais :

Dit qu'il n'est pas perçu de frais judiciaires pour la procédure d'appel.

Dit qu'il n'est pas alloué de dépens d'appel.

Siégeant :

Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, présidente; Madame Pauline ERARD, Madame Nathalie RAPP, juges; Madame Barbara NEVEUX, greffière.

Indication des voies de recours : Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile. Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

C/5094/2025