HOTĂRÎRE nr. 1267 din 8 decembrie 1990

Se înfiinţează Societatea comercială pe acţiuni "Comaico", cu sediul în comuna 30 Decembrie, soseaua Bucureşti-Giurgiu km 18, Sectorul agricol Ilfov.

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este "Comaico" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A." de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi sediul societăţii.

STATUTUL

Societăţii comerciale "Comaico" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este "Comaico" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A." de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi sediul societăţii.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială "Comaico" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii

Sediul principal al societăţii este în România, localitatea 30 Decembrie, soseaua Bucureşti-Giurgiu km. 18, Sectorul agricol Ilfov. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Articolul 4

Durata societăţii

Durata societăţii este convenită pentru o perioadă de 30 de ani de la data înmatriculării în registrul comerţului, aceasta putind fi prelungită, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii este obţinerea de produse agroalimentare, industrializarea şi comercializarea acestora.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii este

a) - producţia vegetala se desfăşoară prin realizarea de

- produse de sera;

- legume în solarii şi cimp;

- fructe, struguri;

- cereale şi plante furajere;

- semincere.

b) - producţia zootehnica are ca activitate reproductia, creşterea, ingrasarea şi exploatarea de

- taurine;

- porcine;

- păsări;

- ovine;

- iepuri;

- peşti.

c) - producţia industriala are în vedere realizarea de

- carne şi preparate din carne;

- lapte şi preparate din lapte;

- conserve de legume, fructe, carne şi mustar;

- sucuri naturale şi băuturi răcoritoare;

- nutreturi combinate;

- alte activităţi cu caracter industrial.

d) - comercializarea produselor are în vedere

- desfacerea mărfurilor prin reţeaua proprie de magazine;

- organizarea unor unităţi de alimentaţie publică;

- activitate turistica;

- vînzarea de produse şi subproduse către alte societăţi comerciale;

- organizarea şi/sau participarea la expoziţii şi licitaţii cu scopul prezentării şi/sau vinzarii unor mărfuri cu calităţi deosebite şi/sau pentru efectuarea de publicitate şi reclama;

e) - prestări servicii;

f) - transporturi interne şi internaţionale;

g) - activităţi de comerţ exterior export-import.

Pentru realizarea obiectului de activitate prevăzut la art. 6 lit. a)-g), societatea se va putea asocia cu diversi agenţi economici interni şi externi.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 746.219.000 lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 688.567.000 lei şi mijloace circulante în suma de 57.652.000 lei.

Capitalul social se împarte în 149.243 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social stabilit la înfiinţare este cel rezultat din bilanţul contabil al Combinatului agroindustrial Copaceni, la data de 30 septembrie 1990, urmînd a fi corectat după încheierea acţiunii de inventariere şi reevaluare conform Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990 cu avizul Ministerului Finanţelor.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român ca acţionar unic, pînă la transmiterea din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine în condiţiile legii.

Articolul 8

Acţiunile

Societatea va emite acţiuni nominative cuprinzînd menţiunile prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii şi se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin intermediul presei. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi le revoca;

c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;

d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca efect: fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive;

f) hotărăşte cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor, stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie al comisiei de cenzori, aproba repartizarea de beneficii între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;

i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea sau dizolvarea societăţii;

l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor;

n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Felurile adunării

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) şi n),iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut.

Articolul 16

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de preşedintele Consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la trei luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispoziţiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie va desemna, dintre acţionari, doi secretari care vor face prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Condiţii de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 19

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care statul deţine capitalul integral al societăţii, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului alcătuit şi numit potrivit legii, şi îşi desfăşoară activitatea potrivit statutului.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu în condiţiile stabilite de Guvern.

Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 11 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşelile în administrarea societăţii.

Articolul 21

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are următoarele obligaţii

a) angajează şi concediază personalul;

b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare de asigurare a calităţii, de protecţia mediului;

e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor;

f) rezolva orice probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii.

Capitolul 6

Controlul societăţii

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formată din 5 membri, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate şi tot atitia supleanţi.

În perioada în care statul deţine întregul capital, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Articolul 24

Atribuţiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prevăzute de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societăţii, controlează acţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Capitolul 7

Activitatea societăţii

Articolul 26

Exerciţiul economic financiar

Exerciţiul economic financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Beneficiul

Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor, respectiv statului se face de societate în condiţiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Personalul

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de directorul general al societăţii sau de persoanele împuternicite de consiliul de administraţie.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii şi funcţii, se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale de muncă, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

Articolul 30

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 31

Transformarea societăţii

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 32

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situaţii pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Articolul 33

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice şi juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

-----------

Societatea comercială "Comaico" - S.A. se înfiinţează prin preluarea patrimoniului şi activităţii Combinatului agroindustrial Copaceni, care se desfiinţează.

Capitalul social al Societăţii comerciale "Comaico" - S.A. este de 746.219 mii lei.

Forma juridică a societăţii

Societatea comercială "Comaico" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Obiectul de activitate al Societăţii comerciale "Comaico" - S.A. îl constituie realizarea producţiei vegetale, creşterea şi ingrasarea animalelor şi pasarilor, industrializarea produselor vegetale şi animale, fabricarea de produse din carne, lapte, conserve de legume şi fructe, băuturi răcoritoare, comercializarea acestor produse.

Sediul societăţii

Sediul principal al societăţii este în România, localitatea 30 Decembrie, soseaua Bucureşti-Giurgiu km. 18, Sectorul agricol Ilfov. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială "Comaico" - S.A. se înfiinţează ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridică, funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale privind societăţile comerciale şi îşi desfăşoară activitatea potrivit statutului prevăzut în anexa la prezenta hotărîre.

Durata societăţii

Durata societăţii este convenită pentru o perioadă de 30 de ani de la data înmatriculării în registrul comerţului, aceasta putind fi prelungită, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Societatea comercială "Comaico" - S.A. realizează obiectul de activitate pe bază de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român, cu excepţiile prevăzute de lege.

Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiţii prin balante materiale se va face în conformitate cu reglementările stabilite de către Guvern, potrivit prevederilor art. 52 din Legea nr. 15/1990.

Scopul societăţii este obţinerea de produse agroalimentare, industrializarea şi comercializarea acestora.

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, care îşi desfăşoară activitatea potrivit statutului societăţii.

Obiectul de activitate al societăţii este

a) - producţia vegetala se desfăşoară prin realizarea de

- produse de sera;

- legume în solarii şi cimp;

- fructe, struguri;

- cereale şi plante furajere;

- semincere.

b) - producţia zootehnica are ca activitate reproductia, creşterea, ingrasarea şi exploatarea de

- taurine;

- porcine;

- păsări;

- ovine;

- iepuri;

- peşti.

c) - producţia industriala are în vedere realizarea de

- carne şi preparate din carne;

- lapte şi preparate din lapte;

- conserve de legume, fructe, carne şi mustar;

- sucuri naturale şi băuturi răcoritoare;

- nutreturi combinate;

- alte activităţi cu caracter industrial.

d) - comercializarea produselor are în vedere

- desfacerea mărfurilor prin reţeaua proprie de magazine;

- organizarea unor unităţi de alimentaţie publică;

- activitate turistica;

- vînzarea de produse şi subproduse către alte societăţi comerciale;

- organizarea şi/sau participarea la expoziţii şi licitaţii cu scopul prezentării şi/sau vinzarii unor mărfuri cu calităţi deosebite şi/sau pentru efectuarea de publicitate şi reclama;

e) - prestări servicii;

f) - transporturi interne şi internaţionale;

g) - activităţi de comerţ exterior export-import.

Pentru realizarea obiectului de activitate prevăzut la art. 6 lit. a)-g), societatea se va putea asocia cu diversi agenţi economici interni şi externi.

Structura organizatorică şi funcţională a Societăţii comerciale "Comaico" - S.A. se stabileşte de organele de conducere ale acesteia.

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 746.219.000 lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 688.567.000 lei şi mijloace circulante în suma de 57.652.000 lei.

Capitalul social se împarte în 149.243 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social stabilit la înfiinţare este cel rezultat din bilanţul contabil al Combinatului agroindustrial Copaceni, la data de 30 septembrie 1990, urmînd a fi corectat după încheierea acţiunii de inventariere şi reevaluare conform Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990 cu avizul Ministerului Finanţelor.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român ca acţionar unic, pînă la transmiterea din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine în condiţiile legii.

Societatea comercială "Comaico" - S.A. îşi va definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege.

Acţiunile

Societatea va emite acţiuni nominative cuprinzînd menţiunile prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Personalul preluat de societatea comercială, în cazul în care este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz, timp de 3 luni.

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.

Activitatea societăţii se preia împreună cu activul şi pasivul stabilite la data de 30 septembrie 1990.

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administraţie cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.

Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii şi se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin intermediul presei. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi le revoca;

c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;

d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca efect: fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive;

f) hotărăşte cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor, stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie al comisiei de cenzori, aproba repartizarea de beneficii între acţionari;

h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;

i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k) hotărăşte cu privire la fuziunea sau dizolvarea societăţii;

l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor;

n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Felurile adunării

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) şi n),iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut.

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de preşedintele Consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la trei luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispoziţiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie va desemna, dintre acţionari, doi secretari care vor face prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Condiţii de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care statul deţine capitalul integral al societăţii, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului alcătuit şi numit potrivit legii, şi îşi desfăşoară activitatea potrivit statutului.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu în condiţiile stabilite de Guvern.

Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor.

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 11 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşelile în administrarea societăţii.

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are următoarele obligaţii

a) angajează şi concediază personalul;

b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare de asigurare a calităţii, de protecţia mediului;

e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii, pe anul următor;

f) rezolva orice probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii.

Controlul gestiunii

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formată din 5 membri, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate şi tot atitia supleanţi.

În perioada în care statul deţine întregul capital, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Atribuţiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale

- în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prevăzute de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

- la lichidarea societăţii, controlează acţiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Exerciţiul economic financiar

Exerciţiul economic financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Contabilitatea

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Beneficiul

Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor, respectiv statului se face de societate în condiţiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare.

Personalul

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de directorul general al societăţii sau de persoanele împuternicite de consiliul de administraţie.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii şi funcţii, se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale de muncă, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Transformarea societăţii

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor.

Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situaţii pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege.

Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice şi juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

-----------

privind înfiinţarea Societăţii comerciale pe acţiuni "Comaico"

Guvernul României hotărăşte