Appeal dismissed: Share sale contract validity not conditional on registry entry, so invalidity claim rejected.

Revizija se zavrne kot neutemeljena.

Zahtevek toženk za povrnitev stroškov revizijskega postopka se zavrne.

[JEDRO]

Predmet spora je bila veljavnost kupne pogodbe, ki sta jo toženki sklenili med sabo 14.12.1994 in s katero je prva toženka prodala drugi toženki svoje delnice (pri delniških družbah so v prometu delnice in ne deleži kot se mestoma omenja v tej zadevi). Veljavnost navedene pogodbe se je postavljala zato, ker naj bi bila sklenjena pod nedopustnimi pogoji. Po ugotovitvah sodišča druge stopnje se pogoj, ki je bil zapisan v sporni pogodbi, nanaša le na vpis pogodbe v register in ne na sklenitev oziroma veljavnost same pogodbe.

Ob takem stanju, ko se domnevni pogoj ne nanaša na pogodbo samo, to je na njeno veljavnost in učinkovanje, ni bilo potrebno v tem postopku ocenjevati pomena oziroma dopustnosti v pogodbi zapisanega pogoja (ki pogojuje le vpis pogodbe v register, ne pa veljavnosti pogodbe).

[OBRAZLOŽITEV]

Sodišče prve stopnje je ugodilo tožnikovemu tožbenemu zahtevku in odločilo prvič, da se ugotovi, da je kupoprodajna pogodba o prodaji deleža v delniški družbi B. p. h. I. d.d. z dne 14.12.1994, sklenjena med toženkama, nična in drugič, da je druga toženka dolžna izročiti prvi toženki 1% delež in delnice v nominalni vrednosti 160.222,00 SIT družbe I. B. p. h. d.d., L.. Tako je odločilo, ker je ocenilo, da je bila sporna pogodba sklenjena pod odložnim pogojem, ki je nemoralen in v nasprotju z ustavo. Toženki sta bili s sodbo obsojeni tudi na plačilo stroškov postopka, ki jih je imel tožnik.

Na pritožbo toženk pa je sodišče druge stopnje sodbo sodišča prve stopnje spremenilo tako, da je (primarni) tožbeni zahtevek v celoti zavrnilo, ker je ocenilo, da pogodba ni bila sklenjena pod odložnim pogojem ampak le vpis pogodbe v sodni register. V razlogih sodbe je še opozorilo, da bo moralo sodišče prve stopnje glede na nastalo procesno situacijo odločiti še o podrejenem tožbenem zahtevku, s katerim je tožnik uveljavljal razveljavitev sporne pogodbe zaradi oškodovanja v smislu 280. člena ZOR.

Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožnik vložil revizijo iz razlogov zmotne uporabe materialnega prava ter predlagal, da naj se pobijana sodba spremeni in njegovemu zahtevku ugodi. V reviziji poudarja, da je v kupni pogodbi zapisano, da se sklepa pod odložnim pogojem. S pogodbo dogovorjeni pogoj je nemoralen po oceni obeh sodišč. Ta pogoj pa se ne more nanašati le na vpis v sodni register ampak tudi na pogodbo samo, kar je pomembno za pravno varnost pogodbe o nakupu delnic.

V odgovoru na revizijo sta toženki predlagali, da naj se revizija zavrne. Revizija se pretežno nanaša na dejanske navedbe. Prenosi delnic pa se tudi ne vpisujejo v register. Državno tožilstvo Republike Slovenije pa se o vročeni reviziji ni izjavilo (tretji odstavek 390. člena zakona o pravdnem postopku, naprej ZPP).

Revizija ni utemeljena.

Predmet spora je bila veljavnost kupne pogodbe, ki sta jo toženki sklenili med sabo 14.12.1994 in s katero je prva toženka prodala drugi toženki svoje delnice (pri delniških družbah so v prometu delnice in ne deleži kot se mestoma omenja v tej zadevi). Veljavnost navedene pogodbe se je postavljala zato, ker naj bi bila sklenjena pod nedopustnimi pogoji. Po ugotovitvah sodišča druge stopnje se pogoj, ki je bil zapisan v sporni pogodbi, nanaša le na vpis pogodbe v register in ne na sklenitev oziroma veljavnost same pogodbe. Teh ugotovitev, na katere sta vezani tako pravdni stranki kot revizijsko sodišče, tožnik glede na določilo tretjega odstavka 385. člena ZPP v reviziji ne more pobijati (medtem ko kakšnih procesnih nepravilnosti v postopku sojenja ni uveljavljal). Ob takem stanju, ko se domnevni pogoj ne nanaša na pogodbo samo, to je na njeno veljavnost in učinkovanje, ni bilo potrebno v tem postopku ocenjevati pomena oziroma dopustnosti v pogodbi zapisanega pogoja (ki pogojuje le vpis pogodbe v register, ne pa veljavnosti pogodbe). Ker ni bilo ugotovljeno, da bi bila med toženkama sklenjena kupna pogodba dogovorjena pod odložnim pogojem, ki naj bi bil nedopusten, je sodišče druge stopnje tudi po presoji revizijskega sodišča pravilno zaključilo, da tožnikov tožbeni zahtevek, da naj se ugotovi ničnost obravnavane pogodbe, ni utemeljen.

Tožnikova pravna izvajanja o tem, da ima vpis pogodbe v sodni register določen pomen, za odločitev v tem sporu niso pomembna.

Namreč veljavnost take pogodbe, kot je sporna in ki predstavlja kupno pogodbo (454. in naslednji členi ZOR), po ugotovitvah sodišč nižjih stopenj ni bila pogojena z vpisom v sodni register. Vpisa takih pogodb v sodni register pa tudi ne predvideva Zakon o gospodarskih družbah (197. do 200. in naslednji členi poglavja o delniški družbi) oziroma Zakon o sodnem registru. Ker se sporni pogoji na veljavnost pogodbe ne nanašajo, kot je povedano že spredaj, revizijskemu sodišču ni potrebno odgovarjati na revizijska izvajanja, ki se nanašajo na presojo spornih pogojev (katerih nedopustnost ostaja zato še odprto vprašanje, tako v dejanskem kot pravnem pogledu).

V skladu z zgoraj navedenimi razlogi in nadaljnjo ugotovitvijo, da med postopkom pred sodiščema nižjih stopenj ni bila zagrešena uradoma upoštevna bistvena kršitev določb pravdnega postopka iz 10. točke drugega odstavka 354. člena ZPP, je revizijsko sodišče moralo zavrniti tožnikovo revizijo kot neutemeljeno (393. člen ZPP).

Stroškovno zahtevo toženk, da se jima priznajo stroški odgovora na revizijo, je revizijsko sodišče zavrnilo, ker je ocenilo, da odgovor ni prispeval k procesnim ciljem revizije. Ta odločitev temelji na prvem odstavku 166. in 155. člena ZPP.