Statutory restrictions on share transferability are invalid; free transferability is a fundamental share characteristic.

Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

[JEDRO]

Bistvena lastnost delnice je možnost hitrega in učinkovitega prenosa premoženjskih pravic. Prosta prenosljivost delnic je zato pravilo, ki naj omogoči hitro cirkulacijo pravic iz delnic, in ga mimo zakonsko dopustne izjeme (vinkulacija imenskih delnic - primerjaj 2. odstavek 233. člena ZGD), s statutarnimi določbami ni mogoče omejevati.

[OBRAZLOŽITEV]

Z uvodoma citirano sodbo je prvostopno sodišče ugodilo tožbenemu zahtevku in razveljavilo sklep skupščine delničarjev tožene stranke z dne 19.4.1999 o spremembi 14. člena statuta tožene stranke, po katerem naj bi imeli ostali delničarji družbe predkupno pravico pri nakupu delnic družbe. Toženi stranki je naložilo še povračilo pravdnih stroškov tožeče stranke. Zoper navedeno sodbo se je pravočasno pritožila tožena stranka zaradi zmotne ugotovitve dejanskega stanja in napačne uporabe materialnega prava. Predlagala je, da pritožbeno sodišče prvostopno sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek zavrne, podrejeno pa, da sodbo razveljavi in zadevo vrne prvostopnemu sodišču v novo sojenje.

Pritožbenih stroškov ni priglasila. Pritožba je bila vročena tožeči stranki, ki nanjo ni odgovorila. Pritožba ni utemeljena. Nesprejemljiva je razlaga pritožnika, da z izpodbijano določbo statuta ni omejena prenosljivost, pač pa je določen le postopek v primeru prodaje delnic, saj je delničar le zavezan o nameravani prodaji obvestiti druge delničarje, ki imajo možnost pod prodajalčevimi pogoji delnice odkupiti. Prenosljivost delnice je omejena vselej tedaj, kadar imetniku delnice določba statuta nalaga kakršnekoli dodatne obveznosti pri nameravani prodaji delnice, ki presegajo okvir z zakonom predvidenega možnega načina prodaje delnice.

Z izpodbijanim določilom statuta pa je prodajalcu naloženo, da o nameravani prodaji delnic in pogojih prodaje preko uprave družbe obvesti ostale delničarje družbe in delnice odproda najugodnejšemu ponudniku. Gre torej za predhodno prodajalčevo obveznost zbiranja ponudb ostalih delničarjev. Ni odveč opozoriti tudi na časovno komponento v izpodbijani določbi statuta opredeljenega postopka prodaje delnic. Ta prodajalca delnic pri prodaji tudi časovno omejuje, saj je dolžan čakati na odločitev ostalih delničarjev, ali bodo uveljavljali prednostno pravico nakupa.

Take statutarne omejitve prenosa pravic iz delnic niso dopustne. Bistvena lastnost delnice je možnost hitrega in učinkovitega prenosa premoženjskih pravic. Prosta prenosljivost delnic je zato pravilo, ki naj omogoči hitro cirkulacijo pravic iz delnic, in ga mimo zakonsko dopustne izjeme (vinkulacija imenskih delnic - primerjaj 2. odstavek 233. člena ZGD), s statutarnimi določbami ni mogoče omejevati. Pri tem se pritožbeno sodišče v izogib ponavljanju v celoti sklicuje na obširne pravne razloge prvostopnega sodišča o (ne)dopustnosti statutarnega omejevanja prenosljivosti delnic.

Pritožbeno sodišče tudi ne more pritrditi pritožniku, da izpodbijani sklep ni izpodbojen po 364. členu ZGD, ker ni v nasprotju s temeljnimi cilji družbe (ti so uspešno poslovanje in doseganje ugodnih finančnih rezultatov), prav tako z njim ne more biti oškodovan prodajalec delnic, ker ceno delnic določa sam. Iz ugotovitev prvostopnega sodišča izhaja, da je bil izpodbijani sklep o spremembi statuta tožene stranke, s katerim so omejili prenos delnic s prednostno pravico nakupa delnic družbe, sprejet na skupščini delničarjev in izglasovan z večino 85,185 % delnic z glasovalno pravico.

Pritrditi je tudi razlogom sodbe, da se oškodovanje delničarjev izkazuje že v objektivni posledici statutarne omejitve proste prenosljivosti delnic v prid ostalim delničarjem družbe. Iz opisanega sledi, da je izpolnjen objektivni pogoj izpodbojnosti spornega sklepa skupščine iz 2. odstavka 364. člena ZGD. V taki situaciji pa ni potrebno, da so za uspešno izpodbijanje sklepa skupščine podani pogoji generalne klavzule iz 1. odstavka 364. člena ZGD. Pritožbeno sodišče se zato v presojo obstoja slednjih ni spuščalo. Ker izrecno uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani, prvostopno sodišče pa tudi ni zagrešilo kršitev, na katere mora pritožbeno sodišče paziti po uradni dolžnosti (2. odstavek 350.

člena ZPP), je bilo potrebno pritožbo kot neutemeljeno zavrniti in potrditi sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).