Court allows appeal against company registry entry when underlying assembly resolution is declared void by final court judgment.
Slovenia (SI)
Legislator summary
AI generatedThe court allowed the appeal and reversed the registry court's entry of the supervisory board change. The appellant argued the assembly resolution was void due to a final Supreme Court ruling, while the registry court had previously accepted the change. The court ruled that a valid assembly resolution is mandatory for the entry, and since the resolution was declared void by a final judgment, the registry entry lacked legal basis and was therefore invalid.
Legislator headnote
AI generatedZGD 264. in 266. člen; ZSR 39. člen: An entry of changes to a supervisory board in the commercial register is invalid if the underlying assembly resolution is declared void by a final court judgment, as such a resolution constitutes the necessary factual basis for the entry.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedCited Case Law
AI generatedFull text
Pritožbi se ugodi in se sklep registrskega sodišča spremeni tako, da se predlog za vpis spremembe članov nadzornega sveta zavrne.
[JEDRO]
V trenutku vpisa spremembe članov nadzornega sveta mora kot dejanska podlaga obstajati veljaven sklep skupščine o tem. Ta podlaga odpade, če je sklep skupščine s pravnomočno sodno odločbo ugotovljen za ničnega.
[OBRAZLOŽITEV]
Registrsko sodišče je vpisalo predlagano spremembo članov nadzornega sveta.
Zoper sklep se je udeleženec pravočasno pritožil. V pritožbi je navedel, da je registrsko sodišče neutemeljeno vpisalo spremembo članov nadzornega sveta, saj je bil sklep skupščine predlagatelja, s katerim je prišlo do spremembe članov nadzornega sveta, ugotovljen za ničnega na podlagi sodbe Okrožnega sodišča v Ljubljani opr. št. VII P 224/97 z dne 3.12.1997 v zvezi z sodbo Vrhovnega sodišče opr. št. II Ips 56/99 z dne 8.7.1999. Pritožba je bila vročena predlagatelju, ki je odgovoril, da pritožba ni utemeljena in predlagal, naj jo pritožbeno sodišče zavrne in potrd izpodbijani sklep.
Pritožba je utemeljena.
Pritožbeno sodišče ugotavlja, da udeleženec v pritožbi utemeljeno opozarja, da ni bilo podlage za izdajo izpodbijanega sklepa.
Predlagatelj je k svojemu predlogu za spremembo članov nadzornega sveta predložil sklep skupščine z dne 17.7.1997 (5. točka dnevnega reda), kar je v skladu z določbo 264. in 266. člena ZGD. Iz spisa je razvidno, da je Okrožno sodišče v Ljubljani s sodbo opr. št. VII Pg 224/97 z dne 3.12.1997 ugodilo tožbenemu zahtevku udeleženca in ugotovilo, da je navedeni sklep skupščine predlagatelja z dne 17.7.1997 (5. točka dnevnega reda) ničen. To sodbo je Višje sodišče v Ljubljani s sodbo opr. št. I Cpg 209/98 z dne 1.12.1998 spremenilo tako, da je zavrnilo tožbeni zahtevek na ugotovitev ničnosti tega sklepa skupščine. Z dnem izdaje sodbe sodišča druge stopnje (1.12.1999) je torej spremenjena sodba sodišča prve stopnje postala formalno pravnomočna, saj je ni bilo mogoče več izpodbijati s pritožb (1. odst. 333. člena ZPP). Formalna pravnomočnost pa preneha z razveljavitvijo odločbe. To se je v konkretnem primeru zgodilo.
Dejstvo namreč je, da je Vrhovno sodišče Republike Slovenije s sodbo opr. št. II Ips 56/99 z dne 8.7.1999 ugodilo reviziji udeleženca in spremenilo navedeno sodbo Višjega sodišča v Ljubljani tako, da je potrdilo sodbo Okrožnega sodišča v Ljubljani opr. št. VII Pg 224/97 z dne 3.12.1997 v delu, s katerim je ugotovilo, da je zgoraj navedeni skupščinski sklep ničen. Z dnem izdaje sodbe Vrhovnega sodišča Republike Slovenije (8.7.1999) je torej postala pravnomočna odločitev Okrožnega sodišča v Ljubljani, da je sklep skupščine predlagatelja z dne 17.7.1997 (5. točka), s katerim je prišlo do spremembe članov nadzornega sveta ničen. Zaradi navedenega dne 28.7.1999, ko je registrsko sodišče izdalo izpodbijani sklep, zanj ni bilo dejanske podlage, zaradi česar je nezakonit.
Pritožbeno sodišče je zaradi navedenega pritožbi ugodilo in izpodbijani sklep spremenilo kot izhaja iz izreka (4. točka 39. člena ZSR).