Appeal dismissed; registration court correctly suspended share transfer entry pending validity dispute.

Pritožba se zavrne kot neutemeljena in se sklep registrskega sodišča potrdi.

[JEDRO]

Če teče o vprašanju veljavnosti pogodbe o prenosu poslovnega deleža, na podlagi katere je predlagan vpis spremembe družbenika v družbi z omejeno odgovornostjo, pravda, to vprašanje pa je med predlagateljem vpisa spremembe in subjektom vpisa sporno, registrsko sodišče postopek vpisa spremembe prekine.

[OBRAZLOŽITEV]

Registrsko sodišče je prekinilo postopek vpisa spremembe družbenika pri subjektu vpisa, dokler ne bo pravnomočno končan spor, ki teče pri Okrožnem sodišču v Murski Soboti o veljavnosti pogodbe o prodaji poslovnega deleža predlagatelju vpisa, ker je to predhodno vprašanje za odločitev o utemeljenosti predloga.

Zoper sklep se je predlagatelj pravočasno pritožil iz vseh pritožbeni razlogov in predlagal njegovo razveljavitev.

Pritožba je bila vročena subjektu vpisa, ki je odgovoril, da pritožba ni utemeljena in predlagal, naj jo pritožbeno sodišče zavrne in potrd izpodbijani sklep.

Pritožba ni utemeljena.

Predlagatelj postopka vpisa v sodni register in subjekt vpisa, ki ni hkrati predlagatelj, sta udeleženca postopka vpisa (1. odst. 17. člen ZSReg). Med njima je v obravnavani zadevi sporno vprašanje veljavnost pogodbe o prenosu poslovnega deleža, sklenjene med prodajalcem E. - v stečaju in predlagateljem kot kupcem. Ravno na podlagi te pogodbe namreč teče postopek vpisa spremembe družbenika v sodni register. O tem vprašanju teče pri Okrožnem sodišču v Murski Soboti pravda, saj j J. kot predkupni upravičenec vložil tožbo na razveljavitev pogodbe o prenosu poslovnega deleža pri subjektu vpisa. To je brez dvoma razlog za prekinitev postopka vpisa spremembe družbenika v sodni register iz 2. odst. 33. člena ZSReg. Zato je registrsko sodišče odločilo pravilno, ko je postopek vpisa prekinilo do pravnomočnosti sodbe o tožbenem zahtevku na razveljavitev pogodbe o prenosu poslovnega deleža. Taka odločitev je tudi v skladu z napotki Vrhovnega sodišča RS, danimi v sklepu III Ips 152/98 z dne 28.1.1999, s katerim so bili razveljavljeni sklepi o vpisu predlagatelja v sodni register kot družbenika pri G. d.o.o.. Iz zadnjega odstavka obrazložitve tega sklepa namreč jasno sledi, da je mogoče predlogu ugoditi samo, če so potekli roki za izpodbijanje pogodbe o prenosu poslovnega deleža, pa ni bila vložena nobena izpodbojna tožba. To pomeni, da v primeru, da je taka tožba vložena, še ni pogojev za odločitev o vpisu spremembe družbenika (pri čemer je tudi pravočasnost vložitve tožbe stvar odločitve v pravdi, v kateri je bila tožba vložena in ne v registrske postopku), zato je treba postopek vpisa prekiniti.

Pritožbeno sodišče je tako ugotovilo, da ni podan nobeden od pritožbenih razlogov. Zato je na podlagi določbe 2. točke 39. člena ZSReg neutemeljeno pritožbo zavrnilo in potrdilo sklep registrskega sodišča.