Court voids company registration due to insufficient proof of asset ownership and valuation under ZGD Art. 95.

Ob reševanju pritožbe pritožitelja LS d.d. LJ se sklep prvostopnega sodišča opr. št. ... z dne ... po uradni dolžnosti razveljavi in zadeva vrne v ponovno odločanje.

Pritožba PA in drugih se kot nedovoljena zavrže.

[JEDRO]

Po določilu 95. člena ZGD morajo biti vplačila delnic v stvareh taka, da omogočajo prosto in trajno razpolaganje z njimi. Iz tega določila pa izhajajo naslednje obveze ustanoviteljev: da izkažejo lastništvo oz. pravico upravljanja in da priložijo listine sposobne za vpis v zemljiško knjigo - v kolikor gre za nepremičnine, ter uradno cenitev stvarnih vložkov.

[OBRAZLOŽITEV]

Pritožniki so po odvetniku pravočasno vložili dve pritožbi zoper sklep prvostopnega sodišča o vpisu gospodarske družbe RS d.d. GR v sodni register. O pritožbi pritožitelja LS d.d. LJ: Pritožba je utemeljena.

Pravico do pritožbe je oceniti po določilih takrat veljavnega zakona o postopku za vpis v sodni register (Ur.l. SFRJ št. 13/83 in 17/90, ki se je uporabljal do 25.3.1994, ko je pričel veljati zakon o sodnem registru - Ur.l. RS št. 13/94). Po določilu 60. člena cit. zakona ima pravico do pritožbe tudi tisti, katerega pravica ali na zakonu temelječi interes je s sklepom registrskega sodišča prizadet.

Pritožnik je izkazal pravni interes do pritožbe v tistem delu pritožbenih izvajanj, ko navaja da iz listin v registrskem spisu - zlasti tudi iz cenilnega zapisnika izhaja, da predstavljajo ustanovitveni vložek tudi sredstva pravnih oseb, ki niso ustanoviteljice. Med temi pravnimi osebami je tudi pritožnik, ki je lastnik I. nadstropja upravne zgradbe.

Ob tako utemeljeni pritožbi pa sodišče prve stopnje ugotavlja, da so za presojo pravilnega postopka ustanovitve oz. vpisa v sodni register relevantna določila biv. zakona o podjetjih (Ur.l. SFRJ št. 77/88 in sl. - ZGD). Zakon o gospodarskih družbah velja od 10.7.1993 dalje, predlog za vpis pa je prispel na sodišče dne 8.7.1993. Za vpis delniške družbe v sodni register je bila podlaga pogodba, ki jo je osemnajst ustanoviteljev podpisalo dne 5.7.1993. Iz te pogodbe je razvidno, da so ustanovitelji določili osnovno glavnico v znesku 405,050.000,00 sit. Razen denarnega zneska 54.174,00 sit so ves preostali osnovni kapital predstavljali stvarni vložki. Tudi iz potrdila SDK je razvidno, da je na bančnem računu le znesek 54.174,00 sit. Po določilu 95.člena ZGD morajo biti vplačila delnic v stvareh taka, da omogočajo prosto in trajno razpolaganje z njimi. Iz tega določila pa izhajajo naslednje obveze ustanoviteljev: da izkažejo lastništvo oz. pravico upravljanja in da priložijo listine sposobne za vpis v zemljiško knjigo - v kolikor gre za nepremičnine, ter uradno cenitev stvarnih vložkov. V konkretni zadevi je le pri vložku Gr iz Lj in Občine GR cenitev, ki pa v opisnem delu in skupaj z uradnimi podatki o lastništvu ni taka, da bi izkazovala premoženje, katero je lahko vložek. O ostalih vložkih pa v registrskem spisu ni nobenih podatkov. Zato je pritožbeno sodišče izpodbijani sklep razveljavilo.

K pritožbi PA in drugih: V pritožbi so pritožitelji navedli, da so delničarji firme LS d.d.

LJ, ki je ustanovitelj firme PS d.d. GR. Ustanovitelji firme RS d.d.

imajo namero s to ustanovitvijo škodovati firmi PS d.d., ki ima enak predmet poslovanja. Istočasno je pravni interes pritožnikov do pritožbe izkazan tudi s tem, ker so kot bivši in sedanji delavci ustanovitelja GR d.d. LJ - torej udeleženci v postopku lastninjeneja zainteresirani, da ta firma nesmotrno ne vlaga svojih sredstev v RS d.d.

Z opisanimi pritožbenimi navedbami pritožniki niso izkazali kršitev njihovih pravic ali na zakonu temelječ interes. Zato je pritožbeno sodišče zavrglo pritožbo kot nedovoljeno.