Appeal dismissed; minority shareholders failed to prove corporate benefit for confirming already adopted resolutions.

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

[JEDRO]

Sklic skupščine je mogoče zahtevati samo glede vprašanj, ki so v pristojnosti odločanja skupščine, pri čemer mora biti izkazana korist družbe od sprejetja predlaganih sklepov. Ker predlagatelja v svoji zahtevi nista z ničemer utemeljila koristi družbe od ponovnega potrjevanja že sprejetih sklepov na predhodni skupščini, katerih nista v predlogu niti konkretizirala, to pomeni, da nista ponudila ustrezne trditvene podlage, na podlagi katere bi sodišče prve stopnje moralo postopati skladno s 3. odstavkom 296. člena ZGD-1. Predlog predlagateljev je zato vsebinsko nesklepčen.

[OBRAZLOŽITEV]

Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predlog predlagateljev, da ju sodišče pooblasti za sklic skupščine družbe K.K. d.d., z naslednjim dnevnim redom:

1. ugotovitev sklepčnosti in imenovanje organov družbe;

2. potrditev sklepov 14. skupščine družbe, ki je bila dne 21. 04. 2008.

V pritožbenem roku sta zoper sklep vložila pritožbo predlagatelja in pritožbenemu sodišču predlagala, da razveljavi izpodbijani sklep in ugodi predlogu za izdajo pooblastila za sklic skupščine, podrejeno temu pa, da zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

Pritožba ni utemeljena.

Predlagatelja sta svoj predlog utemeljevala na pravici manjšinskih delničarjev za sklic skupščine, ki je urejena v določbi 296. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Le ta daje delničarjem, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, upravičenje, da zahtevajo sklic skupščine ali objavo zadeve, o kateri naj sklepa skupščina. Da bi manjšinski delničarji s takšnim predlogom uspeli, pa morajo izkazati, da je odločanje o vprašanju, o katerem naj bi sklepala skupščina, skladno z zakonom ali statutom oziroma, da je to v korist družbe (1. odstavek 295. člena ZGD-1). Edina trditev, ki ta jo predlagatelja v zahtevi sodišču za pooblastilo za sklic skupščine navedla je, da naj bi nasprotna udeleženka, družba Skupina K.K. d.d., poslovala z velikimi težavami zaradi nesoglasij. Zatrjevala sta, da sta zaradi zavarovanja premoženja družbe in da se družbi omogoči nemoteno poslovanje, zahtevala od izvršnega direktorja sklic skupščine te družbe. Vendar pa predlagatelja v svojem predlogu nista ponudila nobene trditvene podlage, v čem naj bi bila izkazana korist družbe, v kolikor bi skupščina, katere sklic je bil predlagan, sprejela predlagani sklep o ponovni potrditvi sklepov, ki so bili že sprejeti na 14. skupščini družbe dne 21. 04. 2008. Sklic skupščine je mogoče zahtevati samo glede vprašanj, ki so v pristojnosti odločanja skupščine, pri čemer mora biti izkazana korist družbe od sprejetja predlaganih sklepov. Ker predlagatelja v svoji zahtevi nista z ničemer utemeljila koristi družbe od ponovnega potrjevanja že sprejetih sklepov na predhodni skupščini, katerih nista v predlogu niti konkretizirala, to pomeni, da nista ponudila ustrezne trditvene podlage, na podlagi katere bi sodišče prve stopnje moralo postopati skladno s 3. odstavkom 296. člena ZGD-1. Predlog predlagateljev je zato vsebinsko nesklepčen, kar že samo po sebi narekuje zavrnitev takšnega predloga. Ker že navedeni razlogi utemeljujejo pravilnost odločitve prvostopenjskega sodišča, se pritožbeno sodišče ni ukvarjalo s pritožbenimi razlogi, s katerimi pritožnika izpodbijata druge materialnopravne razloge, ki jih je za utemeljitev svoje odločitve navedlo prvostopenjsko sodišče. Tudi, v kolikor bi bili ti materialnopravni razlogi zmotni, pritožnika s svojim predlogom ne bi mogla uspeti iz razlogov nesklepčnosti predloga kot so bili navedeni zgoraj.

Ker pritožbeno sodišče v okviru uradnega preizkusa izpodbijanega sklepa ni ugotovilo absolutnih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka iz 2. odstavka 350. člena ZPP v zvezi s 15. členom Zakona o nepravdnem postopku, je ob upoštevanju zgornjih ugotovitev odločilo kot je razvidno iz izreka tega sklepa (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 15. členom ZNP).