Company's revocation of deposit claim dismissed; only depositor can claim return per ZOR. Internal share buyout does not authorize company to act in shareholder's name.

Revizija se zavrne.

[JEDRO]

Podjetje, ki se je lastninsko preoblikovalo (tudi) z notranjim odkupom delnic, je kupnino, ki jo je prejelo za delnice od tožeče stranke kot upravičenke do notranjega odkupa, v svojem imenu in na svoj račun deponiralo pri banki - toženi stranki, zato lahko samo ono in ne tožeča stranka zahteva vrnitev deponiranega denarja.

[OBRAZLOŽITEV]

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke na ugotovitev, da obstoji njena terjatev na vrnitev depozita na podlagi pogodbe o denarnem depozitu na vpogled, sklenjene med S.o.sub.o., L. in toženo stranko.

Pritožbeno sodišče je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Sodbo sodišča druge stopnje izpodbija tožeča stranka z revizijo.

Navaja, da uveljavlja vse revizijske razloge. Revizijskemu sodišču predlaga, naj sodbo pritožbenega sodišča razveljavi ter zadevo vrne v novo sojenje.

Revizija je bila vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila, in Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo.

Revizija ni utemeljena.

Dejstvo, ki je odločilno za pravilno sodbo o tožbenem zahtevku tožeče stranke je, da je pogodbo o denarnem depozitu s toženo stranko sklenilo S. o.sub.o. L., v svojem imenu in na svoj račun. Kaj drugega iz te pogodbe ne izhaja. To odločilno dejstvo sta ugotovili sodišči prve in druge stopnje, ki sta zato materialnopravno pravilno razsodili, da tožbeni zahtevek tožeče stranke ni utemeljen, saj vrnitev depozita lahko zahteva samo deponent sam (2. odstavek 1035. člena ZOR). Pri tem je pritožbeno sodišče povsem pravilno razložilo, da po določbah 3. odstavka 24.

člena in 25. člena Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (ZLPP) podjetje, ki se lastninsko preoblikuje (tudi) na način z notranjim odkupom delnic, izvede odkup delnic v korist upravičencev do notranjega odkupa (med katerimi je bila v obravnavanem primeru tudi tožeča stranka). Vendar pa ZLPP nikjer ne predpisuje, da podjetje, ki se preoblikuje, pri odkupu delnic deluje tudi v imenu upravičencev. Nasprotno, pritožbeno sodišče je pravilno obrazložilo, da je bilo po določbi 25. člena ZLPP (glej zlasti 3. odstavek) podjetje tisto, ki je od Sklada Republike Slovenije za razvoj odkupilo delnice v korist udeležencev notranjega odkupa (in jim jih nato izročilo kot protivrednost njihovega vplačila v podjetje).

Da bi sestavljeno podjetje S. o.sub.o. pogodbo o denarnem depozitu s toženo stranko sklenilo kot zakopniti zastopnik tožeče stranke, torej niti iz predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij ne izhaja. Če pa bi bilo njen "zakoniti komisionar", kot med drugim trdi tožeča stranka v reviziji, je že iz določbe 1. odstavka 771. člena ZOR o komisijski pogodbi jasno, da komisionar dela v svojem imenu (in za račun komitenta). Pritožbenemu sodišču tako ni mogoče očitati, da bi pogodbo o denarnem depozitu obravnavalo izven konteksta predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij, temveč je pravilno obrazložilo, zakaj ti predpisi nimajo vpliva na njeno razlago.

Pri tem je obširno in pravilno utemeljilo svojo odločitev, zato nikakor ne drži očitek revizije, da sodbe druge stopnje ni mogoče preizkusiti, češ da je njen izrek nerazumljiv, v nasprotju sam s seboj in z razlogi sodbe, v katerih naj bi se pritožbeno sodišče ne opredelilo do vseh stališč tožeče stranke. Tako je revizijsko sodišče ugotovilo, da sodišče druge stopnje ni napravilo v reviziji očitane bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 14. točke 2. odstavka 339. člena ZPP.

Ker ni podan nobeden od revizijskih razlogov, je revizijsko sodišče na podlagi določbe 378. člena ZPP neutemeljeno revizijo zavrnilo.

Glede na določbo 1. odstavka 154. člena v zvezi s 1. odstavkom 165. člena ZPP da tožeča stranka sama nosi svoje stroške postopka z revizijo, ker z njo ni uspela.