Appeal dismissed; merger successor liable for all debts regardless of contract listing.

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Tožeča stranka sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

[JEDRO]

Po jasni in nedvoumni določbi šestega odstavka 580. člena v zvezi z drugim odstavkom 618. člena ZGD-1 na pravno naslednico preidejo vse pravice in obveznosti prevzete družbe, pri čemer pa glede na besedilo te določbe ni relevantno, ali so bile te tudi navedene v pogodbi o pripojitvi ali ne.

[OBRAZLOŽITEV]

1. Sodišče prve stopnje je z uvodoma navedenim sklepom v I. točki izreka ugotovilo prekinitev postopka z dnem 10. 1. 2020, v II. točki izreka pa sklenilo, da se postopek nadaljuje z družbo A. d. o. o.

2. Zoper ta sklep je vložila pritožbo 1 družba A. d. o. o., sedaj tožena stranka.

3. Tožeča stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala njeno zavrnitev in priglasila stroške postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Ker se tožbeni zahtevek tožeče stranke nanaša na denarno terjatev, ki ne presega 4.000,00 EUR, teče obravnavani gospodarski spor po prvem odstavku 495. člena ZPP) po določbah postopka v sporih majhne vrednosti. O pritožbi je zato na podlagi petega odstavka 458. člena ZPP odločala sodnica posameznica.

6. V svoji vlogi tožena stranka navaja, da ji obveznost 1.818,26 EUR s pripadki ni poznana, da je iz pogodbe o pripojitvi razvidno, da je tožena stranka prevzela premoženje, ki ne vključuje navedene terjatve tožeče stranke, kar nadalje pojasnjuje, da domneva, da je bila predmetna terjatev že predhodno prenesena z oddelitvijo na novo družbo G. d. o. o. oz. po novem H. d. o. o. ali pa na družbo L. d. o. o. in da je direktor tožene stranke postal družbenik in poslovodja v tožeči (pravilno toženi – op. sodišča) stranki šele po izvedbi vseh oddelitev in pripojitev zato mu zgodovina poslovanja tožene stranke ni poznana, dejstvo pa je, da navedena obveznost do tožeče stranke iz poslovnih izkazov ni razvidna.

7. Kot izhaja iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje se je postopek začel proti toženi stranki F., d. o. o., ta pa je bila dne 10. 1. 2020 zaradi pripojitve k prevzemni družbi A. d. o. o. izbrisana iz sodnega registra. Te ugotovitve pritožbeno niti niso izpodbijane. Ker se po tretji alineji prvega odstavka 205. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) postopek prekine, če stranka, ki je pravna oseba, preneha obstajati oz. če ji pristojni organ pravnomočno prepove delovanje, je ugotovitev sodišča prve stopnje o prekinitvi postopka z dnevom izbrisa prvotne tožene stranke iz sodnega registra, pravilna.

8. Na podlagi šestega odstavka 580. člena v zvezi z drugim odstavkom 618. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) preide na prevzemno družbo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete družbe; prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta družba. Zato je pravilno tudi stališče sodišča prve stopnje, da je prevzemna družba A. d. o. o. postala univerzalna pravna naslednica izbrisane prvotne tožene stranke.

9. Po jasni in nedvoumni določbi šestega odstavka 580. člena v zvezi z drugim odstavkom 618. člena ZGD-1 torej na pravno naslednico preidejo vse pravice in obveznosti prevzete družbe, pri čemer pa glede na besedilo te določbe ni relevantno, ali so bile te tudi navedene v pogodbi o pripojitvi ali ne. Zato pritožnica ne more uspeti z pritožbenimi navedbami, da v tem postopku sporne obveznosti ni prevzela, ker ta ni bila navedena v pogodbi o pripojitvi.

10. Ker je torej prevzemna družba A. d. o. o. kot univerzalna pravna naslednica vstopila v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta družba v trenutku pripojitve, medtem ko z delitvijo preide na novo ali prevzemno družbo le z delitvenim načrtom določen del premoženja prenosne družbe ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem (šesti odstavek 623. člena ZGD-1), pa je bilo trditveno in dokazno breme, da je bila v tem postopku sporna terjatev že pred pripojitvijo prenesena z oddelitvijo na eno od novih družb, na pritožnici. Glede na to, da so pri zatrjevanih oddelitvah sodelovali organi pravne prednice pritožnice (gl. 624. člen in nasl. ZGD-1), pa tega bremena pritožnica tudi ne more prevaliti na nasprotno stranko ali morebiti na sodišče zgolj s pavšalnimi in z ničemer podprtimi trditvami o tem, da domneva, da so bile te terjatve prenesene z oddelitvijo na eno od novih družb, niti z zatrjevanjem, da sporna obveznost ni razvidna iz poslovnih izkazov. Pri tem je tudi nerelevantno, kdaj naj bi direktor pritožnice nastopil svojo funkcijo oz. kdaj je postal družbenik v pritožnici, prav tako pa tudi ali je seznanjen z zgodovino poslovanja prvotne tožene stranke. Pritožnica je prav tako kot prvotna tožena stranka namreč gospodarska družba, ki ima samostojno pravno subjektiviteto (prvi odstavek 4. člena ZGD-1), ki je ločena od subjektivitete njenega družbenika ali poslovodje.

11. V opisanih okoliščinah konkretnega primera se je torej za pravilno izkazala tudi odločitev sodišča prve stopnje o nadaljevanju postopka s pritožnico.

12. Glede na zgornje razloge pritožba ni utemeljena. Ker pa pritožbeno sodišče tudi ob uradnem preizkusu izpodbijanega sklepa ni zaznalo kršitev iz drugega odstavka 350. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP), je pritožbo zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP).

13. O stroških pritožbenega postopka je pritožbeno sodišče odločilo v skladu s prvim odstavkom 165. člena in drugim odstavkom 154. člena ZPP. Tožena stranka, ki sicer stroškov ni priglasila, s pritožbo ni uspela, tožeča stranka pa z odgovorom na pritožbo v ničemer ni prispevala k dodatni razjasnitvi zadeve, zato sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

1 Pritožnica je vlogo sicer poimenovala ugovor, vendar gre po vsebini za pritožbo zoper uvodoma navedeni sklep.