Appeal dismissed; invalid representation does not bind principal, so internal agency limits matter not for contract validity.

I. Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba.

II. Vsaka stranka krije svoje stroške pritožbenega postopka.

[JEDRO]

Neveljavno zastopanje ne učinkuje za zastopanega. Posledično je neutemeljeno pritožbeno zavzemanje, da notranje razmerje med zastopnikom in zastopanim ni pomembno.

[OBRAZLOŽITEV]

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, da se toženi stranki naloži, da s tožnico sklene prodajno pogodbo za parc. št. 1208/2 in parc. št. 1208/3, obe k. o. ..., za kupnino 8.640 EUR, ki jo tožnica nakaže na transakcijski račun tožene stranke in plača odmerjeni davek in notarske storitve, v nasprotnem primeru pa prodajno pogodbo nadomesti sodba, na podlagi katere bo tožnica predlagala vpis lastninske pravice. Sklenilo je, da je tožnica dolžna toženi stranki povrniti 783,97 EUR pravdnih stroškov, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Tožnica v pravočasni pritožbi kot bistveno navaja, da ima sklenjena izjava o interesu za nakup nepremičnin in zapisnik o pogajanjih o ceni vse elemente predpogodbe. Opozarja, da ni nikoli prejela koncesijske pogodbe s 1. 7. 2011 in aneksa št. 2 s 30. 6. 2016. Nikjer ni zapisano opozorilo, da pooblaščenec ni upravičen sklepati razpolagalnih poslov oziroma niso zapisane omejitve pooblastila, saj je navedeno le, da je pooblaščen opravljati razgovore in pogajanja. Posledično ni mogoče slediti obrazložitvi izpodbijane sodbe, da bi tožnici lahko bilo razvidno dejstvo, da se pooblastilo koncesionarja nanaša zgolj na različne pripravljalne in operativne aktivnosti. Meni, da je tožena stranka glede na sklenjeno predpogodbo dolžna skleniti pogodbo, ne glede na njeno razmerje s koncesionarjem. Tudi če pooblaščenec v notranjem razmerju ni pooblaščen skleniti kupoprodajne pogodbe, je to dolžan storiti pooblastitelj, saj se je pooblaščenec v njegovem imenu zavezal s sklenitvijo obvezujoče predpogodbe. Njuno notranje razmerje tudi ni pomembno glede na to, da tožnica ni bila seznanjena z omejitvami pooblastila. Koncesionar se je tožnici predstavil kot pooblaščenec brez omejitev in z njo podpisal predpogodbo. Poudarja, da tudi če pooblaščenec ni bil pooblaščen sklepati razpolagalnega posla, je bil pooblaščen skleniti predpogodbo in zavezati toženo stranko k sklenitvi zavezovalnega posla. Okoliščin, da je pooblaščenec sklenil dve predpogodbi in se obvezal skleniti neposredno prodajno pogodbo, ni mogoče razlagati kot del pogajanj. Predlaga spremembo izpodbijane sodbe.

3. Tožena stranka je na pritožbo odgovorila in predlaga njeno zavrnitev.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. V obravnavani zadevi je bila 18. 10. 2016 s strani tožnice in L., d. d., podpisana listina z naslovom izjava o interesu za nakup nepremičnin in zapisnik o pogajanjih o ceni (v nadaljevanju: Izjava). Tožnica zatrjuje, da navedena listina predstavlja sklenjeno predpogodbo in na njeni podlagi zahteva sklenitev prodajne pogodbe. L., d. d., je na podlagi koncesijske pogodbe s 1. 7. 2011 v povezavi z aneksom št. 2 s 30. 6. 2016 koncesionar tožene stranke za izvajanje storitev ureditve evidence nepremičnega premoženja. Iz 8. alineje tretje točke 7. člena koncesijske pogodbe izhaja, da je pooblastilo obsegalo le pripravo pogodb. Dodatno so v 8. členu, kot rezultat uspešno izvedenih in zaključenih nalog koncesionarja, navedeni osnutki listin s potrebnimi dokumenti v primeru izvajanja predpisanih postopkov razpolaganja z zemljišči. Na podlagi obrazloženega L., d. d., torej ni imel pooblastila za sklenitev predpogodbe in prodajne pogodbe ter za sam prenos lastninske pravice, kot je to pravilno obrazložilo že sodišče prve stopnje. Neutemeljeno je zato nasprotno pritožbeno zavzemanje, da je bil L., d. d., pooblaščen skleniti predpogodbo in zavezati toženo stranko k sklenitvi zavezovalnega posla.

6. Pritožbeno sodišče pritrjuje razlogom sodišča prve stopnje, da s podpisano Izjavo ni bilo doseženo dokončno soglasje volj in sklenjena predpogodba. Poleg tega, da L., d. d., ni bil pooblaščen za sklepanje (pred)pogodb o razpolaganju z nepremičnino, temveč le za razgovore in pogajanja, kot je to izrecno zapisano tudi v sami Izjavi, je treba besedilo Izjave umestiti v okvir določb Zakona o stvarnem premoženju države in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZSPDSLS) in Uredbe o stvarnem premoženju države in samoupravnih lokalnih skupnosti (Uredba). Skladno s prvim odstavkom 40. člena Uredbe je treba namero o sklenitvi neposredne pogodbe objaviti na spletni strani upravljavca najmanj 15 dni pred nameravano sklenitvijo neposredne pogodbe. Pravilen je zato zaključek sodišča prve stopnje, da je šlo pri podpisu navedene listine zgolj za del pogajanj, ki še niso bila zaključena, glede na to, da je bil poleg navedenih okoliščin izražen tudi interes za nakup nepremičnin s strani lastnice sosednje nepremičnine.

7. Ne glede na obrazloženo pa navedena listina skladno z 72. členom Obligacijskega zakonika (OZ) zastopanega ne more zavezovati v smislu predpogodbe, saj L., d. d., kot že obrazloženo, ni imel pooblastila za sklenitev le-te. Neveljavno zastopanje namreč ne učinkuje za zastopanega. Posledično je neutemeljeno pritožbeno zavzemanje, da notranje razmerje med zastopnikom in zastopanim ni pomembno. Prav tako je v obravnavanem primeru zato nerelevantna (in tudi sicer neutemeljena glede na to, da je bila v Izjavi izrecno zapisana omejitev zastopanja) pritožbena navedba, da tožnica ni bila seznanjena z omejitvami zastopanja. 1 Navedena okoliščina bi bila lahko skladno s petim odstavkom 72. člena OZ relevantna le pri odškodninski odgovornosti zastopnika in zastopanega, kar pa ni predmet tega postopka. Ne more pa okoliščina, da stranka ne bi vedela za odsotnost pooblastila, glede na določbe OZ pomeniti veljavnosti (pred)pogodbe.

8. Glede na navedeno so vse pritožbene navedbe neutemeljene. Ker pritožbeno sodišče tudi ni ugotovilo kršitev, na katere mora paziti po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je pritožbo zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

9. Izrek o pritožbenih stroških temelji na določbi prvega odstavka 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 154. člena in prvim odstavkom 155. člena ZPP. Tožnica s pritožbo ni uspela, tožena stranka pa z odgovorom na pritožbo ni prispevala k predmetni odločitvi, zato pravdni stranki krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

1 Navedeno velja tudi za pritožbeno navedbo, (ki je sicer tudi pritožbena novota in zato skladno s prvim odstavkom 337. člena ZPP neupoštevna), da se je koncesionar tožnici predstavil kot pooblaščenec brez omejitev in z njo podpisal predpogodbo.