Shareholders' procedural interest in suspending director registration upheld due to specific voting rights violations.

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

[JEDRO]

Predlagatelj prekinitve registrskega postopka mora konkretno izkazati, da bi mu odločitev o predhodnem vprašanju odprla možnost, da v nadaljnjem postopku uveljavi kakšno pravico ali korist, ki mu jo zagotavlja zakon. Po oceni pritožbenega sodišča so nasprotni udeleženci v konkretni zadevi vendarle izkazali, da bi se jim v primeru, če bi pravdno sodišče glede predhodnega vprašanja odločilo, da sporni skupščinski sklep o imenovanju treh članov nadzornega sveta ni veljaven, odprla možnost, da na naslednji skupščini kot delničarji ne le uresničujejo svoje glasovalne pravice o predlogih sklepov (308. člen ZGD-1), temveč, da tudi aktivno sodelujejo pri podajanju volilnih predlogov za nove člane nadzornega sveta (301. in 312. Člena ZGD-1).

[OBRAZLOŽITEV]

1. Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje odločilo, da se postopek vpisa članov nadzornega sveta oz. sprememb članov nadzornega sveta pri subjektu vpisa prekine do pravnomočne odločitve v postopku obravnavanja vprašanja ničnosti oz. neveljavnosti na 1.9.2016 izvedeni skupščini subjekta vpisa sprejetih sklepov. Nasprotni udeleženci pa morajo v 15 dneh začeti postopek za uveljavitev omenjene ničnosti oz. izpodbojnosti, sicer bo registrsko sodišče postopek vpisa v sodni register nadaljevalo in odločilo o predlogu za vpis.

2. Zoper ta sklep se je zaradi bistvene kršitve pravil procesnega prava pritožil subjekt vpisa po svojem pooblaščencu in predlagal pritožbenemu sodišču, da izpodbijani sklep spremeni in nadaljuje postopek vpisa. Nasprotni udeleženci niso izkazali pravnega interesa. Pravni interes mora biti izrecno specificiran in zelo konkreten ter mora dejansko posegati v pravni položaj morebitnega udeleženca. V tej zvezi pritožba opozarja na sodno prakso, po kateri zgolj dejstvo, da ima udeleženec status delničarja pri subjektu vpisa še ne izkazuje pravnega interesa. Nasprotni udeleženci bi morali konkretno zatrjevati svoj pravni položaj, ki utegne biti z vpisano spremembo prizadet. Ta pravni interes pa se mora izrecno odražati v konkretno določeni sferi pravic nasprotnega udeleženca. V konkretnem primeru gre za sklep, ki že velja, saj vpis člana nadzornega sveta v sodni register ne pomeni začetka veljavnosti. Predlagani vpis sprememb v nadzornem svetu konkretnega pravnega položaja nasprotnih udeležencev v ničemer ne bo spremenil ter tudi ne bo imel vpliva na samo veljavnost izpodbijanega sklepa.

3. Nasprotni udeleženci so po svojem pooblaščencu podali odgovor na pritožbo in se sklicevali na svoje procesno gradivo, ki so ga podali v predlogu za prekinitev postopka. Predlagali so, da pritožbeno sodišče pritožbo zavrne kot neutemeljeno in potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

4. Pritožba subjekta vpisa ni utemeljena.

5. Registrsko sodišče prekine postopek vpisa v sodni register (v konkretnem primeru gre za prekinitev vpisa registracije treh članov v nadzorni svet, imenovanih na skupščini družbe 1.9.2016 z mandatnim obdobjem od 4.7.2016 do 3.7.20120) do pravnomočnosti odločitve o predhodnem vprašanju (ničnost oz. izpodbojnost skupščinskega sklepa o imenovanju omenjenih treh članov v nadzorni svet), če je odločitev o predhodnem vprašanju odvisna od dejstev, ki so med udeleženci sporna (drugi odstavek 33. člena Zakona o sodnem registru – ZSReg). Predlog za prekinitev konkretnega registrskega postopka so podali štirje nasprotni udeleženci, ki imajo pri subjektu vpisa status delničarjev. Pritožbeno sodišče v tej zvezi sicer soglaša s pritožbeno kritiko, da zgolj status delničarja pri subjektu vpisa (predlagatelju vpisa) še ne pomeni, da so nasprotni udeleženci v konkretnem primeru izkazali, da utegne biti s sodno odločbo prizadet njihov interes (prvi odstavek 17. člena ZSReg). Vendar pa so nasprotni udeleženci glede pravnega interesa v predlogu za prekinitev konkretnega postopka ponudili tudi procesno gradivo v smeri, da so jim bile na sporni skupščini nezakonito odvzete glasovalne pravice (prvemu in četrtemu nasprotnemu udeležencu absolutno, drugi in tretji nasprotni udeleženec pa sta glasovala proti sprejetju sklepa o imenovanju treh konkretnih članov v nadzorni svet), upoštevaje ob tem, da imajo kot delničarji tudi pravico do predlaganja članov v nadzorni svet družbe (drugi nasprotni udeleženec je celo vložil predlog za sodno imenovanje manjkajočih članov nadzornega sveta).

6. Po oceni pritožbenega sodišča mora predlagatelj prekinitve registrskega postopka konkretno izkazati, da bi mu odločitev o predhodnem vprašanju odprla možnost, da v nadaljnjem postopku uveljavi kakšno pravico ali korist, ki mu jo zagotavlja zakon. Glede na to, da gre v konkretnem primeru za imenovanje treh članov nadzornega sveta (na sporni skupščini so nasprotni udeleženci glasovali proti predlogu sklepa o imenovanju treh članov nadzornega sveta, oziroma so bili nekateri celo onemogočeni pri glasovanju), so po oceni pritožbenega sodišča nasprotni udeleženci v konkretni zadevi vendarle izkazali, da bi se jim v primeru, če bi pravdno sodišče glede predhodnega vprašanja odločilo, da sporni skupščinski sklep o imenovanju treh članov nadzornega sveta ni veljaven, odprla možnost, da na naslednji skupščini kot delničarji ne le uresničujejo svoje glasovalne pravice o predlogih sklepov (308. člen Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1), temveč da tudi aktivno sodelujejo pri podajanju volilnih predlogov za nove člane nadzornega sveta (301. in 312. člen ZGD-1).

7. Iz teh razlogov je pritožbeno sodišče pritožbo subjekta vpisa zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijani sklep sodišča prve stopnje (2. točka 39. člena ZSR-eg).