Court dismisses appeal, ruling termination of employment contract via director removal does not trigger severance.

Revizija se zavrne.

[JEDRO]

Za razlago izjave volje, ki učinkujejo šele tedaj, ko prispejo k naslovniku, je treba upoštevati tudi interese prejemnika. Zato je treba uporabiti objektivno normativno razlago, po kateri se ne raziskuje dejanska volja izjavitelja, pač pa se ugotavlja, kako bi jo moral razumeti naslovljenec.

Toženka je z odpoklicem tožnika z mesta direktorja povzročala zgolj predčasno prenehanje tožnikovega statusnega položaja, v ničemer pa ni bilo poseženo v njuno pogodbeno razmerje.

[OBRAZLOŽITEV]

1. Tožnik je bil s sklepom z dne 7. 12. 1998 imenovan za direktorja toženke. Tožnik in toženka sta 1. 2. 2002 sklenila še pogodbo o zaposlitvi in poslovodenju (v nadaljevanju: pogodba).

2. Tožnik zahteva v tej pravdi na podlagi pogodbe plačilo odpravnine ter razveljavitev sklepa o odpoklicu z mesta direktorja. Meni, da mu v primeru neutemeljenega odpoklica z mesta direktorja oziroma sporazumnega prenehanja pogodbe pripada odpravnina.

3. Sodišče prve stopnje je oba zahtevka zavrnilo. Ugotovilo je, da je tožnik sam odpovedal pogodbo ter da je toženka utemeljeno in zakonito odpoklicala tožnika z mesta direktorja. Sodišče druge stopnje je sodbo sodišča prve stopnje potrdilo.

4. Tožnik vlaga revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in bistvenih kršitev postopka. Meni, da sta sodišči prve in druge stopnje zmotno presodili, da je podal odpoved pogodbe in ne predloga za sporazumno razveljavitev pogodbe. Nadalje je zmoten tudi zaključek, da so bili podani krivdni razlogi za odpoklic z mesta direktorja, prav tako pa je bila skupščina toženke sklicana nezakonito. Predlaga, da se reviziji ugodi in sodbi spremenita tako, da se zahtevkoma v celoti ugodi, podrejeno pa sodbi razveljavita in zadeva vrne v ponovno sojenje.

5. Revizija je bila po 375. členu Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS št. 26/99 in nasl., v nadaljevanju ZPP) vročena nasprotni stranki, ki nanjo ni odgovorila, ter Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

6. Revizija ni utemeljena.

7. Revizijsko sodišče uvodoma pojasnjuje, da sta statusni in pogodbeni položaj poslovodne osebe pravno ločena, ker statusni položaj preneha po statusnopravnih pravilih, medtem ko veljajo za prenehanje pogodbe pravila, ki veljajo za pogodbo (v primeru, ko je sklenjena pogodba o zaposlitvi, pravila delovnega prava), sta pa funkcionalno povezana, ker bo prenehanju korporacijskega položaja nedvomno sledilo tudi prenehanje pogodbe.

8. V času tožnikovega odpoklica z mesta direktorja veljavni Zakon o gospodarskih družbah (Ur. l. RS št. 30/93 in nasl., v nadaljevanju ZGD-H) v tretjem odstavku 449. člena ni urejal vprašanja odpravnine v primeru odpoklica poslovodje, omogočal pa je, da se to uredi na pogodbeni ravni med poslovodjo in družbo.

9. Tožnik in toženka sta pravico do odpravnine uredila v pogodbi. Tožnik ima glede na 13. in za to zadevo relevantni del 14. člena pogodbe pravico do odpravnine tako v primeru sporazumnega prenehanje pogodbe kot tudi v primeru neutemeljenega odpoklica z mesta direktorja in hkratni odpovedi pogodbe s strani toženke.

10. V obravnavani zadevi sta sodišči prve in druge stopnje ugotovili, da je tožnik 3. 2. 2005 z dopisom predlagal "sporazumno prekinitev", v njem pa določil, da je zadnji dan njegove zaposlitve 1. 4. 2005 in da je njegova odločitev dokončna in nepreklicna. Nadalje je toženka tožniku 1. 3. 2005 posredovala dopis, v katerem je akceptirala vnaprej nepreklicno določeni datum prenehanja delovnega razmerja. V času odpovednega roka 2. 3. 2005 je toženka tožnika odpoklicala še z mesta direktorja.

11. Pravno vprašanje je, ali je mogoče tožnikov dopis šteti kot odpoved pogodbe ali kot ponudbo/predlog k sklenitvi sporazuma o prenehanju pogodbe. Za razlago izjav volje, ki učinkujejo šele tedaj, ko prispejo k naslovniku, je treba upoštevati tudi interese prejemnika. Zato je treba uporabiti objektivno-normativno razlago, po kateri se ne raziskuje dejanska volja izjavitelja, pač pa se ugotavlja, kako bi jo moral razumeti naslovljenec(1). Povedano z drugimi besedami: pravna narava dopisa tako ni odvisna od tožnikove volje, temveč od tega, kako bi jo morala razumeti toženka.

12. Toženka je v obravnavani zadevi dopis tožnika razumela kot odpoved. Tudi po oceni revizijskega sodišča je potrebno tožnikov dopis glede na njegovo vsebino šteti kot odpoved pogodbe, saj je tožnik sam nepreklicno določil datum prenehanja pogodbe in odpovedni rok. Poleg tega pa je tudi toženka tožnikov dopis o "sporazumni prekinitvi" pogodbe akceptirala kot odpoved pogodbe, tožnik pa se je očitno z dopisom toženke, v katerem je tožniku pojasnila kako razume njegov dopis, strinjal, saj zoper njega ni ugovarjal. Glede na to ne more biti nobenega dvoma, da je treba tožnikov dopis šteti za odpoved pogodbe in tako ni prišlo do sporazumnega prenehanja pogodbe.

13. Glede na ugotovljeno dejansko stanje in zgoraj navedeno pogodbeno pravno podlago je pravilen materialnopravni zaključek sodišč prve in druge stopnje, da tožnik nima pravice do odpravnine. Povedano velja ne glede na to, ali je bil odpoklic tožnika utemeljen ali neutemeljen. Toženka je namreč z odpoklicem tožnika z mesta direktorja povzročila zgolj predčasno prenehanje tožnikovega statusnega položaja. Kot je bilo že uvodoma pojasnjeno, pa z odpoklicem (prenehanjem statusnega položaja) tožnika ni bilo v ničemer poseženo v njuno pogodbeno razmerje, ki je glede na odpoved tožnika in odpovedni rok prenehalo 1. 4. 2005. Ne gre za situacijo, ko bi odpoklicu tožnika sledila še izredna odpoved pogodbe s strani toženke v času odpovednega roka.

14. Kljub temu, da je vprašanje utemeljenosti odpoklica z vidika odpravnine nepomembno, pa je moralo revizijsko sodišče zaradi postavljenega zahtevka na razveljavitev sklepa o odpoklicu presojati zakonitost in utemeljenost sklepa o odpoklicu. Revizijsko sodišče soglaša s presojo sodišč prve in druge stopnje, da je bil odpoklic tožnika zakonit in utemeljen. Kot sta že pravilno pojasnili sodišči prve in druge stopnje, je bila skupščina pravilno sklicana in sestavljena. Sklep sta sprejela pooblaščenca obeh družbenikov toženke. V takem primeru, ko skupščino sestavljajo vsi družbeniki, obličnost sklica skupščine ni potrebna (443. člen ZGD). Prav tako pa je pravilna presoja obeh sodišč o sami utemeljenosti odpoklica. Tožnik je bil namreč v času, ko je bil še direktor toženke, ustanovitelj družbe, ki je imela v sodnem registru registrirano dejavnost, ki je konkurenčna dejavnosti toženke. Glede na povsem jasno določilo 10. člena pogodbe je to razlog za odpoklic.

15. Uveljavljeni revizijski razlogi po povedanem niso podani, zato je moralo sodišče neutemeljeno revizijo zavrniti (378. člen ZPP).

---.---Op. št. (1): Tako M. Dolenc: Objektivna ali subjektivna razlaga pogodb v našem obligacijskem pravu?, Pravna Praksa, št. 27/05.